Offentligt ackord för Eniro AB (publ), moderbolag i Enirokoncernen, har vunnit laga kraft och företagsrekonstruktionen är därmed avslutad

Den 30 mars 2020 ansökte Eniro AB (publ), moderbolag i Enirokoncernen, om företagsrekonstruktion och Solna Tingsrätt biföll ansökan samma dag. Den 21 juli 2020 fastställde Solna Tingsrätt Eniro ABs förslag om ett offentligt ackord varvid oprioriterade fordringar skrevs ned till 25 procent. Fastställande av det offentliga ackordet har vunnit laga kraft och företagsrekonstruktionen är därmed avslutad.

• "Vi är mycket glada över att vi nu kan lägga företagsrekonstruktionen bakom oss. Det här är den avgörande pusselbiten mot ett bolag med stark och hälsosam kapitalstruktur och vi kan nu lägga fullt fokus på att utveckla vår operativa verksamhet. Vi är också tacksamma för det stora stöd vi fått från våra ägare som ställt sig bakom vår resa genom rekapitalisering och företagsrekonstruktion.” säger Eniros VD och koncernchef Magdalena Bonde.

Offentligt ackord om 25 procent

Det offentliga ackordet innebär en nedskrivning av de oprioriterade skulderna i moderbolaget Eniro AB från ca 667,9 MSEK till ca 167,0 MSEK.  

Obligationsinnehavarnas totala fordran före ackordet uppgick till ca 988,8 MSEK, varav den prioriterade delen uppgick till ca 402,4 MSEK och den oprioriterade delen som omfattades av ackordet till ca 586,4 MSEK. Genom ackordet skrivs den oprioriterade delen ned till ca 146,6 MSEK. Någon ränta på ovanstående belopp utgår ej.

Konvertibelinnehavare och övriga borgenärer (inklusive koncerninterna fordringar) vars sammantagna fordran före ackordet uppgick till totalt ca 81,6 MSEK, skrivs genom ackordet ned till en total ackordsfordran om ca 20,4 MSEK, varav ca 10,0 MSEK avser koncerninterna fordringar och ca 10,4 MSEK avser externa fordringar. På ackordsskulden till konvertibelinnehavarna utgår viss ränta från den 30 mars 2020 till och med dagen för betalning, vilken uppskattningsvis kommer att uppgå till ca 0,3 MSEK.

Den sammantagna ackordsvinsten för Eniro AB uppgår därmed till ca 501,0 MSEK, varav ca 30,1 MSEK avser koncerninterna fordringar som inte påverkar koncernresultatet.

Reglering av ackordslikviden – kvittningsemission och kontantutbetalning

Eniro kommer att reglera såväl ackordslikviden som den prioriterade delen av obligationsskulden dels med nyemitterade preferensaktier av serie A, dels kontant.

Obligationsinnehavarna

Obligationsinnehavarna har som ett led i företagsrekonstruktionen accepterat att kvitta såväl sin ackordsfordran som sin prioriterade obligationsfordran i sin helhet genom utbyte mot nyemitterade preferensaktier av serie A, en ny aktieserie som berättigar till en röst per aktie samt till förtur till viss del av utdelning och återbetalning vid inlösen och likvidation framför tidigare utgivna preferensaktier av serie B liksom framför bolagets stamaktier.  Teckningskursen för de nya preferensaktierna av serie A kommer vara 89 öre.

Den nya aktieserien berättigar till utdelning med förtur intill ett årligt belopp om 10 öre per aktie. Om utdelning för visst år inte kan lämnas, eller om utdelning intill det fulla belopp som ägare av preferensaktie av serie A är berättigade till för något år ej beslutas vid bolagsstämma, uppräknas den innestående utdelningsrätten med en faktor om 20 procent per år.

Vid inlösen eller likvidation berättigar de nya preferensaktierna av serie A till återbetalning med förtur intill ett belopp om 1,60 SEK per aktie plus eventuell upplupen rätt till utdelning. Därutöver berättigar preferensaktier av serie A inte till någon andel av bolagets resultat eller kapital.

Så länge Bolaget har någon preferensaktier av serie A utestående, får utdelning eller inlösen av aktier inte ske till stamaktieägare eller ägare av preferensaktier av serie B. 

Konvertibelinnehavare och övriga fordringsägare

För konvertibelinnehavare och övriga fordringsägare (utöver koncerninterna fordringar) vars sammanlagda ackordsfordran inklusive ränta på den ackorderade konvertibelfordran uppgår till ca 10,7 MSEK, ges en frivillig rätt att delta i teckning av nyemitterade preferensaktier av serie A, till samma teckningskurs som den som gäller för obligationsägarna, dvs 89 öre per aktie.

De konvertibelinnehavare och övriga fordringsägare som väljer att inte teckna nyemitterade preferensaktier av serie A kommer istället att erhålla kontant utbetalning av ackordslikviden. Utbetalningen kommer att ske i anslutning till att nyemissionen av preferensaktier av serie A genomförs.

Om inga aktier tecknas av konvertibelinnehavare eller övriga fordringsägare kommer bolaget att kontant utbetala ca 10,7 MSEK.

Förändringar av antalet utgivna aktier – andel av kapital

Det sammantagna antalet nya preferensaktier av serie A som kommer att utges till innehavare av obligationer kommer att uppgå till högst 616 839 887 aktier, vilket motsvarar en företrädesrätt, vid inlösen eller likvidation, till ett kapitalbelopp (exklusive eventuell upplupen rätt till utdelning) om högst ca 986 944 000 SEK. 

Det sammantagna antal nya preferensaktier av serie A som kan komma att utges till konvertibelinnehavare och övriga fordringsägare uppgår till högst 11 943 873 aktier, vilket motsvarar en företrädesrätt, vid inlösen eller likvidation, till ett kapitalbelopp (exklusive eventuell upplupen rätt till utdelning) om högst ca 19 120 000 SEK.

Det totala antal nya preferensaktier av serie A som sammantaget kan komma att utges uppgår till högst 628 783 760 aktier, vilket motsvarar en företrädesrätt, vid inlösen eller likvidation, till ett kapitalbelopp (exklusive eventuell upplupen rätt till utdelning) om högst ca 1 006 064 000 SEK, innan utbetalning kan ske till innehavare av tidigare utgivna preferensaktier av serie B eller till innehavare av stamaktier.

Om samtliga övriga fordringsägare väljer att utnyttja hela ackordslikviden för teckning av nya preferensaktier av serie A, kommer antalet utgivna aktier av respektive aktieserie liksom andel av det totala antalet aktier och det totala röstetalet att vara följande:

Samtliga beräkningar ovan inkluderar att viss ränta löper på den ackorderade konvertibelfordran till dess sådan har betalats av Bolaget alternativt kvittats mot nya aktier. Exakt tidpunkt för utbetalning respektive kvittning mot aktier av således upplupen ränta på den ackorderade konvertibelfordran, kan påverka ovanstående beräkningar i viss mån.  

Preliminär tidplan

Enligt bolagets preliminära tidplan förväntas utbetalning av ackordslikvid samt genomförande av emissionen av preferensaktier av serie A ske under oktober månad 2020.

För ytterligare information kontakta:

Magdalena Bonde, Verkställande direktör och koncernchef, tel 08-553 310 00, magdalena.bonde@eniro.com

Lars Kevsjö, CFO, tel 08-553 310 00, mobil 072-578 06 30, lars.kevsjo@eniro.com

Denna information lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 21 augusti 2020 kl. 12.20 CET.

Eniro är ett nordiskt bolag som hjälper små och medelstora företag med digital marknadsföring. Eniro har även en söktjänst som aggregerar, filtrerar och presenterar information för att hjälpa privatpersoner att hitta och komma i kontakt med varandra och med företag. Eniro Group har omkring 900 anställda och är verksamt i Sverige, Norge, Danmark och Finland genom lokala domänerna eniro.se, gulesider.no, krak.dk samt degulesider.dk. Varje vecka har Eniro Groups digitala tjänster cirka 4,7 miljoner unika besökare. Eniro är noterat på Nasdaq Stockholm [ENRO] och har sitt huvudkontor i Stockholm.