Utfall från konvertibelerbjudandet innebär att Eniros nuvarande förslag till rekapitalisering faller. Nytt kontanterbjudande presenteras.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, i sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt i USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt svensk lag. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt eller ett erbjudande att teckna, förvärva eller överlåta aktier, obligationer eller andra värdepapper. För ytterligare information, vänligen se ”Viktig information” i detta pressmeddelande.

Utfall från konvertibelerbjudandet innebär att Eniros nuvarande förslag till rekapitalisering faller. Nya villkor för rekapitalisering presenteras, innefattande kontanterbjudande till konvertibelinnehavare.

Eniro har erhållit accept från konvertibelinnehavare representerande endast ca 17 procent av utestående konvertibellån. Eniro har beslutat att, istället för ett utbyteserbjudande till konvertibelinnehavarna, erbjuda konvertibelinnehavare ett kontantbelopp motsvarande 30 procent av nominellt belopp, samt att genomföra ett nytt skriftligt förfarande för obligationsinnehavarna om utbyte av obligationer mot preferensaktier av serie A villkorat av att konvertibelinnehavare som representerar minst 90 procent av utestående konvertibellån accepterar kontant inlösen. Genomförande förutsätter även att Försäkringsbolaget PRI Pensionsgaranti, ömsesidigt (”PRI”) accepterar att tidigare framförhandlad överenskommelse gäller även om rekapitaliseringen genomförs på de nya villkor som presenteras i detta pressmeddelande. Om styrelsen inte erhåller erforderligt stöd för de nya villkoren kommer ansökan om företagsrekonstruktion att ske före förfallodagen för konvertibellånet.

Utfallet i erbjudandet till konvertibelinnehavarna

Eniro AB (publ) (”Bolaget”) meddelar idag att erbjudandet till innehavare av Bolagets utestående konvertibler 2015/2020 (ISIN: SE0006789830) uppgående till ett nominellt belopp om totalt cirka 29 miljoner kronor (”Konvertiblerna”), har avslutats. Konvertibelinnehavare representerande ca 17 procent av utestående konvertibellån accepterade erbjudandet. Detta innebär att det sista villkoret för rekapitaliseringen, accept från konvertibelinnehavare representerande minst 90 procent av utestående konvertibellån, inte är uppfyllt. De övriga villkoren för rekapitaliseringen, godkännande av obligationsinnehavarna, överenskommelse med PRI samt extra bolagsstämmans beslut om ny bolagsordning och bemyndigande för styrelsen att emittera preferensaktier serie A, vilka offentliggjordes den 2 mars 2020 har däremot infriats.

Nytt erbjudande till innehavare av obligationer och konvertibler

När styrelsen utarbetade rekapitaliseringsplanen beaktade den att obligationsinnehavarna dels är bolagets i särklass största borgenärer, dels är säkerställda genom pant i aktierna i bolagets dotterbolag Eniro Treasury AB som i sin tur äger bolagets samtliga rörelsedrivande bolag samt borgensåtaganden från Eniros rörelsedrivande dotterbolag. Detta innebär att obligationsinnehavarna har bättre förmånsrätt än konvertibelinnehavare vid en företagsrekonstruktion eller konkurs. Det innebär också att obligationsinnehavarna har rätt att genom pantrealisation få betalt ur bolagets enda väsentliga tillgångar, dotterbolagen, innan andra borgenärer eller aktieägare får betalt (men efter PRI:s rätt till ett belopp om 35 miljoner kronor och pantsatta medel om 182 MSEK).

Det är även fortsättningsvis styrelsens bedömning att en frivillig rekapitalisering är den bästa möjligheten för att nå en uppgörelse som ger Eniro en hållbar kapitalstruktur och förutsättningar för fortsatt drift och värdeutveckling. Styrelsen bedömde att villkoren för den tidigare rekapitaliseringsplanen var balanserade och attraktiva för såväl aktieägare, obligationsinnehavare som konvertibelinnehavare. Samtidigt kan styrelsen konstatera att konvertibelinnehavarna till övervägande del avstått från erbjudandet trots att en företagsrekonstruktion sannolikt ger dem ett sämre utfall.

Mot den bakgrunden och med beaktande av det rådande läget på kapitalmarknaden, har styrelsen beslutat att ersätta utbyteserbjudandet till konvertibelinnehavarna med ett kontanterbjudande där konvertibelinnehavarna erbjuds inlösen av konvertiblerna mot ett kontantbelopp motsvarande 30 procent av nominellt belopp, villkorat av att konvertibelinnehavare som representerar minst 90 procent av utestående konvertibellån accepterat kontant inlösen.  

Styrelsen har därför också beslutat att ånyo begära att obligationsinnehavarna i ett skriftligt förfarande beslutar om utbyte av obligationer mot preferensaktier av serie A till en kurs om 1,60 kronor per preferensaktie, villkorat av att konvertibelinnehavare som representerar minst 90 procent av utestående konvertibellån accepterat kontant inlösen.

Om styrelsen inte erhåller erforderligt stöd för de nya villkoren kommer styrelsen att ansöka om företagsrekonstruktion före förfallodagen för konvertibellånet.

Skriftligt förfarande för obligationsinnehavare för beslut om utbyte

Eniro kommer inom kort att begära hos agenten att obligationsinnehavarna förnyat får ta ställning i ett skriftligt förfarande till utbyte mot preferensaktier av serie A till en kurs om 1,60 kronor per preferensaktie.

För giltigt beslut fordras dels att minst en femtedel av det totala obligationslånet deltar, dels att minst två tredjedelar av obligationslånet som är företrätt röstar för utbyte. Giltigt beslut medför att samtliga obligationer byts ut mot preferensaktier av serie A.

Kontant inlösenerbjudande till konvertibelinnehavare

Konvertibelinnehavarna kommer att erbjudas att inlösa konvertiblerna mot en kontant ersättning motsvarande 30 procent av nominellt belopp, villkorat av att konvertibelinnehavare som representerar minst 90 procent av utestående konvertibellån accepterat kontant inlösen. Erbjudandet kommer att löpa till den 27 mars 2020.

Villkor för genomförande av rekapitaliseringen enligt de nya villkoren

1. Beslut av obligationsinnehavare att acceptera utbyte av obligationer mot preferensaktier av serie A till en kurs på 1,60 kronor per aktie.
2. Konvertibelinnehavare representerande minst 90 procent av utestående konvertibellån accepterar erbjudande att inlösa konvertiblerna mot en kontant ersättning motsvarande 30 procent av nominellt belopp.
3. PRI accepterar att tidigare framförhandlad överenskommelse gäller även om rekapitaliseringen genomförs på de nya villkor som presenteras i detta pressmeddelande.

Ny preliminär tidplan

2020-03-17          Kallelse till skriftligt förfarande för obligationsinnehavare

2020-03-17          Förnyat erbjudande till konvertibelinnehavarna

2020-03-27          Sista dag för accept för konvertibelinnehavare

2020-03-27          Meddelande om utfall av accept från konvertibelinnehavare

2020-04-03          Sista dag för obligationsinnehavare att delta i skriftligt förfarande

2020-04-03          Meddelande om utfall av skriftligt förfarande

För ytterligare information kontakta:

Arne Myhrman, Styrelseordförande, tel 073-383 64 67

Magdalena Bonde, Verkställande direktör och koncernchef, tel 08-553 310 00, magdalena.bonde@eniro.com

Anne Langbraaten, Ekonomi- och finansdirektör, tel 08-553 310 00, anne.langbraaten@eniro.com

Denna information är sådan information som Eniro AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 mars 2020 kl. 03.10 CET.

Eniro är ett nordiskt bolag som hjälper små och medelstora företag med digital marknadsföring. Eniro har även en söktjänst som aggregerar, filtrerar och presenterar information för att hjälpa privatpersoner att hitta och komma i kontakt med varandra och med företag. Eniro Group har omkring 1 000 anställda och är verksamt i Sverige, Norge, Danmark och Finland genom lokala domänerna eniro.se, gulesider.no, krak.dk samt degulesider.dk. Varje vecka har Eniro Groups digitala tjänster cirka 4,8 miljoner unika besökare. Eniro är noterat på Nasdaq Stockholm [ENRO] och har sitt huvudkontor i Stockholm.

This press release is available in English at www.enirogroup.com/en/press-releases.

Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter, obligationer eller andra värdepapper i Eniro. Inbjudan att förvärva preferensaktier i Eniro sker endast enligt de prospekt som Eniro kan komma att offentliggöra på sin webbplats efter godkännande och registrering av Finansinspektionen och görs endast till de personer som prospektet riktar sig till. Prospekten kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om Eniros styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som finns i de prospekt som kan komma att offentliggöras.

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA (med USA avses: Förenta Staterna, dess territorier, varje stat i Förenta Staterna samt District of Columbia), Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller något annat land där erbjudande, köp eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier eller obligationer eller andra värdepapper inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att följa denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, i dess gällande lydelse ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier, obligationer eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan värdepappersregulatorisk myndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier, obligationer eller andra värdepapper får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier, obligationer eller andra värdepapper genomförs eller avses genomföras i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Eniros aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "kommer", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck än historiska fakta som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom