Kallelse till årsstämma i Redbet Holding AB (publ)

Aktieägarna i Redbet Holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 23 maj 2012 klockan 18.00 i bolagets lokaler på Sveavägen 31 i Stockholm.

Anmälan m m

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken onsdagen den 16 maj 2012,

dels anmäla sig hos bolaget för deltagande i årsstämman under adress Redbet Holding AB, Årsstämma, Sveavägen 31, 111 34 Stockholm eller via e-post till investor@redbet.com. Anmälan skall vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 16 maj 2012.

Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare, som önskar sådan omregistrering, måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 16 maj 2012, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud m m

Aktieägare, som företräds genom ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person, skall bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande, för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för stämman. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning samt av koncernresultat- och koncernbalansräkning.
9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
12. Val av styrelse och styrelseordförande.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen.
14. Fastställande av arvoden åt revisorerna.
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att i syfte av att genomföra förvärv, samt för att ingå avtal med samarbetspartners, fatta beslut om emission av aktier.
16. Styrelsens förslag till beslut om antagande av incitamentprogram, samt emission av teckningsoptioner respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna inom ramen för incitamentprogrammet.
17. Styrelsens förslag till beslut om att förvärva firmanamn av närstående.
18. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordning (ändring av firma).
19. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 9 – Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets förlust överförs i ny räkning och således att ingen utdelning lämnas.

Punkterna 11-14 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, val av styrelse och styrelseordförande, fastställande av arvoden åt styrelsen samt fastställande av arvoden åt revisorerna

Bolagets valberedning som består av bolagets tre största aktieägare arbetar med ett förslag som offentliggörs på bolagets webbplats senast två veckor före årsstämman.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att i syfte för att genomföra förvärv, samt att ingå avtal med samarbetspartners, fatta beslut om emission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital med totalt högst 1 200 000 kronor genom nyemission av totalt högst 6 000 000 aktier, innebärande en utspädning om högst cirka 19 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman. De nya aktierna ska emitteras till en marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning för aktierna ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear.

Skälen till varför styrelsen skall kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra eventuella företagsförvärv samt för att eventuellt ingå och fullgöra avtal med samarbetspartners.

Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om antagande av incitamentprogram, samt emission av teckningsoptioner respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna inom ramen för incitamentprogrammet

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om antagande av incitamentprogram baserat på teckningsoptioner. Inom ramen för incitamentprogrammet skall utges teckningsoptioner med rätt att förvärva högst 6 000 000 aktier i bolaget till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 1 200 000 kronor, vilket vid fullt utnyttjande leder till en utspädning om 19 procent (baserat på antal aktier efter genomförande av föreslagen företrädesemission).

Tilldelning av teckningsoptioner kan inom den totala ramen om 6 000 000 teckningsoptioner ske till VD (högst 1 050 000 optioner), styrelsemedlemmar exklusive VD (sammanlagt högst 1 000 000 optioner), övrig nyckelpersonal (sammanlagt högst 4 200 000 optioner). (Det finns ett visst överlapp mellan delsummorna ovan. Det totala antalet teckningsoptioner är dock högst 6 000 000.) Styrelsen beslutar om tilldelning inom de ovan angivna ramarna. Eventuellt outnyttjat tilldelningsutrymme ska inte kunna användas för tilldelning till annan än som angivits ovan eller till någon utöver vad som angivits ovan. Tilldelning skall kunna ske under perioden från den 19 juni 2012 fram till årsstämman 2013.

Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 juli 2014 till och med den 31 december 2014, teckna en ny aktie i Redbet Holding AB. Teckningskursen skall uppgå till 175 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets aktie under perioden från och med den 30 maj 2012 till och med den 12 juni 2012. I avsaknad av noterad betalkurs någon av de aktuella handelsdagarna skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Den sålunda fastställda teckningskursen skall avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem öre skall avrundas uppåt.

För teckningsoptionerna skall erläggas en marknadsmässig premie fastställd av Aqurat Fondkommission, med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black-Scholes).

Det kommer att krävas fortsatt mycket hårt arbete för att förbättra bolagets lönsamhet och generera tillväxt. Styrelsen anser mot bakgrund av detta att ett incitamentprogram är ett viktigt verktyg för att kunna rekrytera och behålla kompetenta befattningshavare samt ytterligare stärka engagemanget för bolagets verksamhet. Styrelsen bedömer att incitamentprogrammet på så vis kommer aktieägarna till gagn.

Punkt 17 – Styrelsens förslag till beslut om att förvärva firmanamn av närstående

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att förvärva firmanamn, registrerat varumärkes- och domänamn avseende namnet: "Nordic Leisure". Dessa ägs idag ägs av Nordic Leisure AB, ett bolag som ägs till 50 procent av Claes Hallén, nuvarande styrelseordförande och tillträdande verkställande direktör i Redbet Holding AB (publ) samt till 50 procent av Rakel Braathen (närstående till styrelseledamoten Niklas Braathen). Köpeskillingen, som skall baseras på värdering utförd av tredje man, skall maximalt uppgå till 400 000 kronor och betalningen skall enligt styrelsens förslag ske genom emission av aktier.

Punkt 18 – Styrelsens förslag till ändring av bolagsordning (ändring av firma)

Styrelsen föreslår att § 1 i bolagsordningen ges följande lydelse: 

”Bolagets firma är Nordic Leisure AB. Bolaget är publikt (publ).”

Syftet med ändring av firma är att tydliggöra att bolaget är ett moderbolag som äger och förvaltar ett flertal verksamheter, däribland de rörelsedrivande dotterbolagen Redbet Gaming Ltd (med varumärkena Redbet, Whitebet, Heypoker och Total Poker), SIA Optibet (med varumärket Optibet) och Red Sports Ltd (med varumärket Gold Club Casino). Namnet Nordic Leisure AB återspeglar väl bolagets verksamhet, samt strategiskt och geografiskt fokus.

Beslutet är villkorat av att förvärvet av firmanamn enligt punkt 17 går igenom och uppdatering av bolagsordningen sker när och om så har skett.

_____________

För beslut enligt punkten 15 och 18 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För beslut enligt punkterna 16 och 17 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, samt fullständigt förslag enligt punkt 11-17, kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Redbet Holding AB (publ), Sveavägen 31, 111 34 Stockholm, senast den 9 maj 2012. Handlingarna kommer senast från och med samma dag finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.redbetholding.se.

Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2012

Redbet Holding AB (publ)

Styrelsen

För frågor och mer information, vänligen kontakta

Jörgen Andersson, VD Redbet Holding AB

Telefon: 070-569 32 19

E-post: jorgen.andersson@redbet.com

www.redbetholding.se

Redbet Holdings dotterbolag erbjuder casino, odds och poker på Internet via www.redbet.com, www.optibet.com, www.heypoker.com, www.whitebet.com, www.goldclubcasino.com och www.totalpoker.com. Dotterbolaget SIA Optibet erbjuder även odds offline via spelbutiker i Lettland. Redbet Holdings aktier är listade på Nasdaq OMX First North med Mangold Fondkommission AB som Certified Adviser.