Kallelse till bolagsstämma

Aktieägarna i Nordic Leisure AB (”Bolaget”) kallas härmed till bolagsstämma måndagen den 18 maj klockan 10.00 på adress Grev Turegatan 3-5, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman skall:

dels      vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 11 maj 2018,

dels      anmäla sig hos Bolaget för deltagande vid bolagsstämman under adress Nordic Leisure AB, Att: ”Bolagsstämma”, Stora Gatan 46, 193 30 Sigtuna, eller via e-post till investor@nordicleisure.se. Anmälan skall vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 11 maj 2018.

Anmälan skall innehålla namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller biträden. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar, såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltar registrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare, som önskar sådan omregistrering, måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 11 maj 2018, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud m.m.

Aktieägare, som företräds genom ombud, skall utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person, skall bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande, för den juridiska personen, bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för bolagsstämman. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, www.nordicleisure.se, och kan även erhållas per post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger adress dit aktieägaren önskar få fullmaktsformuläret skickat.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 62 610 381 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigt sammankallad.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse, samt av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten.
8. Beslut om:
   a) Fastställande av resultat- och balansräkning, samt koncernresultat- och koncernbalansräkning.
   b) Disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer.
11. Val av styrelse och styrelseordförande.
12. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
13. Beslut om nyemission.
14. Beslut om emission avteckningsoptioner;
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 8b – Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2017.

Punkterna 9-12 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer, val av styrelse och styrelseordförande samt val av revisor

Bolagets valberedning föreslår att:

Styrelsen ska bestå av fyra (4) ledamöter utan suppleanter;

Arvode till de av stämman valda styrelseledamöter som inte uppbär lön från Bolaget, intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 150 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till vardera övriga styrelseledamöter;

Arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt löpande räkning enligt sedvanliga debiteringsnormer;

Till ordinarie styrelseledamöter omvälja Niklas Braathen, Peter Åström, Ludwig Pettersson och Staffan Dahl ,samt att till styrelsens ordförande omvälja Niklas Braathen;

Till revisionsbolag omvälja PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Niklas Renström, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma.

Punkt 13 – Styrelsens förslag till beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital med totalt högst 4 340 930 kronor (418 738 Euro) genom nyemission av totalt högst 20 000 000 aktier, innebärande en utspädning om ca 24,2 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman. De nya aktierna skall emitteras till en marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt I förekommande fall, och betalning för aktierna ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear. Skälen till varför styrelsen skall kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktad nyemission till företrädesvis institutionella och/eller andra strategiska investerare, och i syfte att möjliggöra eventuella företagsförvärv.

Punkt 14 – Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

Emission av teckningsoptioner 2018

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 800 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 391 374 kronor (37 686 Euro). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

A. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett till bolaget helägt dotterbolag, Nordic Leisure Incentive AB (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt nedan, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

B. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

C. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast 2018-06-08. 

D. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

E. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 2021-06-08 till och med den 2021-12-31. 

F. Teckningskursen per aktie ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Stockholms officiella kurslista för aktien under perioden om tio handelsdagar efter årsstämman 2018 där bolagstämman beslutat om nyemission. Teckningskursen får ej understiga aktiens kvotvärde. 

G. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma maximalt 14 utvalda medarbetare inom koncernen (”Deltagarna”) enligt nedan. 

Kategori av tecknare    Högst antal tecknare inom kategori  Högst antal optioner per tecknare Högst antal optioner per kat.

VD                                                   1                                             600 000                                      600 000

Övriga ledningsmedlemmar            5                                             200 000                                    1000 000

Nyckelpersoner                               8                                               50 000                                      400 000

2. Styrelsen tar slutgiltigt beslut om antalet teckningsoptioner som erbjuds Deltagarna inom de ramar som följer av tabellen ovan. 

 3. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. 

4. Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

5. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske inom tre bankdagar efter anmälan om förvärv.

6. I samband med överlåtelse av optioner till Deltagarna ska Bolaget eller Dotterbolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om Deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör. 

7. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna enligt ovan, varefter icke överlåtna teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits eller som återköpts från Deltagare får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

1. Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan högst 1 800 000 nya aktier ges ut motsvarande en utspädning om cirka 2,8 procent av både nuvarande antal utestående aktier och maximalt antal tillkommande aktier från tidigare program, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning. 

2. Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m
Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. 

Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde och bör inte medföra några sociala avgifter för koncernen. Utöver detta kommer inget förmånsvärde att uppstå och därmed heller inga personalkostnader för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

3. Beräkning av marknadsvärdet
Ett oberoende värderingsinstitut/revisionsbolag gör en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.

4. Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

5. Bemyndiganden och beslutsregler
Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslut i enlighet med förslagen i denna kallelse.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551),kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Stora Gatan 46, 193 30 Sigtuna, senast den 27 april 2018. Handlingarna kommer senast från och med samma dag finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.nordicleisure.se.

Kopior av ovan handlingar skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärende på dagordningen eller Bolagets och koncernens ekonomiska situation i enlighet med 7kap.32§ aktiebolagslagen(2005:551).

Sigtuna i april 2018
Nordic Leisure AB
Styrelsen

Nordic Leisure AB (Publ)
Stora Gatan 46
193 30 Sigtuna 
+46 18 346090

nordicleisure.se
investor@nordicleisure.se

Om Nordic Leisure

Nordic Leisure AB är moderbolag i en koncern som driver verksamhet inom två affärsområden, Nätspel och Media. Bolagsgruppen har kontor i Tallinn, Riga, Vilnius, Malta, Marbella och Stockholm. De operativa dotterbolagen innehar nationella licenser och tillstånd för sina verksamheter och koncernen sysselsätter omkring 190 anställda. Nordic Leisure är noterat på Nasdaq First North i Stockholm. Bolagets Certified Adviser är Redeye, +46 8 545 01330.

Mer information finns tillgänglig via nordicleisure.se

Denna information är sådan information som Nordic Leisure AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 april 2018 kl. 08:30 CET.

Taggar: