Kallelse till bolagsstämma

Aktieägarna i ENLABS AB (”Bolaget”) kallas härmed till bolagsstämma fredagen den 8 maj klockan 10.00 på adress Stora Nygatan 3, 193 30, Sigtuna. De aktieägare som avser att inte närvara under stämman, kan se och höra densamma digitalt via www.enlabs.com.

I Sverige och stora delar av världen i övrigt pågår en pandemi med virus COVID-19. Den svenska regeringen har på rekommendation av Folkhälsomyndigheten gått ut med påbudet att folksamlingar över 50 personer inte får förekomma. Detta påbud kommer legalt att införas genom reglering i en förordning om förbud mot allmänna sammankomster och offentliga tillställningar. En bolagsstämma träffas inte direkt av denna reglering, men den allmänna uppfattningen synes vara att alla börsnoterade bolag bör följa de rekommendationer som Folkhälsomyndigheten lämnar.

Årets bolagsstämma kommer med anledning av det ovan anförda att genomföras i komprimerad form i flera olika lokaler på Stora Nygatan 3, Sigtuna samt sändas live på www.enlabs.com. Under Bolagsstämman kommer vi inte att erbjuda någon form av förtäring och vi har för avsikt att minimera de sociala kontakter som normalt förekommer i dessa sammanhang. Styrelsen kommer inte att närvara i sin helhet utan styrelsen kommer att representeras av ordföranden jämte ytterligare någon ledamot. Vidare kommer VD inte att hålla sitt anförande under stämman utan detta kommer att publiceras i efterhand på bolagets hemsida.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman skall:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 1 maj 2020,

dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande vid bolagsstämman under adress ENLABS AB, Att: ”Bolagsstämma”, Stora Gatan 46,193 30 Sigtuna, eller via epost till investor@enlabs.com. Anmälan skall vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 1 maj 2020.

Anmälan skall innehålla namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller biträden. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar, såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare, som önskar sådan omregistrering, måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 1 maj 2020, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud m.m.

Aktieägare, som företräds genom ombud, skall utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person, skall bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande, för den juridiska personen, bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för bolagsstämman. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, www.enlabs.com, och kan även erhållas per post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger adress dit aktieägaren önskar få fullmaktsformuläret skickat.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 62 829 079 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigt sammankallad.

7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse, samt av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8. Beslut om:

a) Fastställande av resultat- och balansräkning, samt koncernresultat- och koncernbalansräkning.

b) Disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer.

11. Val av styrelse och styrelseordförande.

12. Val av revisorer och revisorssuppleanter.

13. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.

14. Beslut om emission av teckningsoptioner;

15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 8b – Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen, det vill säga att årets vinst om 7 203 tusen euro i moderbolaget balanseras i ny räkning. Balanserade vinstmedel i moderbolaget uppgår därefter till 22 093 tusen euro. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Punkterna 9-12 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer, val av styrelse och styrelseordförande samt val av revisor

Bolagets valberedning föreslår att:

Styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter;

Arvode till de av stämman valda styrelseledamöter som inte uppbär lön från Bolaget, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall utgå med 400 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till vardera övriga styrelseledamöter;

Arvode till de ledamöter, förutom styrelsearvode, som ingår i revisionskommittén och inte uppbär lön från Bolaget, skall utgå med 50 000 kronor till kommitténs ordförande och 35 000 kronor till vardera övriga styrelseledamöter som ingår i kommittén;

Arvode till de ledamöter, förutom styrelsearvode, som ingår i ersättningskommittén och inte uppbär lön från Bolaget, skall utgå med 50 000 kronor till kommitténs ordförande och 35 000 kronor till vardera övriga styrelseledamöter som ingår i kommittén;

Arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt löpande räkning enligt sedvanliga debiteringsnormer;

Till ordinarie styrelseledamöter föreslås omval Niklas Braathen, Staffan Dahl, Christian Haupt och Peter Åström, samt nyval av Robert Andersson som efterträder Ludwig Pettersson som på egen begäran lämnar styrelsen. Vidare föreslår valberedningen omval av Niklas Braathen till styrelsens ordförande;

Till revisionsbolag omval av PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig auktoriserad revisor Niklas Renström, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma.

Punkt 13 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital med totalt högst 4 340 930 kronor (418 738 Euro) genom nyemission av totalt högst 20 000 000 aktier, innebärande en utspädning om ca 24,1 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman. De nya aktierna skall emitteras till en marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt I förekommande fall, och betalning för aktierna ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear. Skälen till varför styrelsen skall kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktad nyemission till företrädesvis institutionella och/eller andra strategiska investerare, i syfte att möjliggöra eventuella företagsförvärv, och möjliggöra kvittning av eventuella skulder.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag skall förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14 – Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

Emission av teckningsoptioner 2020

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 800 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 391 374 kronor (37 686 Euro). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

A. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett till bolaget helägt dotterbolag, Nordic Leisure Incentive AB (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt nedan, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

B. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

C. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast 2020-07-31. 

D. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

E. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 2023-07-31 till och med den 2023-12-31. 

F. Teckningskursen per aktie ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Stockholms officiella kurslista för aktien under perioden om tio handelsdagar efter årsstämman 2020 där bolagstämman beslutat om nyemission. Teckningskursen får ej understiga aktiens kvotvärde. 

G. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma maximalt 16 utvalda medarbetare inom koncernen (”Deltagarna”) enligt nedan. 

2. Styrelsen tar slutgiltigt beslut om antalet teckningsoptioner som erbjuds Deltagarna inom de ramar som följer av tabellen ovan. 

3. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. 

4. Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

5. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske inom tre bankdagar efter anmälan om förvärv.

6. I samband med överlåtelse av optioner till Deltagarna ska Bolaget eller Dotterbolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om Deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör. 

7. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna enligt ovan, varefter icke överlåtna teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits eller som återköpts från Deltagare får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

1. Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan högst 1 800 000 nya aktier ges ut motsvarande en utspädning om cirka 2,8 procent av både nuvarande antal utestående aktier och maximalt antal tillkommande aktier från tidigare program, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning. 

2. Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m

Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. 

Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde och bör inte medföra några sociala avgifter för koncernen. Utöver detta kommer inget förmånsvärde att uppstå och därmed heller inga personalkostnader för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

3. Beräkning av marknadsvärdet

Ett oberoende värderingsinstitut/revisionsbolag gör en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.

4. Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

5. Bemyndiganden och beslutsregler

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslut i enlighet med förslagen i denna kallelse.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551), kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Stora Gatan 46,193 30 Sigtuna, senast den 16 april 2020. Handlingarna kommer senast från och med samma dag finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.enlabs.com.

Kopior av ovan handlingar skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärende på dagordningen eller Bolagets och koncernens ekonomiska situation i enlighet med 7 kap.32 § aktiebolagslagen (2005:551).


För ytterligare information, vänligen kontakta

Niklas Braathen, Styrelseordförande

niklas.braathen@enlabs.com / +46 70-525 27 77

Sigtuna i april 2020

Styrelsen

ENLABS AB

Stora Gatan 46, 193 30 Sigtuna

+46 18 346090

Om ENLABS

ENLABS står för Entertainment Laboratories. Vi är ett bolag som skapar underhållning genom nytänkande inom tre affärsområden: Gaming, Media och Solutions. Bolagsgruppen har kontor i Tallinn, Riga, Vilnius, Malta, Marbella och Stockholm. De operativa dotterbolagen innehar nationella licenser och tillstånd för sina verksamheter och koncernen sysselsätter omkring 200 anställda. Enlabs AB (NLAB) är listat på Nasdaq First North Growth Market med Redeye AB som Certified Adviser: Certifiedadviser@redeye.se, +46 (0)8 121 576 90.  

Mer information finns tillgänglig via enlabs.se