UTTALANDE FRÅN DEN OBEROENDE BUDKOMMITTÉN FÖR ENLABS AB MED ANLEDNING AV ENTAINS HÖJDA OFFENTLIGA UPPKÖPSERBJUDANDE
Den oberoende budkommittén för Enlabs AB har beslutat att enhälligt rekommendera aktieägarna i Enlabs AB att acceptera Entains höjda offentliga uppköpserbjudande om 53 kronor per aktie.
Bakgrund
Detta uttalande görs av den Oberoende Budkommittén för Enlabs AB (”Enlabs” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).
Entain plc lämnade den 7 januari 2021, genom dess helägda dotterbolag Bwin Holdings (Malta) Limited (”Entain”), ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Enlabs att överlåta samtliga sina aktier i Bolaget till Entain (”Erbjudandet”). Acceptperioden i Erbjudandet löpte initialt till den 18 februari 2021 och förlängdes den 11 februari 2021 till den 18 mars 2021.
Idag, den 1 mars 2021, offentliggjorde Entain att de höjer vederlaget i Erbjudandet från 40 kronor kontant till 53 kronor kontant för varje aktie i Enlabs (det ”Reviderade Erbjudandet”). För mer information om Erbjudandet och det Reviderade Erbjudandet hänvisas till Entains pressmeddelanden från den 7 januari 2021, 11 februari 2021 och den 1 mars 2021 samt Entains erbjudandehandling avseende Erbjudandet, som samtliga finns tillgängliga på www.entaingroup.com.
Vissa aktieägare, inklusive Erlinghundra AB (helägt av familjen Braathen) och Atletico Nordic B.V. (delägt av Christian Haupt), som tillsammans innehar 42,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Enlabs samt har en lång ägarhistorik och djup förståelse för Bolagets verksamhet och framtid, ingått åtaganden om att acceptera Erbjudandet.
Nu konstaterar den Oberoende Budkommittén att ytterligare aktieägare i Enlabs, motsvarande cirka 8,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit sig att acceptera det Reviderade Erbjudandet. Vid publicering av detta pressmeddelande har således aktieägare totalt motsvarande cirka 51,0 procent av antalet aktier och röster i Bolaget åtagit sig att acceptera det Reviderade Erbjudandet.
Den Oberoende Budkommittén konstaterar även att Entain angivit att Entain inte kommer att höja det erbjudna vederlaget ytterligare. Enligt Takeover-reglerna är Entain bundet av detta uttalande.
Aktieägare i Enlabs som redan åtagit sig att acceptera Erbjudandet kommer automatiskt ta del av det ökade erbjudandepriset utan ytterligare åtgärder.
Den Oberoende Budkommitténs rekommendation avseende det Reviderade Erbjudandet
Den Oberoende Budkommittén har tidigare rekommenderat aktieägarna i Enlabs att acceptera Erbjudandet från Entain till ett pris om 40 kronor per aktie. För ytterligare information om den Oberoende Budkommitténs bedömning av Erbjudandet från Entain och skälen för dess rekommendation hänvisas till den Oberoende Budkommitténs uttalande från den 7 januari 2021, som finns tillgängligt på www.enlabs.com.
Vid bedömningen av det Reviderade Erbjudandet har den Oberoende Budkommittén tagit hänsyn till att det Reviderade Erbjudandet är förmånligare för aktieägarna i Enlabs än Erbjudandet, som den Oberoende Budkommittén tidigare har rekommenderat. Den Oberoende Budkommittén konstaterar även att Mangold Fondkommission AB (”Mangold”), på uppdrag av den Oberoende Budkommittén, den 7 januari 2021 avgivit en s.k. fairness opinion avseende vederlaget i Erbjudandet om 40 kronor per aktie, där Mangold uttalade att vederlaget i Erbjudandet är skäligt för aktieägarna i Enlabs ur ett finansiellt perspektiv.
Vidare har den Oberoende Budkommittén vid utvärderingen av det Reviderade Erbjudandet noterat att Erlinghundra AB (helägt av familjen Braathen), Atletico Nordic B.V. (delägt av Christian Haupt) och vissa ytterligare aktieägare i Enlabs, som sammanlagt innehar 51,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Enlabs, ingått åtaganden om att acceptera det Reviderade Erbjudandet.
Enligt den Oberoende Budkommitténs uppfattning har det inte inträffat några andra omständigheter efter den Oberoende Budkommitténs uttalande den 7 januari 2021 som ger den Oberoende Budkommittén anledning att revidera sin uppfattning om Erbjudandet eller skälen till denna uppfattning.
Mot denna bakgrund rekommenderar den Oberoende Budkommittén enhälligt aktieägarna i Enlabs att acceptera det Reviderade Erbjudandet.
Detta uttalande ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå är legal rådgivare till Enlabs i samband med Erbjudandet.
Stockholm den 1 mars 2021
Enlabs AB
Den Oberoende Budkommittén
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Åström
Email: peter.astrom@enlabs.com Tel: +46 707 56 27 47
Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, den 1 mars 2021, klockan [08:25].
Om ENLABS
ENLABS står för Entertainment Laboratories. Enlabs är ett bolag som skapar underhållning genom nytänkande inom iGaming. Bolagsgruppen har kontor i Tallinn, Riga, Vilnius, Malta, Marbella, Minsk och Stockholm. De operativa dotterbolagen innehar nationella licenser och tillstånd för sina verksamheter och koncernen sysselsätter omkring 330 anställda. Enlabs AB (NLAB) är listat på Nasdaq First North Growth Market med Redeye AB som Certified Adviser: Certifiedadviser@redeye.se, +46 (0)8 121 576 90.