Uttalande från den Oberoende Budkommittén för Enlabs AB med anledning av Entains offentliga uppköpserbjudande

TORSDAG DEN 7 JANUARI 2021 08:30

Den Oberoende Budkommittén för Enlabs AB (”Enlabs” eller ”Bolaget”) rekommenderar aktieägarna att acceptera det offentliga uppköpserbjudandet om 40 kronor kontant per aktie i Enlabs som lämnats av Entain plc, tidigare GVC Holdings plc, genom sitt helägda dotterbolag Bwin Holdings (Malta) (”Entain” eller ”Budgivaren”).

Detta uttalande görs av den Oberoende Budkommittén för Enlabs i enlighet med punkt II.19 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).

Bakgrund
Entain har idag lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Enlabs att överlåta samtliga sina aktier i Bolaget mot ett kontant vederlag om 40 kronor per aktie i Enlabs (”Erbjudandet”).

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga aktier i Enlabs, uppgår till cirka 2,8 miljarder kronor. Erbjudandet är fullt finansierat genom befintliga likvida medel. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 21 januari 2021 och avslutas omkring den 18 februari 2021 med förbehåll för eventuella förlängningar.

Erbjudandets fullföljande är villkorat av sedvanliga villkor, bland annat att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Entain blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Enlabs (efter full utspädning), att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Enlabs på villkor som för aktieägarna i Bolaget är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet och att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Enlabs erforderliga myndighets- och regulatoriska tillstånd, godkännanden, beslut eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter och spelmyndigheter, har erhållits i varje enskilt fall, på för Entain acceptabla villkor. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Entains pressmeddelande som finns tillgängligt på www.entaingroup.com.

Eftersom bolag kontrollerade av Niklas Braathen, som är styrelseordförande i Enlabs, och Christian Haupt, som är styrelseledamot i Enlabs, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet, utsågs den 6 januari 2021 en oberoende budkommitté bestående av de återstående styrelseledamöterna (den ”Oberoende Budkommittén”), som sedan dess har hanterat frågor relaterade till Erbjudandet.

Erbjudandet föregås av att Enlabs styrelse, efter skriftlig begäran från Budgivaren, tillåtit Budgivaren att genomföra en begränsad bekräftande företagsutvärdering (så kallad due diligence) av Enlabs i samband med förberedelserna av Erbjudandet. I samband med denna due diligence erhöll Budgivaren viss preliminär finansiell information avseende Enlabs resultat under fjärde kvartalet 2020. Enlabs kommer att offentliggöra sådan preliminär finansiell information i ett separat pressmeddelande.

Den Oberoende Budkommitténs rekommendation
I samband med utvärderingen av Erbjudandet har ett antal faktorer, som den Oberoende Budkommittén anser vara relevanta, beaktats. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande strategiska och finansiella ställning, dess marknad, Bolagets förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker.

Den Oberoende Budkommittén har också beaktat den grundliga analys som Bolagets finansiella rådgivare Carnegie Investment Bank AB (publ) har genomfört i samband med Erbjudandet. 

Den Oberoende Budkommittén vill särskilt lyfta fram följande överväganden, vilka har gjorts i samband med beslut om rekommendation:

1. Övervägande avseende budpremie

Erbjudandet innebär en premie om 1,1 procent jämfört med stängningskursen för Enlabs aktie på Nasdaq First North Growth Market den 5 januari 2021, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande. Den Oberoende Budkommittén noterar att denna budpremie understiger budpremier i andra bud som offentliggjorts på Nordiska börser under senare tid.

Den Oberoende Budkommittén kan emellertid konstatera att Erbjudandet motsvarar en premie om 15,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Enlabs aktier på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 90 handelsdagarna, 42,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Enlabs aktier på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 180 handelsdagarna och 86,9 procent jämfört med stängningskursen den 20 februari 2020, vilket var den sista handelsdagen innan Enlabs styrelse erhöll det första indikativa budbrevet från Entain.

Bolaget har publicerat två kvartalsrapporter under de senaste 180 kalenderdagarna, vilka båda har mottagits väl i marknaden. Enlabs har också offentliggjort och fullföljt ett offentligt budpliktserbjudande till aktieägarna i Global Gaming 555 under samma period.

Den Oberoende Budkommittén noterar att handeln i Enlabs aktie, liksom handeln i aktier i jämförbara bolag inom samma sektor, har varit mycket volatil under det senaste året, inte minst på grund av kortsiktiga oförutsägbara ändringar av regleringar på Enlabs och dess sektorkollegors marknader, främst som ett resultat av Covid-19-pandemin.

Den Oberoende Budkommittén noterar också att det varit fortsatt intensiva diskussioner i media och bland investerare kring en ökad konsolidering av marknadens aktörer samt att Enlabs har blivit omnämnd som en potentiell uppköpskandidat. Det är den Oberoende Budkommitténs bedömning att Bolagets aktiekurs under den senaste perioden har kommit att delvis återspegla en förväntan om Enlabs möjliga inblandning i en sådan konsolidering.

Den Oberoende Budkommittén har i sin rekommendation därför valt att inte endast beakta budpremien baserat på den senaste stängningskursen eller ett genomsnitt beräknat på handeln under de senaste veckorna, utan också budpremien baserat på handeln under en längre tidsperiod, samt en jämförelse mellan priset i Erbjudandet och det underliggande värdet av verksamheten, vid sin bedömning av budpremien och Erbjudandet.

Dessutom har den Oberoende Budkommittén bedömt sannolikheten för att en annan budgivare lämnar ett erbjudande till samtliga aktieägare i Enlabs som är mer fördelaktigt för aktieägarna än Erbjudandet, baserat på Bolagets och Bolagets finansiella rådgivares kontakter med sådana potentiella budgivare, och kommit till slutsatsen att sannolikheten är låg.

2. Marknadsvärdering av Enlabs

Den nordiska iGaming-marknaden har generellt sett haft en svag utveckling de senaste åren till följd av en sektorrotation på grund av ökat ESG-fokus och brist på nordiska institutioner som är intresserade av att investera i iGaming. Medan jämförbara företag på den nordiska marknaden har haft en svagare kursutveckling under de senaste två åren har Enlabs upplevt en kraftig ökning av aktiekursen, där aktiekursen har ökat med mer än 100 procent, vilket är en klart starkare utveckling än jämförbara nordiska iGaming-operatörer.

Värderingsmässigt, i termer av EV/EBIT, handlades Enlabs till lägre multiplar än en grupp av jämförbara nordiska iGaming-operatörer för två år sedan. Enlabs starka kursutveckling sedan dess har resulterat i en betydande värderingsökning, vilket värderar Bolaget med en premie jämfört med samma grupp av nordiska iGaming-operatörer. Enlabs värderas för närvarande av marknaden till cirka 5x estimerad försäljning för 2021 och cirka 12x estimerad EBITDA för 2021, baserat på marknadskonsensus.

3. Riskbedömning

Den Oberoende Budkommittén har utvärderat Bolagets finansiella profil och framtida möjligheter och beaktat dessa mot bakgrund av budet. I sin bedömning har den Oberoende Budkommittén också beaktat de risker som är förknippade med verksamheten och dess förmåga att kapitalisera på dessa möjligheter.

Under 2020 påverkades Bolaget kraftigt av den plötsliga nedstängningen av iGaming på en av sina kärnmarknader på grund av Covid-19 (Bolagets spelbutiker i Lettland och Litauen är stängda sedan november 2020), vilket påvisade Bolagets sårbarhet enär Bolaget genererar en stor del av sina intäkter från ett mindre antal marknader.

Samtidigt som den Oberoende Budkommittén ser ytterligare tillväxtmöjligheter för Bolaget på dess kärnmarknader, har året 2020 gjort den Oberoende Budkommittén medveten om de förhöjda riskerna som är förknippade med Bolagets verksamhet på endast ett fåtal kärnmarknader.

Vidare, i det mellan- och långsiktiga perspektivet när den underliggande tillväxten på kärnmarknaderna kommer att mättas, kan företaget hamna i en ogynnsam position kontra sina större kollegor ur ett skalbarhetsperspektiv på grund av den begränsade storleken på verksamheten och begränsade totala adresserbara marknader.

4. Befintliga större aktieägares ställningstaganden

Vissa aktieägare, inklusive Erlinghundra AB (helägt av familjen Braathen) och Atletico Nordic B.V. (delägt av Christian Haupt), som tillsammans innehar 42,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Enlabs samt har en lång ägarhistorik och djup förståelse för Bolagets verksamhet och framtid, ingått åtaganden om att acceptera Erbjudandet. Den Oberoende Budkommittén har blivit informerade om att åtagandena endast är villkorade av att Erbjudandet förklaras ovillkorat av Entain senast den 17 maj 2021.

5. Fairness opinion

Den Oberoende Budkommittén har gett Mangold i uppdrag att avge ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion). Mangolds uppfattning är att erbjudandet är skäligt utifrån ett finansiellt perspektiv gentemot Enlabs offentliga aktieägare. Värderingsutlåtandet är bilagt i detta pressmeddelande.

6. Inverkan på Bolaget och dess personal

Enligt Takeover-reglerna är den Oberoende Budkommittén skyldig att, med utgångspunkt i vad Budgivaren uttalat i offentliggörandet av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Enlabs bedriver verksamhet. I sitt pressmeddelande som offentliggör Erbjudandet anger Budgivaren:

Entain är av uppfattningen att en sammanslutning skulle göra det möjligt för Enlabs att snabbare nå Bolagets målsättningar, både vad gäller tillväxt inom befintliga marknader och expansion till nya marknader, inklusive Belarus och Ukraina. Den större koncernen kan genom kombinerad expertis leverera ett förbättrat erbjudande gentemot Enlabs kunder. Entain anser att skalfördelar och diversifiering är nödvändigt för att fortsätta skapa värde för aktieägarna inom den högt konkurrensutsatta och reglerade spelbranschen. Entain värderar Enlabs organisation högt och genom att utnyttja Entains storlek, egenutvecklad teknik, marknadsföringskompetens och produkter, kommer det att driva ytterligare tillväxt och skapa långsiktiga fördelar för Enlabs anställda och andra intressenter. Entains planer för den framtida verksamheten och övergripande strategi omfattar i nuläget inte några väsentliga förändringar av Enlabs organisation, ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor, eller till platserna för Enlabs verksamheter.

Den Oberoende Budkommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning. Således är det den Oberoende Budkommitténs bedömning att Budgivaren skulle utgöra en bra ägare för Bolaget under kommande år, vilket har beaktats i beslutet om en rekommendation.

Baserat på det ovanstående rekommenderar den Oberoende Budkommittén aktieägarna i Enlabs att acceptera Erbjudandet. Beslutet fattades enhälligt.

Detta uttalande ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå är legal rådgivare till Enlabs i samband med Erbjudandet.
 

Stockholm den 7 januari 2021

Enlabs AB

Den Oberoende Budkommittén

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Enlabs AB

Peter Åström, Styrelseledamot
peter.astrom@enlabs.com / +46 70-756 27 47

Denna information är sådan som ENLABS är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014) och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-01-07 08:30 CET.

Om ENLABS

ENLABS står för Entertainment Laboratories. Enlabs är ett bolag som skapar underhållning genom nytänkande inom iGaming. Bolagsgruppen har kontor i Tallinn, Riga, Vilnius, Malta, Marbella, Minsk och Stockholm. De operativa dotterbolagen innehar nationella licenser och tillstånd för sina verksamheter och koncernen sysselsätter omkring 300 anställda. Enlabs AB (NLAB) är listat på Nasdaq First North Growth Market med Redeye AB som Certified Adviser: Certifiedadviser@redeye.se, +46 (0)8 121 576 90.  

Mer information finns tillgänglig via enlabs.com