Enzymatica AB: Kallelse till årsstämma i Enzymatica AB (publ)
Pressmeddelande
Lund den 21 mars 2018
Kallelse till årsstämma i Enzymatica AB (publ)
Aktieägarna i Enzymatica AB (publ) org.nr 556719-9244 kallas härmed till årsstämma, torsdagen den 26 april 2018 kl. 13.00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27 i Lund. Registrering till stämman påbörjas kl. 12.30.
Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som dels är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per den 20 april 2018, dels anmält sitt deltagande till bolaget senast den 20 april 2018, gärna före klockan 16.00. Aktieägare får ha med sig högst två biträden, dock endast om antalet biträden anmälts till bolaget senast nämnda tidpunkt. Ombud behöver inte anmäla antalet biträden i förväg.
Anmälan kan göras skriftligen till Enzymatica AB (publ), att: stämma, Ideon Science Park, 223 70 Lund eller per e-post till louise.forssell@enzymatica.com. Vid anmälan bör aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer under kontorstid och aktieinnehav samt namn på eventuella biträden uppges.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Omregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 20 april 2018. Aktieägare som önskar omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum.
Ombud
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktie-ägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Fullmaktsformulär finns att ladda ner på bolagets hemsida, www.enzymatica.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
- dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
- Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
- Val av
- styrelse och eventuella styrelsesuppleanter
- styrelsens ordförande
- revisorer och eventuella revisorssuppleanter
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokat Madeleine Rydberger, ska väljas till ordförande vid stämman.
Beslut om resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att till förfogande stående medel om 45 195 866 kr, inklusive årets förlust
om 94 101 979 kr, ska balanseras i ny räkning och att således ingen utdelning lämnas för
verksamhetsåret 2017.
Styrelse- och revisorsval samt arvoden (punkterna 9-11)
Enligt beslut av årsstämman 2016 ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande samt en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna vid oktober månads utgång 2017. Valberedningen utgörs därmed av styrelsens ordförande Bengt Baron, Håkan Roos, representerande Abanico Invest AB, Guðmundur Pálmason representerande Protenus Holding Ltd, Águstá Guðmundsdóttir representerande Gadice ehf. och Björn Algkvist, representerande Roosgruppen AB.
Förslag enligt punkt 9: Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Förslag enligt punkt 10: Valberedningen föreslår att styrelsearvode, exklusive utskottsarvode, ska utgå med totalt 1 100 000 kronor, varav 350 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till varje övrig ledamot. Därutöver föreslås att arvode för arbete i revisionsutskottet ska utgå med 50 000 kronor till ordföranden och ingen ersättning till övriga ledamöter. För arbete i ersättningsutskottet föreslås ingen ersättning utgå. Valberedningen föreslår att bolagets revisor erhåller arvode enligt godkänd räkning.
Förslag enligt punkt 11: Valberedningens föreslår omval av Bengt Baron, Mats K Andersson, Guðmundur Pálmason, Marianne Dicander Alexandersson, Sigurgeir Guðlaugsson och Louise Nicolin som ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslås att Bengt Baron omväljs som styrelsens ordförande. Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)
Styrelsen föreslår att riktlinjer för bestämmande av lön och andra villkor för VD och andra ledande befattningshavare i bolaget antas med i huvudsak följande innehåll.
Med ledande befattningshavare avses de personer som tillsammans med VD utgör bolagets verkställande ledning. Enzymaticas utgångspunkt är att bolaget ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda verksamhetsmål. Ersättningen ska vara marknadsmässig. Ledande befattningshavares fasta lön ska vara marknadsmässig och baseras på den individuella befattningshavarens arbetsuppgifter, ansvar, kompetens och prestation. Enzymatica erbjuder andra sedvanliga förmåner till ledande befattningshavare, såsom företagsbil och företagshälsovård, som ska motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden och nyttan för bolaget. I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå. Utöver fast lön kan rörliga ersättningar erbjudas som belönar målrelaterade prestationer. Rörlig ersättning ska inte överstiga 30 procent av fast årslön. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda tjänstepensionsförsäkringar som ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande ledande befattningshavare på marknaden. Uppsägningstid och eventuellt avgångsvederlag ska inte överstiga lön och förmåner under 18 månader. Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid exceptionella prestationer. Om sådan avvikelse sker ska styrelsen redovisa skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission om högst aktier motsvarande 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.
Beslut gällande ökat aktiekapital får inte medföra att det totala aktiekapitalet överstiger bolagets högsta möjliga aktiekapital enligt bolagsordningen. Styrelsen ska äga rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital och att ta till vara på framtida möjligheter att få in långsiktiga starka ägare, vidare finansiera bolagets tillväxtstrategi samt möjliggöra för bolaget att förvärva utestående minoritetsaktier i dotterbolaget Zymetech ehf. genom apportemission. Betalning för de nyemitterade aktier ska kunna ske genom kvittning, apport eller med andra villkor som avses i 13 kap. 5 § p. 6 aktiebolagslagen (2005:551). I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor.
För giltigt beslut om förslaget enligt punkt 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 90 887 808
stycken. Bolaget äger inga egna aktier.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören
vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Stämmohandlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 12 finns tillgängligt för aktieägarna på bolagets hemsida samt hos bolaget på ovanstående adress senast den 12 april 2018 och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.
Lund i mars 2018
Styrelsen
För mer information, kontakta:
Fredrik Lindberg, VD Enzymatica AB
Tel: 0708-86 53 70 | E-post: fredrik.lindberg@enzymatica.com
Om Enzymatica AB
Enzymatica AB är ett life science-bolag som utvecklar och säljer medicintekniska produkter mot infektionsrelaterade sjukdomar. Produkterna är baserade på en barriärteknologi, som inkluderar marina enzymer. Bolagets första produkt är ColdZyme® Munspray som kan förhindra förkylning, och kan förkorta sjukdomsperioden. Produkten har lanserats på ett tiotal marknader. Strategin är att fortsätta växa genom att stärka positionen på befintliga marknader och expandera till fler geografiska marknader via etablerade partners. Bolaget har huvudkontor i Lund och är listat på Nasdaq First North. För mer information, besök: www.enzymatica.se.
Enzymaticas Certified Adviser är Erik Penser Bank.