Enzymatica föreslår beslut om företrädesemission om totalt cirka 63 MSEK

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER

Styrelsen för Enzymatica AB (publ) (”Enzymatica” eller ”Bolaget”) har den 16 februari 2014 beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 63,3 MSEK före emissionskostnader. Emissionen är garanterad upp till cirka 54 MSEK. Därtill föreslås att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om en övertilldelningsoption (”Övertilldelningsoptionen”) om cirka 20,3 MSEK att utnyttjas vid stort intresse och i den mån Företrädesemissionen blir fulltecknad. Emissionslikviden kommer huvudsakligen att användas till produktlanseringar på nya marknader samt fortsatt verksamhet inom produktutveckling, inklusive övriga forsknings- och utvecklingsprojekt.

Extra bolagsstämma kommer att hållas den 6 mars 2014. Kallelse till bolagsstämman kommer att publiceras den 19 februari 2014 i Post- och Inrikes Tidningar, Dagens Industri och på Bolagets hemsida.

Bakgrund och motiv i sammandrag
Enzymatica befinner sig i ett intressant läge där den internationella expansionen av ColdZyme Munspray har intensifierats och där flera nya produkter är på väg ut på marknaden. I dagsläget har Bolaget en produktportfölj som utgörs av två registrerade medicintekniska produkter samt en som beräknas registreras under det första kvartalet 2014; 

• ColdZyme® Munspray – som reducerar risken för att få en förkylning och förkortar sjukdomsförloppet i ett tidigt stadium av förkylningsinfektion. 
• PeriZyme® Tuggummi - som reducerar risken för parodontal sjukdom (tandköttsinflammation och tandlossning), genom att bilda en skyddande hinna som försvårar för bakterier att binda sig till tandytan. 
• PeriZyme® Munskölj – som reducerar gingivit (tandköttsinflammation), förebygger parodontit (tandlossning), förhindrar nybildandet av plack samt hjälper till att reducera existerande plack.

Den breda lanseringen av ColdZyme Munspray i Sverige under september 2013 understöddes av den kliniska pilotstudien ”COLDPREV” med 46 personer på Skånes Universitetssjukhus i Lund. Resultaten från studien visade att hos de försökspersoner som blev infekterade av förkylningsviruset reducerade ColdZyme Munspray både virusmängd och antal förkylningsdagar jämfört med placebo. Inför lanseringen slöt Enzymatica avtal med majoriteten av apotekskedjorna i Sverige. Därtill ingicks avtal med läkemedelsgrossistföretaget Tamro om distribution och försäljning av ColdZyme Munspray för den svenska marknaden. Sammantaget fanns ColdZyme Munspray tillgängligt på cirka 1 150 av Sveriges 1 280 apotek vid årsskiftet och placerade ColdZyme Munspray på topp 10-listan över mest sålda förkylningsprodukter i värde under andra halvåret 2013.

Under 2014 kommer expansionsarbetet intensifieras med lansering av ColdZyme Munspray i bland annat Norge och Danmark. Mot bakgrund av den framgångsrika lanseringen av ColdZyme Munspray i Sverige har styrelsen i Enzymatica beslutat att bolaget självt ska svara för försäljningen på de skandinaviska marknaderna. För resten av Europa och andra marknader arbetar Enzymatica med att träffa distributionsavtal, ett arbete som sker löpande med målet att träffa sådana avtal under 2014.
Vidare planerar bolaget att lansera veterinärmedicinska produkter på den nordamerikanska marknaden under det första halvåret 2014 samt PeriZyme Munskölj på den svenska marknaden under andra halvåret 2014.

Emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer att användas till att genomföra Enzymaticas expansionsplan enligt ovan, vilken inkluderar lanseringar av nya och befintliga produkter både i Sverige och internationellt, samt för Bolagets fortsatta verksamhet inklusive arbete inom forskning och utveckling.

Villkor och utförligare information
Styrelsen i Enzymatica beslutade den 16 februari 2014, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 4 692 287 aktier. Vid full teckning tillförs Bolaget cirka 63,3 MSEK före emissionskostnader.
Företrädesemissionen är garanterad upp till 53,8 MSEK via teckningsförbindelser och emissionsgarantier (för mer information, se nedan).

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, samt i sista hand de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier i proportion till sådant garantiåtagande. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

För Företrädesemissionen ska i korthet följande villkor gälla: 

• För varje aktie i Enzymatica som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt.
  Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
  
• Teckningskursen uppgår till 13,50 SEK per aktie.
  
• Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter är den 12 mars 2014.
  
• Sista dag för handel med Enzymatica-aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 7 mars 2014; aktien handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 10 mars 2014.
  
• Teckningstiden är 17 mars – 2 april 2014.
  
• Handel med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 17-28 mars 2014.
  
• Handel med BTA kommer att ske på AktieTorget från och med den 17 mars fram till dess att Bolagsverket har registrerat företrädesemissionen.
  

Därtill föreslås att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om en Övertilldelningsoptionen om ytterligare sammanlagt högst 1 500 000 aktier till en emissionskurs om 13,50 SEK per aktie att utnyttjas vid stort intresse och i den mån Företrädesemissionen blir fulltecknad. Vid fullt utnyttjande tillförs Enzymatica ytterligare emissionslikvid om cirka 20,3 MSEK. Emissionen kan ske utan företrädesrätt för bolagets aktieägare enligt de tilldelningsprinciper som gäller för företrädesemissionen, dock att styrelsen i första hand skall ha rätt att tillmötesgå eventuella nya aktieägares teckningsintresse.

Prospekt med anledning av företrädesemissionen beräknas offentliggöras omkring den 10 mars 2014.

Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att ökas med högst 187 691,54 SEK genom nyemission av högst 4 692 287 aktier, envar med ett kvotvärde om cirka 0,04 SEK. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 60 000,02 SEK, genom nyemission av högst 1 500 000 aktier.

Extra bolagsstämma den 6 mars 2014
Genomförande av Företrädesemissionen kräver godkännande på extra bolagsstämma, som är planerad till den 6 mars 2014. Extra bolagsstämma ska även fatta beslut om Övertilldelningsoptionen.

Kallelse till stämman pressmeddelas separat.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier
Enzymatica har erhållit teckningsförbindelser från ett antal större aktieägare samt från personer i styrelsen och ledningsgruppen om cirka 16,6 MSEK, motsvarande cirka 26,2 procent av Företrädesemissionen. Därtill har bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 37,3 MSEK, motsvarande cirka 58,8 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt är Företrädesemissionen därmed garanterad upp till ett belopp om cirka 53,8 MSEK, motsvarande 85,0 procent av emissionsbeloppet.

Riktad nyemission
För att möjliggöra fullgörandet av bolagets åtagande i enlighet med det optionsprogram för nyckelpersoner i bolaget som beslutades på extra bolagsstämma den 24 januari 2012 föreslår styrelsen att extra bolagsstämma den 6 mars 2014 beslutar om en riktad nyemission om 150 000 aktier. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en anställd och två före detta anställda, med 50 000 aktier vardera.

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 6 000 SEK genom utgivande av högst 150 000 nya aktier. De nya aktierna ska emitteras till en teckningskurs om 12,0 SEK per aktie vilket motsvarar den teckningskursen som följer av villkoren för optionsprogrammet. Teckning av de nya aktierna ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 12 mars 2014 till och med den 30 juni 2014, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.

Rådgivare
Finansiell rådgivare till bolaget i samband med nyemissionen är Erik Penser Bankaktiebolag. Juridisk rådgivare är Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB.

För mer information om Enzymatica, kontakta:
Michael Edelborg Christensen, VD Enzymatica AB (publ), 0768-14 41 66, michael.christensen@enzymatica.se

Enzymatica AB (publ) offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 17 februari 2014 kl. 08.00.

Taggar: