Kallelse till årsstämma i Enzymatica AB

Aktieägarna i Enzymatica AB (publ) org.nr 556719-9244 kallas härmed till årsstämma, tisdagen den 21 april 2015 kl. 16.00 på Ideon Gateway, Ideon, Scheelevägen 27, Lund. Registrering till stämman påbörjas kl. 15.30.

Anmälan mm

Aktieägare som önskar delta på stämman ska

- dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken den 15 april 2015,

- dels anmäla sin avsikt att delta på årsstämman till bolaget.

Anmälan ska ske via mail till IR@enzymatica.se eller per brev till Enzymatica AB, Ideon Science Park, 223 70 Lund och vara bolaget tillhanda senast den 15 april 2015, gärna före kl. 16.00.

Vid anmälan ska anges namn, adress, personnr/org.nr, telefonnummer dagtid och antal aktier som företräds samt antal biträden. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns att ladda ned på bolagets hemsida, www.enzymatica.se. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av aktuellt registreringsbevis för den juridiska personen bifogas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta på stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear den 15 april 2015. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av justerare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av förslag till dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av styrelsearvoden
11. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
12. Beslut om principer för valberedning
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
15. Stämmans avslutande

Föreliggande förslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Aktieägare som representerar ca 15 procent av samtliga aktier och röster i bolaget har föreslagit att Christian W Jansson ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Beslut om resultatdisposition (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att till förfogande stående medel om 61 295 614 kr, inklusive årets förlust om 32 440 955, ska balanseras i ny räkning och att således ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2014.

Styrelseval och arvoden (punkterna 9-11)

Förslag 1

Tre av bolagets större ägare har formerat en valberedning och adjungerat styrelsens ordförande till sig. Valberedningen består av Bengt Sahlberg, representerande Humea AB, Richard Nilsson representerande Medzyme AB och Charlotte Rudbeck representerande eget innehav.

Valberedningens förslag kommer att föreligga i god tid före årsstämman.

Förslag 2

Aktieägarna Nordic Consulting Group AB, Swedish Power by Samuelsson AB, Kenneth Sandin, Mats Holm och Jonas Forsberg (“Förslagsställarna”), tillsammans representerade 2 577 626 aktier och röster i Enzymatica AB (publ) (”Bolaget”) (motsvarande 10,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget) har föreslagit att årsstämman beslutar att Bolagets styrelse ska bestå av fem (5) ordinarie styrelseledamöter och ingen suppleant. Förslagsställarna föreslår vidare att nyval sker av Hans Pihl såsom styrelsens ordförande samt Åke Larsson, Jonas E Forsberg, Leif Lindau och Staffan Brandt som nya styrelseledamöter.

Beslut om principer för valberedning (punkt 12)

Valberedningen inför årsstämma ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 31 oktober varje år samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren, om inte valberedningen enhälligt beslutar om annat. Om tidigare än tre månader före årsstämman en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tio till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina representanter. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, arvode för bolagets revisor. Dessa principer ska gälla tills vidare.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Med ledande befattningshavare avses företagets verkställande ledning, nedan ”Befattningshavarna”. Enzymatica ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda verksamhetsmål. Ersättningen skall vara marknadsmässig.

Befattningshavarnas fasta lön skall vara marknadsmässig och baseras på den individuella Befattningshavarens ansvar och prestation. Utöver fast lön kan rörliga ersättningar erbjudas som belönar målrelaterade prestationer. Rörlig ersättning skall inte överstiga 30 procent av fast årslön. För närvarande föreligger inte rätt till rörlig lön för någon Befattningshavare.

Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda tjänstepensionsförsäkringar som skall vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden.

Enzymatica erbjuder andra sedvanliga förmåner till Befattningshavare, såsom företagsbil, och företagshälsovård, som ska motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden och nyttan för bolaget.

Uppsägningstid och ev. avgångsvederlag skall inte överstiga lön och förmåner under tolv månader. I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.

Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid exceptionella prestationer. Om sådan avvikelse sker skall styrelsen redovisa skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 3 000 000 aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra kapitalanskaffning för att finansiera bolagets fortsatta expansion, bredda ägarbasen samt att möjliggöra företagsförvärv eller förvärv av hela eller delar av verksamhet. Emissionskursen ska sättas avvägd i förhållande till marknadskursen i syfte att åstadkomma så attraktiv finansiering som möjligt. Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och hos Euroclear.

Stämmans beslut kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor om bolaget, bolagets finansiella situation och de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida senast fr.o.m. den 31 mars 2015 samt skickas även till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster i bolaget

Det totala antal aktier och röster i bolaget uppgår till 24 961 438. Bolaget innehar inga egna aktier.

Lund i mars 2015
Enzymatica AB (publ)
Styrelsen