KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ENZYMATICA AB

Aktieägarna i Enzymatica AB (publ) org. nr 556719-9244 kallas härmed till extra bolagsstämma, torsdagen den 6 mars 2014 kl. 11.00 i Ideon Gateway på Ideon, Scheelevägen 27, Lund.

Anmälan mm
Aktieägare som önskar delta på stämman ska

- dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken den 28 februari 2014, och
- dels anmäla sin avsikt att delta på stämman till bolaget.

Anmälan ska ske via mail till johan.wennerholm@enzymatica.se eller per brev till Enzymatica AB, Ideon Science Park, 223 70 Lund och vara bolaget tillhanda senast den 28 februari 2014, gärna före kl. 16.00.

Vid anmälan ska anges namn, adress, personnr/org.nr, telefonnummer dagtid och antal aktier som företräds samt antal biträden. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns att ladda ned på bolagets hemsida, www.enzymatica.se. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av aktuellt registreringsbevis för den juridiska personen bifogas.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta på stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear den 28 februari 2014. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av styrelsens (A) beslut om företrädesemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans godkännande samt (B) förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier vid överteckning
8. Styrelsens förslag till nyemission av aktier (riktad emission)
9. Stämmans avslutande

Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans godkännande (punkt 7A)

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemission på följande villkor.

Styrelsen har beslutat att bolagets aktiekapital ska ökas med högst 187 691,54 kronor genom utgivande av högst 4 692 287 nya aktier, envar med ett kvotvärde om ca 0,04 kronor.

Bolagets aktieägare ska ha företrädesätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, varvid fyra (4) befintliga aktier berättigar till teckning av en (1) ny aktie. De nya aktierna ska emitteras till en teckningskurs om 13,50 kronor per aktie.

För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, samt i sista hand de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier i proportion till sådant garantiåtagande. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 12 mars 2014. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 17 mars 2014 till och med den 2 april 2014. Anmälan om teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period. Teckning ska i sådant fall ske på separat teckningslista. Betalning för nya aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tredje bankdagen efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Beslut om företrädesemission kräver att det biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier vid överteckning (punkt 7B)

I syfte att tillmötesgå en eventuell överteckning i företrädesemissionen, föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att, inom trettio dagar från sista teckningsdagen i företrädesemissionen (dock senast den 19 maj 2014), besluta om emission av ytterligare sammanlagt högst 1 500 000 aktier till en emissionskurs om 13,50 kronor per aktie i syfte att möjliggöra att Bolaget tillförs ytterligare en emissionslikvid om ca 20,3 miljoner kronor. Vid fullteckning av företrädesemissionen motsvarar övertilldelningsrätten ca 6 % av aktiekapitalet.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillvarata möjligheten för bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid vid en eventuell överteckning av företrädesemissionen (s.k. övertilldelningsoption) och att kunna bredda bolagets aktieägarkrets. Emissionen kan ske utan företrädesrätt för bolagets aktieägare enligt de tilldelningsprinciper som gäller för företrädesemissionen, dock att styrelsen i första hand skall ha rätt att tillmötesgå eventuella nya aktieägares teckningsintresse.

Beslut om bemyndigande kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till nyemission av aktier (riktad emission) (punkt 8)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyemission av aktier på följande villkor.

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 6 000 kronor genom utgivande av högst 150 000 nya aktier, envar med ett kvotvärde om ca 0,04 kronor. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en anställd och två tidigare anställda, med 50 000 aktier vardera. De nya aktierna ska emitteras till en teckningskurs om 12 kronor per aktie. Teckning av de nya aktierna ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 12 mars 2014 till och med den 30 juni 2014, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer. Betalning för de nya aktierna ska erläggas kontant under teckningstiden.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar att möjliggöra fullgörandet av bolagets åtagande i enlighet med det optionsprogram för nyckelpersoner i bolaget som beslutades på extra bolagsstämma den 24 januari 2012. Emissionskursen motsvarar den teckningskurs som följer av villkoren för optionsprogrammet.

Stämmans beslut kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Upplysningar på extra bolagsstämma
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillgängliga handlingar
Styrelsens fullständiga beslut samt förslag till beslut samt övriga handlingar i enlighet med aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.enzymatica.se, samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det. Kopior kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

Antal aktier och röster i bolaget
Det totala antal aktier och röster i bolaget uppgår till 18 769 151. Bolaget innehar inga egna aktier.

Lund i februari 2014
Enzymatica AB (publ)
Styrelsen

För mer information om Enzymatica, kontakta:
Michael Edelborg Christensen, VD Enzymatica AB (publ), 0768-14 41 66, michael.christensen@enzymatica.se

Enzymatica AB (publ) offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 17 februari 2014 kl. 08.00.

Taggar: