Kallelse till extra bolagsstämma i Enzymatica AB (publ)
Med anledning av Enzymatica AB (publ):s bud på det isländska bolaget Zymetech kallas aktieägarna i Enzymatica AB (publ), org. nr 556719-9244 ("Bolaget"), till extra bolagsstämma måndagen den 15 februari 2016 kl. 13.00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27 i Lund. För ytterligare information se även det pressmeddelande som Bolaget har distribuerat den 28 januari om den föreslagna affären.
Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som dels är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget per den 9 februari 2016, dels anmält sitt deltagande till Bolaget senast den 9 februari 2016, gärna före klockan 16.00. Aktieägare får ha med sig högst två biträden, dock endast om antalet biträden anmälts till Bolaget senast nämnda tidpunkt. Ombud behöver inte anmäla antalet biträden i förväg.
Anmälan kan göras skriftligen till Enzymatica AB (publ), att: stämma, Ideon Science Park, 223 70 Lund eller per e-post till carl-johan.wachtmeister@enzymatica.com. Vid anmälan bör aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer under kontorstid och aktieinnehav samt namn på eventuella biträden uppges.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Omregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 9 februari 2016. Aktieägare som önskar omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum.
Ombud
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av ak-tieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Fullmaktsformulär finns att ladda ner på Bolagets hemsida, www.enzymatica.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen.
För att underlätta inregistrering bör fullmakt och behörighetshandlingar vara Bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman, dock senast den 12 februari 2016.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad
- Beslut om att godkänna förvärv av Zymetech genom apportemission av aktier och teckningsoptioner
- Val av nya styrelseledamöter
- Principer för valberedningens tillsättning
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Bolaget har träffat avtal med aktieägarna i Zymetech ehf., org. nr 6406830589, ("Zymetech"), om förvärv av 2 142 658 aktier, motsvarande cirka 99 procent av totalt utstående aktier, i Zymetech ("Transaktionen"). Köpeskillingen ska erläggas genom att aktieägarna i Zymetech tecknar och tilldelas dels nya aktier, dels teckningsoptioner, i Bolaget. Ytterligare information om förvärvet finns i Bolagets pressrelease av den 28 januari 2016. Avtalet är villkorat bland annat av att bolagsstämman bifaller förslagen i punkterna 7-9 nedan.
Punkt 7: Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna Transaktionen och därmed öka Bolagets aktiekapital med högst 836 241,30 kronor genom nyemission av högst 20 905 942 aktier samt nyemission av högst 3 982 084 teckningsoptioner på följande villkor:
| a) | De nya aktierna och teckningsoptionerna får endast tecknas av aktieägarna i Zymetech, enligt fördelning som framgår av styrelsens förslag, varvid betalning för tecknade aktier och teckningsoptioner ska ske genom tillskott av det antal aktier i Zymetech som anges bredvid respektive tecknares namn. Aktietecknare får inte teckna färre aktier och/eller teckningsoptioner än han har rätt att teckna. | |
| b) | Teckning ska ske samtidigt med att tillträde av förvärvet av aktierna i Zymetech genomförs, dock senast den 31 maj 2016. Teckning sker genom respektive tecknares underskrift av en teckningslista. | |
| c) | Tecknade aktier och/eller teckningsoptioner ska betalas genom tillskjutande apportegendom i form av aktier i Zymetech i enlighet med vad som framgår av styrelsens förslag. Apportegendomen ska tillskjutas samtidigt med teckning. | |
| d) | Överteckning får inte ske. | |
| e) | De nya aktierna ska i förhållande till respektive tecknare emitteras till en teckningskurs i enlighet med vad som framgår av styrelsens förslag, vilket motsvaras av stängningskursen för Bolagets aktie noterad på NASDAQ First North per den 27 januari 2016. Det noteras att teckningskursen för varje aktie kan variera beroende på dels antalet aktier i Zymetech innehavda av respektive tecknare, dels det antal aktier och teckningsoptioner i Bolaget som respektive tecknare ska erhålla i vederlag enligt de avtal som ingåtts av Bolaget och aktieägarna i Zymetech. | |
| f) | Teckningsoptionerna emitteras till en teckningskurs i enlighet med vad som framgår av styrelsens förslag, vilket svarar mot ett av styrelsen bedömt marknadsvärde i enlighet med värderingsmodellen Black & Scholes. | |
| g) | Apportegendomen beräknas, enligt vad som närmare redovisas i styrelsens särskilda redogörelse, komma att tas upp i Bolagets balansräkning med ett värde om 73 243 380 kronor, varav 70 034 906 kronor är hänförligt till de nya aktierna och 3 208 474 kronor är hänförligt till teckningsoptionerna. Det slutliga värdet varmed apportegendomen kommer tas upp i Bolagets balansräkning, kommer att, i enlighet med gällande redovisningsregler bestämmas baserat på börskursen av Bolagets aktie vid tidpunkten för transaktionens genomförande och kan därför komma att avvika från det beräknade värdet på apportegendomen. | |
| h) | Styrelsens redogörelse för omständigheter av betydelse för bedömningen av värdet på apportegendomen med revisors yttrande framgår styrelsens förslag. | |
| i) | De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter emissionsbeslutet. | |
| j) | Vid utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med upp till 159 284,05 kronor (med förbehåll för eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna). | |
| k) | Villkoren för teckningsoptionerna framgår av styrelsens förslag. | |
| l) | Advokaten Jonas Frii, Setterwalls Advokatbyrå, bemyndigas att i samråd med styrelsens ordförande vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. |
Punkt 8: Som en del i överenskommelsen ska aktieägarna i Zymetech ges tillfälle att föreslå två nya styrelseledamöter. Med anledning därav föreslår styrelsen att styrelsen ska bestå av nio stämmovalda ledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till nya ledamöter föreslås Guðmundur Pálmason och Sigurgeir Guðlaugsson jämte befintliga styrelseledamöter.
Beslutet är villkorat av att beslut om godkännande av Transaktionen med apportemission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 7 bifalles. Beslutet ska vidare ha effekt från tidpunkten för fullföljandet av Transaktionen.
Punkt 9: Som en del i överenskommelsen ska aktieägarna i Zymetech ges tillfälle att föreslå en representant till valberedningen intill nästa årsstämma. Med anledning därav föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att valberedningen intill dess ny valberedning utses, utöver representanter från de tre röstmässigt största aktieägarna, ska inkludera Guðmundur Pálmason, såsom utsedd av aktieägarna i Zymetech, och att Guðmundur Pálmason deltagande i valberedningen ska bestå oavsett förändringar i aktieägande. I övrigt ska de principer för valberedningen som beslutades om vid årsstämman den 21 april 2015 fortsatt gälla oförändrade tills bolagsstämman beslutat annat.
Beslutet är villkorat av att beslut om godkännande av Transaktionen med apportemission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 7 bifalles. Beslutet ska vidare ha effekt från tidpunkten för fullföljandet av Transaktionen.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 24 961 438 stycken. Bolaget äger inga egna aktier.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Stämmohandlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7-9 och anknytande handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ och 14 kap. 8-10 §§ aktiebolagslagen finns tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida samt hos Bolaget på ovanstående adress senast den 1 februari 2016 och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.
Övrigt
Större aktieägare i Bolaget motsvarande ca 25,6 procent av rösterna har ställt sig bakom förvärvet och förslagen i punkterna 7-9 ovan.
Lund i januari 2016
Styrelsen
För mer information, kontakta:
Fredrik Lindberg, VD Enzymatica AB
Tel: 0708-86 53 70 | E-post: fredrik.lindberg@enzymatica.com
Om Enzymatica AB
Enzymatica AB är ett life science-bolag vars affärsidé är att erbjuda effektiv hjälp mot några av våra vanligaste folksjukdomar där virus eller bakterier spelar en avgörande roll. På kort tid har bolaget utvecklat ColdZyme®, en unik munspray mot förkylning, lanserat produkten på sex marknader och etablerat sig bland de mest säljande förkylningsprodukterna i kronor räknat på svenska apotek. Utvecklingsarbetet omfattar medicintekniska produkter inom övre luftvägsinfektioner och oral hälsa, samt veterinärprodukter. Bolaget har huvudkontor i Lund och är listat på Nasdaq First North. För mer information, besök: www.enzymatica.se.