EOS RUSSIA AB - KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i EnergyO Solutions Russia AB (publ) (”EOS Russia” eller ”Bolaget”) kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 22 augusti 2012 klockan 9.00 på Advokatfirman Vinges kontor, Smålandsgatan 20, Stockholm.

Aktieägarna i EnergyO Solutions Russia AB (publ) (”EOS Russia” eller ”Bolaget”) kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 22 augusti 2012 klockan 9.00 på Advokatfirman Vinges kontor, Smålandsgatan 20, Stockholm.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 16 augusti 2012, dels anmäla sig hos Bolaget senast torsdagen den 16 augusti 2012.

Anmälan

Anmälan om deltagande ska ske skriftligen inom föreskriven tid till EOS Russia AB, Investor Relations, Birger Jarlsgatan 58, 114 29 Stockholm. Anmälan kan också göras per telefon 08-407 31 50, per telefax 08-407 31 59 eller per e-post: ir@eos-russia.com. Telefonanmälan kan göras vardagar mellan kl 10:00 och kl 16:00. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt uppgift om eventuella biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd torsdagen den 16 augusti 2012, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets webbplats, www.eos-russia.com.

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier
8. Beslut om godkännande av vissa förändringar i bolagsstrukturen
9. Stämmans avslutande

Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier (punkt 7)

Styrelsen bedömer att omständigheterna är sådana att det skulle vara värdeskapande för aktieägarna om Bolaget använde en del av sina medel till återköp av egna aktier i marknaden.

Styrelsen föreslår därför att stämman bemyndigar styrelsen att längst intill årsstämman 2013 vid ett eller flera tillfällen genomföra syntetiska återköp av egna aktier till ett antal motsvarande högst 29,9 procent av samtliga aktier i Bolaget. Bolaget ska för detta ändamål ingå s.k. swapavtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på Bolagets aktie. Motparten i swapavtalet ska kunna erbjudas möjlighet att lösa in de aktier som ligger till grund för swapavtalet. Bolaget kommer huvudsakligen att avyttra icke-kärntillgångar i sin portfölj för att finansiera de syntetiska återköpen.

Om syntetiska återköp med stöd av ovanstående bemyndigande faller väl ut är det styrelsens avsikt att regelbundet återkomma till aktieägarna med förslag till förnyade bemyndiganden.

Beslut om godkännande av vissa förändringar i bolagsstrukturen (punkt 8)

Styrelsen föreslår att stämman godkänner vissa förändringar i bolagsstrukturen. Syftet med de föreslagna förändringarna är att uppnå en ökad transparens i bolagsstrukturen genom att avskaffa preferensaktieägarstrukturen i dotterbolaget EnergyO Solutions Russia (Cyprus) Limited (”EOS Ltd”) och därmed öka aktieägarvärdet. För närvarande innehas samtliga utestående preferensaktier i EOS Ltd indirekt av bolagets grundare, Seppo Remes (styrelseordförande), Sven Thorngren (styrelseledamot) och Lauri Sillantaka (head of research) samt av bolagets verkställande direktör Ulf-Henrik Svensson. För en detaljerad redogörelse av preferensaktiestrukturen i EOS Ltd och dess villkor, se Bolagets årsredovisningar.

De föreslagna förändringarna innebär bl. a. att Bolaget köper samtliga utestående preferensaktier. Som köpeskilling kommer grundarna att erhålla EUR 1 per aktie, dvs sammanlagt EUR 171, och för de 9 preferensaktier som innehas av verkställande direktören Ulf-Henrik Svensson kommer en köpeskilling om MSEK 5 att erläggas. De överenskomna köpeskillingarna bedöms vara oväsentliga för Bolaget.

Som en följd av ändringarna i bolagsstrukturen kommer EOS Ltd ingå ett s.k. management konsultavtal med ett bolag som direkt eller indirekt ägs av Seppo Remes och Lauri Sillantaka enligt vilka konsulttjänster avseende investeringsrådgivning och frågor avseende investerarrelationer kommer att tillhandahållas. Styrelsen anser att det är av vikt för Bolaget att säkerställa fortsatt tillgång till rådgivning, stöd och tjänster från Seppo Remes och Lauri Sillantaka. Avtalet kommer att ersätta samtliga nu gällande avtal mellan Bolaget och Seppo Remes respektive Lauri Sillantaka samt vara villkorat av bl. a. försäljningen av preferensaktier i EOS Ltd som beskrivs ovan. Avtalets löptid kommer att vara fyra år från och med den 1 januari 2013 och det årliga arvodet för utförda tjänster kommer att bestå av dels ett förvaltningsarvode motsvarande en procent av EOS substansvärde, dels ett resultatbaserat arvode om fem procent av den totala årliga ökningen av bolagets aktiekurs med en high water-mark. Avtalet kommer vara icke-exklusivt, vilket innebär att tjänsteleverantören och grundarna får bedriva liknande verksamhet som Bolaget. Avtalet kan sägas upp med omedelbar verkan av Bolaget, varefter en uppsägningsavgift motsvararande förvaltningsarvodet för återstoden av avtalsperioden samt resultatbaserat arvode för innevarande kalenderår ska erläggas. Om avtalet sägs upp av tjänsteleverantören ska en uppsägningstid om 12 månader tillämpas.

Den arvodesstruktur som ska gälla för management konsultavtalet liknar i vissa avseenden utdelningsvillkoren för preferensaktierna i EOS Ltd, dock med skillnaden att förvaltningsarvodet (benämns för preferensaktierna som ”övrig långsiktig” och ”kortsiktig” utdelningskomponent) minskar från två procent till en procent och kommer vara utan ansvar för bolagets kostnader samt att det resultatbaserade arvodet (benämns för preferensaktierna som ”aktierelaterad” utdelningskomponent) kommer att vara föremål för en high water-mark, vilket innebär att resultatbaserat arvode endast utgår om Bolagets aktiekurs är högre än vid slutet av år 2012. Enligt styrelsens bedömning innebär arvodesstrukturen i management konsultavtalet att den totala kostnaden för Bolaget kommer att vara lägre än Bolagets totala kostnad för nuvarande preferensaktiestruktur förutsatt att Bolagets substansvärde motsvarar eller är högre dagens substansvärde, däri även innefattande genomförande av de syntetiska återköp av egna aktier som beskrivs i punkt 7 ovan. Därtill kommer den nya bolagsstrukturen leda till lägre driftskostnader för Bolaget. För det fall Bolagets substansvärde är lägre än idag, till exempel som en följd av ytterligare syntetiska återköp av egna aktier än de som beskrivs i punkt 7 ovan, kommer den totala kostnaden för Bolaget för den nya strukturen bli högre än Bolagets totala kostnad för nuvarande preferensaktiestruktur. Styrelsen anser emellertid att det är viktigt för Bolaget både öka transparensen i bolagsstrukturen och säkerställa fortsatt rådgivning och tillgång till stöd och tjänster från Seppo Remes och Lauri Sillantaka. Därför är det styrelsens uppfattning att de föreslagna förändringarna av bolagsstrukturen kommer att vara till fördel för samtliga aktieägare i Bolaget.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Stockholm i augusti 2012

EnergyO Solutions Russia AB (publ)
Styrelsen

For further information, please contact: ir@eos-russia.com