Kallelse till årsstämma i Beijer Electronics AB (publ)

Aktieägarna i Beijer Electronics AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den
21 april 2008 kl 16.00, Malmö Börshus, Skeppsbron 2, Malmö.

RÄTT ATT DELTA I STÄMMAN
Rätt att delta i stämman har den aktieägare som
• dels är registrerad som aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken senast tisdagen den 15 april 2008,
• dels anmäler sitt deltagande och det antal biträden som aktieägaren önskar medföra till bolaget senast tisdagen den 15 april 2008 kl 12.00.

ANMÄLAN
Anmälan som skall innefatta namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer görs via bolagets hemsida www.beijerelectronics.se, telefon 040-35 86 44, telefax 040-29 26 70, e-post: arsstamma@beijerelectronics.se eller per post till Annika Johnsson, Beijer Electronics AB (publ), Box 426, 201 24 Malmö. Märk kuvertet med ”Årsstämma”. Om deltagande sker med stöd av fullmakt skall ett daterat original skickas till bolaget senast den 14 april 2008. Ett fullmaktsformulär kan beställas från bolaget via telefon, e-post eller post enligt ovan. Den som företräder juridisk person skall uppvisa registrerings¬bevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i årsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Omregistreringen skall vara verkställd den 15 april 2008 och aktieägaren bör i god tid före detta underrätta förvaltaren därom.

ÄRENDEN/FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Redogörelse för styrelsens arbete
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut i fråga om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
12. Val av
a) styrelse
b) revisorer
13. Beslut om valberedning
14. Beslut avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut avseende emission av teckningsoptioner
16. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission
17. Stämman avslutas

PUNKT 1 VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN
Valberedningen föreslår att Anders Ilstam väljs till ordförande vid stämman.

PUNKT 9 B. UTDELNING
Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 4,00 kronor per aktie för verksamhetsåret 2007. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 24 april 2008. Utdelning beräknas skickas från VPC den 29 april 2008.

PUNKTERNA 10-13 FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE ANTALET STYRELSELEDAMÖTER, STYRELSEARVODEN, VAL AV STYRELSE OCH VALBEREDNING
I valberedningen har, förutom styrelseordföranden Anders Ilstam, följande aktieägare deltagit; Svolder AB, företrätt av Ulf Hedlundh (sammankallande), Stena Sessan AB, företrätt av Bert Åke Eriksson, Fjärde AP-fonden, företrätt av Arne Lööw samt Skandia Liv, företrätt av Hans Forssman.

Aktieägare som tillsammans representerar ca 50 procent av aktiekapital och röstetal i bolaget har anmält att de vid stämman kommer att stödja följande förslag:

Punkt 10
• att styrelsen skall bestå av sju stycken ledamöter, utan suppleanter.

Punkt 11
• att arvode till styrelsens ordförande utgår med 400 000 kronor och att arvode till envar av övriga styrelseledamöter utgår med 175 000 kronor, med undantag för de som är anställda i bolaget.
• att arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 12 a)
• omval av Stig-Arne Blom, Bert Åke Eriksson, Ulrika Hagdahl, Anders Ilstam, Hans Linnarson, Joen Magnusson,
• nyval av Fredrik Jönsson. Fredrik Jönsson, född 1962, föreslås efter stämman utses till ny VD och koncernchef att med tillträde i april 2008 efterträda Göran Sigfridsson, som går i pension. Jönsson kommer närmast från Crawford Group AB i Malmö där han som VD ansvarade för verksamheten i över 20 länder. Han är styrelseordförande i Inserve Technology AB. Han innehar inga aktier i bolaget,
• omval av Anders Ilstam som styrelseordförande.

Punkt 12 b)
• omval av auktoriserade revisorn Mikael Eriksson, Öhrlings PricewaterhouseCoopers, Malmö, för en mandatperiod av fyra år,
• nyval, till ersättande av auktoriserade revisorn Lars Nilsson, av Sofia Götmar-Blomstedt, Öhrlings PricewaterhouseCoopers, Malmö, för en mandatperiod av fyra år.

Punkt 13
• att valberedningen skall bestå av fem ledamöter, varav en representant för envar av de fyra största aktieägarna vid tidpunkten omedelbart före offentliggörandet samt styrelseordföranden. Namnen på de fyra ledamöterna och de aktieägare som utsett dem skall offentliggöras senast sex månader före årsstämma 2009. Den ledamot som representerar den största aktieägaren skall utse ordförande i valberedningen, som inte får vara styrelseledamot.
• att aktieägare som utsett ledamot i valberedningen får entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Eventuella förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart de skett.
• att valberedningen skall arbeta fram förslag i följande frågor att föreläggas årsstämman 2009 för beslut: (a) stämmoordförande, (b) styrelse, (c) styrelseordförande, (d) styrelsearvoden, och (e) arvode för bolagets revisorer.
• att valberedningen består fram till dess ny valberedning är utsedd.

PUNKT 14 BESLUT AVSEENDE RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande. Med ledande befattningshavare avses koncernledningen inklusive VD och vice VD. Ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig i syfte att möjliggöra att attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Ersättningen skall bestå av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga förmåner såsom tjänstebil.

Rörlig ersättning finns för VD och övriga ledande befattningshavare. Ersättningen till VD baseras på resultat och måluppfyllelse, och är maximerad till sex månadslöner. För övriga ledande befattningshavare baseras ersättningen bl a på verksamhetens rörelseresultat. Den rörliga ersättningen för övriga ledande befattningshavare är maximerad till fyra månadslöner. Härutöver föreslås rörlig ersättning i form av rätt att förvärva teckningsoptioner enligt dagordningens punkt 15, se nedan.


Till pensionsförsäkring åt VD avsätts varje år 35 procent av kontantlönen. Pensionen är avgiftsbestämd och utfaller vid 65 års ålder. För övriga ledande befattningshavare föreligger marknadsmässiga avgiftsbestämda pensionsavtal.

Med VD har träffats avtal om en uppsägningstid på sex månader vid egen uppsägning och tolv månader vid uppsägning från bolagets sida. Någon annan ersättning vid uppsägning har inte avtalats. Övriga ledande befattningshavare har uppsägningstider enligt gällande tjänstemannaavtal och har varierande avtal om avgångsvederlag, dock maximalt 18 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida.
Ledande befattningshavares lön sätts av VD efter samråd med styrelsens ordförande. VD:s lön bereds av en ersättningskommitté utsedd av styrelsen och beslutas av styrelsen i sin helhet.

Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

PUNKT 15 BESLUT AVSEENDE NYEMISSION AV TECKNINGSOPTIONER
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av totalt 180 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av nya aktier av på nedanstående villkor. Optionerna skall fördelas på två serier; 2008/2011 samt 2008/2013.

Emissionen av teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget Beijer Electronics Products AB (”Dotterbolaget”). Teckning skall ske senast den 15 maj 2008 för båda serierna. Dotterbolaget förvärvar optionerna vederlagsfritt samt med rätt och skyldighet att erbjuda nyckelpersoner i Beijer Electronics-koncernen att förvärva teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna kan för serie 2008/2011 ske under perioden 1 maj 2011 till och med 31 maj 2011.
För serie 2008/2013 kan teckning av nya aktier ske under perioden 1 maj 2013 – 31 maj 2013. En teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget.

För serie 2008/2011 skall den kurs till vilken nyteckning av aktier kan ske motsvara ett belopp uppgående till 125 procent av genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktie på Stockholmsbörsen under perioden från och med den 5 maj 2008 till och med den 16 maj 2008, dock lägst en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

För serie 2008/2013 är teckningskursen 130 procent beräknad på samma sätt och med motsvarande avstämningsperiod som ovan. Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i aktieboken genom registrering hos VPC.

Bolagets ledning, ca sex personer, skall erbjudas förvärva de emitterade teckningsoptionerna från Dotterbolaget. VD kommer att erbjudas förvärva max 20 000 teckningsoptioner per serie, dvs. totalt max 40 000 teckningsoptioner. Övriga personer i ledningen kommer att erbjudas förvärva max 10 000 teckningsoptioner per serie, dvs. totalt max 20 000 teckningsoptioner per person. Teckningsoptionerna kommer att erbjudas på marknadsmässiga villkor.

Eventuella optionsrätter som inte förvärvas av anställda enligt ovan skall behållas av Dotterbolaget, för att enligt Bolagets styrelses anvisningar erbjudas framtida nyckelpersoner enligt motsvarande tilldelningsprinciper.

Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna i de båda serierna ökar aktiekapitalet med 180 000 kronor motsvarande en utspädningseffekt om ca 1,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget år 2011 och ytterligare ca 1,4 procent år 2013.

För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

PUNKT 16 BESLUT OM BEMYNDIGANDE TILL STYRELSEN ATT FATTA BESLUT OM NYEMISSION
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om ökning av bolagets aktiekapital med högst 622 000 kronor genom nyemission av högst 622 000 aktier.

Förslaget innebär att styrelsen bemyndigas att besluta om nyemission med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen och om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs, som dock skall baseras på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna emittera aktier för att säkerställa köpeskillingslikviden i samband med förvärv av andra företag, delar av företag eller andra tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet. Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädning om ca tio procent av aktiekapitalet och rösterna.

Stämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Per avstämningsdagen för rätt att delta i årsstämman (tisdagen den 15 april 2008) uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 6 221 488.

ÖVRIGT
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida från och med den 3 april 2008 samt skickas till samtliga aktieägare per post. Styrelsens fullständiga förslag finns tillgängligt hos bolaget från och med den 7 april 2008 och en kopia därav skickas till de aktieägare som så begär.

Vid stämman kommer avträdande VD Göran Sigfridsson att avtackas.

VÄLKOMNA!

Malmö i mars 2008

Styrelsen
Beijer Electronics AB (publ)