Kallelse till årsstämma i Beijer Electronics AB (publ)
Aktieägarna i Beijer Electronics AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 20 april 2009 kl 16.00, Malmö Börshus, Skeppsbron 2, Malmö.
RÄTT ATT DELTA I STÄMMAN
Rätt att delta i stämman har den aktieägare som
- dels är registrerad som aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken senast tisdagen den 14 april 2009,
- dels anmäler sitt deltagande och det antal biträden som aktieägaren önskar medföra till bolaget senast tisdagen den 14 april 2009 kl 12.00.
ANMÄLAN
Anmälan som skall innefatta namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer görs via bolagets hemsida www.beijerelectronics.se, på telefon 040-35 86 44, fax 040-29 26 70, e-post: arsstamma@beijerelectronics.se eller per post till Annika Johnsson, Beijer Electronics AB (publ), Box 426, 201 24 Malmö. Märk kuvertet med ”Årsstämma”. Om deltagande sker med stöd av fullmakt skall ett daterat original skickas till bolaget senast den 14 april 2009. Ett fullmaktsformulär kan beställas från bolaget via telefon,e-post eller post enligt ovan. Den som företräder juridisk person skall uppvisa registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i årsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Omregistreringen skall vara verkställd den 14 april 2009 och aktieägaren bör i god tid före detta underrätta förvaltaren därom.
ÄRENDEN/FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Redogörelse för styrelsens arbete
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut i fråga om
a)fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b)dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c)ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelse
13. Beslut om valberedning
14. Beslut avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Stämman avslutas
PUNKT 1 VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN
Valberedningen föreslår att Anders Ilstam väljs till ordförande vid stämman.
PUNKT 9 b. UTDELNING
Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 4,00 kronor per aktie för verksamhetsåret 2008. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 23 april 2009. Utdelning beräknas skickas från VPC den 28 april 2009.
PUNKTERNA 10-13 FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE ANTALET STYRELSELEDAMÖTER, STYRELSEARVODEN, VAL AV STYRELSE OCH VALBEREDNING
I valberedningen har, förutom styrelseordföranden Anders Ilstam, följande aktieägare deltagit; Stena Sessan AB, företrätt av Mauritz Sahlin (sammankallande), Svolder AB, företrätt av Mats Guldbrand, Fjärde AP-fonden, företrätt av Arne Lööw samt Skandia Liv, företrätt av Hans Forssman.
Aktieägare som tillsammans representerar 51,26 procent av aktiekapital och röstetal i bolaget har anmält att de vid stämman kommer att stödja följande förslag:
Punkt 10
- att styrelsen skall bestå av sju stycken ledamöter, utan suppleanter.
Punkt 11
- att arvode till styrelsens ordförande utgår med 400 000 kronor och att arvode till envar av övriga styrelseledamöter utgår med 175 000 kronor, med undantag för de som är anställda i bolaget.
- att arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning.
Punkt 12
- omval av Stig-Arne Blom, Bert Åke Eriksson, Ulrika Hagdahl, Anders Ilstam, Fredrik Jönsson, Hans Linnarson och Joen Magnusson.
- omval av Anders Ilstam som styrelseordförande.
Punkt 13
- att valberedningen skall bestå av fem ledamöter, varav en representant för envar av de fyra största aktieägarna vid tidpunkten omedelbart före offentliggörandet samt styrelseordföranden. Namnen på de fyra ledamöterna och de aktieägare som utsett dem skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2010. Den ledamot som representerar den största aktieägaren skall utse ordförande i valberedningen, som inte får vara styrelseledamot.
- att aktieägare som utsett ledamot i valberedningen får entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Eventuella förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart de skett.
- att valberedningen skall arbeta fram förslag i följande frågor att föreläggas årsstämman 2010 för beslut: (a) stämmoordförande, (b) styrelse, (c) styrelseordförande, (d) styrelsearvoden, och (e) arvode för bolagets revisorer.
- att valberedningen består fram till dess ny valberedning är utsedd.
PUNKT 14 BESLUT AVSEENDE RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande. Med ledande befattningshavare avses koncernledningen inklusive VD. Förslaget är utformat för att möjliggöra för Beijer Electronics att ur ett globalt perspektiv erbjuda en marknadsmässig ersättning som kan attrahera och behålla kvalificerade medarbetare till företagsledningen.
- Frågor om ersättning bereds av ersättningsutskottet och föreläggs styrelsen för beslut årligen. Den totala ersättningen omfattar fast lön samt rörlig lön, bestående av en årlig och en långsiktig del. Därutöver tillkommer pension samt övriga sedvanliga förmåner såsom tjänstebil.
- Den fasta lönen, som är individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen.
- Den rörliga delen baseras på uppfyllelsen av i förväg fastställda mål. Målen är relaterade till företagets resultatutveckling och andra viktiga förändringsmål. För VD och för övriga ledande befattningshavare kan den årliga rörliga delen uppgå till maximalt sex månadslöner och den långsiktigt rörliga delen till maximalt 20-40 procent av den fasta årliga lönen.
- VDs pension är avgiftsbestämd och utfaller vid 65 års ålder. Till försäkringen avsätts varje år 35 procent av VDs kontantlön. Avgiftsbestämda pensionsavtal som är marknadsmässiga finns för övriga ledande befattningshavare.
- Sker uppsägning av VD från Beijer Electronics sida, har VD tolv månaders uppsägningstid. Någon annan ersättning vid uppsägning har inte avtalats. Sker uppsägning av övriga ledande befattnings¬havare, och uppsägning ej beror av grov misskötsamhet, utgår avgångsvederlag om maximalt tolv månadslöner och avräknas eventuell annan inkomst av tjänst. Övriga ledande befattningshavare har varierande uppsägningstider enligt gällande tjänstemannaavtal.
- Styrelsen får frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
PUNKT 15 BESLUT OM BEMYNDIGANDE TILL STYRELSEN ATT FATTA BESLUT OM NYEMISSION
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om ökning av bolagets aktiekapital med högst 622 000 kronor genom nyemission av högst 622 000 aktier.
Förslaget innebär att styrelsen bemyndigas att besluta om nyemission med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen och om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs, som dock skall baseras på marknadsmässiga villkor.
Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna emittera aktier för att säkerställa köpeskillingslikviden i samband med förvärv av andra företag, delar av företag eller andra tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet.
Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädning om ca tio procent av aktiekapitalet och rösterna.
Stämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
PUNKT 16 BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN
Styrelsens förslag innebär att § 8 första stycket tredje meningen i bolagsordningen om sättet för kallelse till bolagsstämma ändras i enlighet med följande: Kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Industri.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen skall vara villkorat av att en ändring av aktiebolagslagens (SFS 2005:551) bestämmelser angående sättet för kallelse till bolagsstämma har trätt ikraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av § 8 första stycket tredje meningen ovan är förenlig med aktiebolagslagen.
För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Per avstämningsdagen för rätt att delta i årsstämman (tisdagen den 14 april 2009) uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 6 221 488.
ÖVRIGT
Årsredovisning med revisionsberättelse finns tillgänglig hos bolaget och på bolagets hemsida från och med den 6 april 2009 samt skickas till de aktieägare som till bolaget anmält att de önskar den per post. Styrelsens fullständiga förslag samt revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget från och med den 6 april 2009 och kopior därav skickas till de aktieägare som så begär.
Vid årsstämman den 21 april 2008 valdes auktoriserade revisorerna Mikael Eriksson och Sofia Götmar-Blomstedt, båda verksamma vid Öhrlings PricewaterhouseCoopers i Malmö, för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet, dvs år 2012.
Välkomna!
Malmö i mars 2009
Styrelsen
Beijer Electronics AB (publ)