Kallelse till årsstämma i Beijer Electronics AB (publ)

Aktieägarna i Beijer Electronics AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 26 april 2010 kl 16.00, Malmö Börshus, Skeppsbron 2 i Malmö. RÄTT ATT DELTA I STÄMMAN Rätt att delta i stämman har den aktieägare som - dels är införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken senast tisdagen den 20 april 2010, - dels anmäler sitt deltagande och eventuella biträden till bolaget senast tisdagen den 20 april 2010 kl 12.00. ANMÄLAN Anmälan som ska innefatta namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer görs via bolagets hemsida www.beijerelectronics.se, på telefon 040-35 86 44, fax 040-29 26 70, e-post: arsstamma@beijerelectronics.se eller per post till Annika Johnsson, Beijer Electronics AB (publ), Box 426, 201 24 Malmö. Märk kuvertet med ”Årsstämma”. Om deltagande sker med stöd av fullmakt ska ett daterat original skickas till bolaget senast den 20 april 2010. Ett fullmaktsformulär kan beställas från bolaget via telefon, e-post eller post enligt ovan. Den som företräder juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i årsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan tillfällig omregistrering ska begäras hos förvaltaren i god tid före den 20 april 2010. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Redogörelse för styrelsens arbete 7. Anförande av verkställande direktören 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 9. Beslut i fråga om a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter 11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna 12. Val av styrelse 13. Beslut om valberedning 14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission 16. Beslut om ändring av bolagsordningen 17. Stämman avslutas PUNKT 1 VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN Valberedningen föreslår att Anders Ilstam väljs till ordförande vid stämman. PUNKT 9 B UTDELNING Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 4,00 kronor per aktie för verksamhetsåret 2009. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 29 april 2010. Utdelning beräknas skickas från Euroclear Sweden AB den 4 maj 2010. PUNKTERNA 10-13 FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE ANTALET STYRELSELEDAMÖTER, STYRELSEARVODEN, VAL AV STYRELSE OCH VALBEREDNING I valberedningen har, förutom styrelseordföranden Anders Ilstam, följande aktieägare deltagit; Stena Sessan AB, företrätt av Mauritz Sahlin (ordförande och sammankallande), Svolder AB, företrätt av Ulf Hedlundh, Fjärde AP-fonden, företrätt av Arne Lööw samt SEB, företrätt av Per Trygg. Aktieägare som tillsammans representerar drygt 55 procent av aktiekapital och röstetal i bolaget har anmält att de vid stämman kommer att stödja följande förslag: Punkt 10 - att styrelsen ska bestå av sju stycken ledamöter, utan suppleanter. Punkt 11 - att arvode till styrelsens ordförande utgår med 400 000 kronor och att arvode till envar av övriga styrelseledamöter utgår med 175 000 kronor, med undantag för de som är anställda i bolaget. - att arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning. Punkt 12 - omval av Stig-Arne Blom, Bert Åke Eriksson, Ulrika Hagdahl, Anders Ilstam, Fredrik Jönsson och Joen Magnusson. Hans Linnarson har avböjt omval. - nyval av Maria Khorsand. Maria Khorsand, född 1957, har en mastersutbildning inom datavetenskap och är VD för SP Sveriges Tekniska Forskningsinstitut. Hon har 17 års erfarenhet inom Ericsson, senast som VD för Ericsson Technology Licensing. Därutöver har Maria Khorsand varit verksam inom OMX Technology samt varit VD för Dell AB. - omval av Anders Ilstam som styrelseordförande. Punkt 13 - att valberedningen ska bestå av fem ledamöter, varav en representant för envar av de fyra största aktieägarna vid tidpunkten omedelbart före offentliggörandet, samt styrelseordföranden. Namnen på de fyra ledamöterna och de aktieägare som utsett dem ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2011. Den ledamot som representerar den största aktieägaren ska utse ordförande i valberedningen, som inte får vara styrelseledamot. - att aktieägare som utsett ledamot i valberedningen får entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Eventuella förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de skett. - att valberedningen ska arbeta fram förslag i följande frågor att föreläggas årsstämman 2011 för beslut: (a) stämmoordförande, (b) styrelse, (c) styrelseordförande, (d) styrelsearvoden, och (e) arvode för bolagets revisorer. - att valberedningen består fram till dess ny valberedning är utsedd. PUNKT 14 BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande. Med ledande befattningshavare avses koncernledningen inklusive VD. Förslaget är utformat för att möjliggöra för Beijer Electronics att ur ett globalt perspektiv erbjuda en marknadsmässig ersättning som kan attrahera och behålla kvalificerade medarbetare till företagsledningen. - Frågor om ersättning bereds av ersättningsutskottet och föreläggs styrelsen för beslut årligen. Den totala ersättningen omfattar fast lön samt rörlig lön, bestående av en årlig och en långsiktig del. Därutöver tillkommer pension samt övriga sedvanliga förmåner såsom tjänstebil. - Den fasta lönen, som är individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen. - Den rörliga delen baseras på uppfyllelsen av i förväg fastställda mål. Målen är relaterade till företagets resultatutveckling och andra viktiga förändringsmål. För VD och för övriga ledande befattningshavare kan den årliga rörliga delen uppgå till maximalt sex månadslöner och den långsiktiga rörliga delen till maximalt 20-40 procent av fast lön. - VDs pension är avgiftsbestämd och utfaller vid 65 års ålder. Till försäkringen avsätts varje år 35 procent av VDs kontantlön. Avgiftsbestämda pensionsavtal som är marknadsmässiga finns för övriga ledande befattningshavare. - Sker uppsägning av VD från Beijer Electronics sida, har VD arton månaders uppsägningstid. Någon annan ersättning vid uppsägning har inte avtalats. Sker uppsägning av övriga ledande befattningshavare från bolagets sida, och uppsägning ej beror av grov misskötsamhet, har det avtalats om uppsägningstid på maximalt tolv månader, för alla utom en som har sex månaders uppsägning. Dessutom utgår för två av befattningshavarna ytterligare sex respektive nio månaders avgångsvederlag vid uppsägning från bolagets sida. - Styrelsen får frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. PUNKT 15 BESLUT OM BEMYNDIGANDE TILL STYRELSEN ATT FATTA BESLUT OM NYEMISSION Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om ökning av bolagets aktiekapital med högst 622 000 kronor genom nyemission av högst 622 000 aktier. Förslaget innebär att styrelsen bemyndigas att besluta om nyemission med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen och om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs, som dock ska baseras på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet är att bolaget ska kunna emittera aktier för att säkerställa köpeskillingslikviden i samband med förvärv av andra företag, delar av företag eller andra tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet. Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädning om ca tio procent av aktiekapitalet och rösterna. Stämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. PUNKT 16 BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN Styrelsens förslag innebär att § 8 första stycket i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma ändras i enlighet med följande: Kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri. Styrelsen föreslår vidare att årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen ska vara villkorat av att en ändring av aktiebolagslagens (SFS 2005:551) bestämmelser angående sättet för kallelse till bolagsstämma har trätt ikraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av § 8 första stycket ovan är förenlig med aktiebolagslagen. För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. ANTALET AKTIER OCH RÖSTER Per den 20 april 2010 uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 6 221 488. ÖVRIGT Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida från och med den 12 april 2010 samt skickas till de aktieägare som till bolaget anmält att de önskar den per post. Styrelsens fullständiga förslag finns tillgängligt hos bolaget från och med den 12 april 2010 och en kopia därav skickas till de aktieägare som så begär. Vid årsstämman den 21 april 2008 valdes auktoriserade revisorerna Mikael Eriksson och Sofia Götmar-Blomstedt, båda verksamma vid PricewaterhouseCoopers i Malmö, för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet, dvs år 2012. Välkomna! Malmö i mars 2010 Styrelsen Beijer Electronics AB (publ)