Kallelse till årsstämma i Epiroc AB

Stockholm: Årsstämman i Epiroc AB äger rum tisdagen den 12 maj 2020 kl. 16.00 i Norra Latin City Conference Centre, Barnhusgatan 7B, Stockholm. Inregistrering från kl. 15.30. 

Åtgärder med anledning av COVID-19 pandemin

För att sätta hälsa och säkerhet i första rummet i samband med Covid-19 pandemin, har Epiroc beslutat att korta Årsstämman 2020 så mycket som möjligt.

• Ingen förtäring kommer att serveras, varken före eller efter stämman.
• Inga anföranden kommer att hållas på stämman. Ett anförande med den verkställande direktören kommer att publiceras efter stämman på Bolagets webbplats
• Frågor på stämman kommer att koncentreras till beslutspunkterna på dagordningen.
• Deltagande av bolagets koncernledning och styrelseledamöter kommer att begränsas.

Aktieägare ombeds att överväga möjligheten att istället för att närvara fysiskt vid stämman utnyttja möjligheten att lämna fullmakt och röstinstruktioner till ett av Euroclear särskilt utsett ombud. För mer information om den möjligheten, som erbjuds kostnadsfritt av Euroclear, se www.euroclearproxy.se.

Aktieägare som representeras av annat ombud än den lösning som Euroclear erbjuder, ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Sådan fullmakt finns tillgänglig på www.epirocgroup.com/arsstamma.

Epiroc har en stark finansiell ställning. Styrelsen har således föreslagit en utdelning men utvärderar kontinuerligt effekterna av COVID-19-pandemin och kan komma att ändra sitt förslag före årsstämman.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman måste:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 6 maj 2020,
• dels anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 6 maj 2020 per post: Epiroc AB "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon: 08-401 43 02 vardagar kl. 09.00-16.00, eller via webbplatsen www.epirocgroup.com/arsstamma.

Vänligen se hela kallelsen nedan, eller besök www.epirocgroup.com/arsstamma. 

För mer information kontakta: 
Ola Kinnander, Presschef
070 347 2455
ola.kinnander@epiroc.com
Jörgen Ekelöw, Chefsjurist 
010 755 0108
jorgen.ekelow@epiroc.com

Kallelse till årsstämma i Epiroc AB 

Aktieägarna i Epiroc AB (”Bolaget”) kallas till årsstämma tisdagen den 12 maj 2020 kl. 16.00 i Norra Latin City Conference Centre, Barnhusgatan 7B, Stockholm. Inregistrering sker från kl. 15.30.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman måste:

dels     vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 6 maj 2020,

dels     anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 6 maj 2020:

• per post: Epiroc AB "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm,
• per telefon: 08-401 43 02 vardagar kl. 09.00-16.00, eller 
• via webbplatsen www.epirocgroup.com/arsstamma.  

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear för att få delta i årsstämman. Sådan tillfällig registrering måste vara verkställd senast onsdagen den 6 maj 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren/banken härom. 

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.epirocgroup.com/arsstamma samt kan skickas till de aktieägare som så önskar. Den som företräder juridisk person ska dessutom till fullmakten bifoga bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare. För att underlätta inpassering vid årsstämman bör fullmakt och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget i god tid före stämman.

Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och den av Euroclear förda aktieboken kommer enbart att användas för registrering och upprättande av röstlängd. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.  

Inträdeskort kommer att skickas till de som anmält sig till årsstämman. Årsstämman kommer att simultantolkas till engelska. Vid omröstning och val kommer elektronisk utrustning att användas i viss omfattning.Inga anföranden kommer att hållas på stämman. Ett anförande med den verkställande direktören kommer att publiceras efter stämman på Bolagets webbplats www.epirocgroup.com/arsstamma.

Förslag till dagordning

1.    Årsstämmans öppnande och val av ordförande
2.    Upprättande och godkännande av röstlängd
3.    Godkännande av dagordning
4.    Val av en eller två justerare
5.    Prövning om årsstämman är behörigen sammankallad
6.    Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7.    Frågor från aktieägarna till Bolagets styrelse och ledning
8.    Beslut om 
a)    fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 
b)    ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
c)    dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
d)    avstämningsdag för utdelning
9.    Bestämmande av antalet
a)    Styrelseledamöter
b)    revisorer och revisorssuppleant eller registrerade revisionsbolag 
10.    Val av
a)    styrelseledamöter 
b)    styrelsens ordförande 
c)    revisorer och eventuell revisorssuppleant eller registrerade revisionsbolag
11.    Fastställande av arvode
a)    kontant eller viss del i form av syntetiska aktier, åt styrelsen och ersättning för arbete i styrelseutskott 
b)    åt revisorer eller registrerade revisionsbolag
12.    Styrelsens förslag till beslut avseende
a)    riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 
b)    en prestationsbaserad personaloptionsplan för 2020  
13.    Styrelsens förslag avseende mandat att
a)    förvärva A-aktier i anledning av personaloptionsplanen 2020
b)    förvärva A-aktier i anledning av arvode i form av syntetiska aktier
c)    överlåta A-aktier i anledning av personaloptionsplanen 2020
d)    sälja A-aktier för att täcka kostnader i anledning av syntetiska aktier till styrelseledamöter  
e)    sälja A-aktier för att täcka kostnader i samband med 2015, 2016 och 2017 års personaloptionsplaner
14.    Årsstämmans avslutande

Punkt 8 c) och d) - Styrelsens förslag till beslut om utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår att utdelningen per aktie för 2019 fastställs till 2,40 kronor uppdelat på två utbetalningstillfällen. Vid det första utbetalningstillfället betalas 1,20 kronor med avstämningsdag den 14 maj 2020 och vid det andra utbetalningstillfället 1,20 kronor med avstämningsdag den 29 oktober 2020. Beslutar årsstämman enligt förslagen, beräknas utdelningen avseende det första utbetalningstillfället komma att utsändas av Euroclear den 19 maj 2020 och utdelningen avseende det andra utbetalningstillfället den 3 november 2020.

Punkterna 1, 9 och 10 - Valberedningens förslag avseende stämmoordförande, antalet styrelseledamöter, ordförande och övriga styrelseledamöter och revisionsbolag 

Bolagets valberedning, som består av valberedningens ordförande Petra Hedengran, Investor AB, Jan Andersson, Swedbank Robur Fonder, Ramsay Brufer, Alecta och Javiera Ragnartz, SEB Investment Management AB, som tillsammans representerar mer än 30 % av totala antalet röster i Bolaget, samt Ronnie Leten, styrelsens ordförande, lämnar följande förslag till beslut:

Punkt 1: Sven Unger väljs till stämmoordförande.

Punkt 9: Antalet styrelseledamöter ska vara nio. Ett registrerat revisionsbolag ska utses.

Punkt 10: Styrelse: Omval av Lennart Evrell, Johan Forssell, Jeane Hull, Ronnie Leten, Ulla Litzén, Astrid Skarheim Onsum och Anders Ullberg. Utse Sigurd Mareels och Helena Hedblom till nya styrelseledamöter. Vidare föreslås omval av Ronnie Leten till styrelsens ordförande. Revisionsbolag: Omval av Deloitte AB vilket också är vad revisionsutskottet rekommenderat.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på www.epirocgroup.com/arsstamma.

Punkt 11 - Valberedningens förslag till styrelsearvoden och ersättning för utskottsarbete och revisionsarvode

Styrelsearvode till ordföranden med 2 050 000 (2 050 000 föregående år) kronor och 640 000 (640 000) kronor var till övriga ledamöter som inte är anställda av Bolaget. Till ordföranden i revisionsutskottet 260 000 (260 000) kronor och 175 000 (175 000) kronor var till övriga ledamöter. Till ordföranden i ersättningsutskottet 125 000 (125 000) kronor och 90 000 (90 000) kronor var till övriga ledamöter; och 70 000 (70 000) kronor var till styrelseledamot som deltar i annat utskottsarbete i enlighet med styrelsebeslut.

I avsikt att ytterligare öka styrelseledamöternas intresse för Bolagets långsiktiga utveckling föreslår valberedningen att varje styrelseledamot ska ha möjlighet att välja mellan att erhålla 50 % av styrelsearvodet i form av syntetiska aktier och resterande del kontant eller att erhålla hela arvodet kontant.

Styrelsen föreslår att Bolagets åtagande att utge belopp motsvarande de syntetiska aktierna enligt ovan ska kostnadssäkras genom återköp av egna A-aktier. Återköpta aktier kan säljas på marknaden i samband med utbetalningar till ledamoten enligt en särskild begäran om mandat. Skillnaden i kostnad för Bolaget om samtliga styrelseledamöter väljer att erhålla del av sitt arvode i form av syntetiska aktier jämfört med enbart kontant arvode, bedöms p.g.a. kostnadssäkringen vara mycket begränsad.

Arvode för revisionen föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 - Styrelsens förslag till beslut avseende
a) riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
b) en prestationsbaserad personaloptionsplan för 2020

12 a) Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och andra medlemmar i koncernledningen som hädanefter benämns som ”ledande befattningshavare”. Riktlinjerna är framåtblickande, d.v.s. de ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och ändringar i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats eller godkänts av stämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

För mer information avseende Bolagets affärsstrategi se den senast tillgängliga årsredovisningen på Epiroc koncernens hemsida: Länk. 

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. I Bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Dessa program har beslutats av, och eventuella framtida program kommer att beslutas av, stämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För mer information avseende befintliga incitamentsprogram, se årsredovisningen eller koncernens hemsida: Länk.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: grundlön, årlig rörlig ersättning, pensionspremier samt övriga förmåner. Stämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Grundlön

Grundlön bestäms med hänsyn till befattning, kvalifikation och individuell prestation.

Rörlig kontantersättning

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 70 % av grundlönen. Den rörliga kontantersättningen ska baseras på finansiella eller icke-finansiella kriterier. De finansiella målen kan exempelvis avse värdeskapande, omsättningsutveckling, rörelseresultat och rörelsekapital. Målen kan vara såväl individualiserade, kvantifierbara eller kvalitativa. Syftet med den rörliga kontantersättningen är att främja uppfyllandet av de årliga kortsiktiga målen upprättade i enlighet med Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utbetalas vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära utbetalningar är begränsade i tid samt endast görs på individuell basis, antingen med syftet att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för en extraordinär prestation utöver befattningshavarens vanliga arbetsuppgifter. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

I vilken utsträckning kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning har uppfyllts ska beslutas efter det att mätperioden har avslutats. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.

Pensionspremier

Pensionsförmånerna ska vara premiebestämda och uppgå till högst 35 % av grundlönen. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande om det inte framgår av tvingande lag eller kollektivavtal som omfattar den ledande befattningshavaren.

Övriga förmåner

Övriga förmåner kan exempelvis bestå av livförsäkring, privat sjukvårdsförsäkring och förmånsbil. Premier och andra kostnader som avser sådana förmåner får uppgå till högst 15 % av grundlönen.

Villkor för utlandsstationerade m.m.

För ledande befattningshavare stationerade i annat land än sitt hemland gäller vissa andra förmåner i enlighet med Bolagets villkor för utlandsstationering. För befattningshavare som är anställda i andra länder än Sverige tillämpas de pensions- och övriga förmåner som överensstämmer med lokal marknadspraxis.

Upphörande av anställning

Om en ledande befattningshavares anställning avslutas av Bolaget, får ersättningen uppgå till högst 24 månaders grundlön och beror på ålder, anställningens längd och möjlig ersättning från annan ekonomisk aktivitet eller anställning. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida är uppsägningstiden sex månader. I det senare fallet ska den ledande befattningshavaren inte ha rätt till avgångsvederlag, om inte befattningshavaren är bunden av ett åtagande om konkurrensbegränsning.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets övriga anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och genomföra riktlinjerna

I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid stämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av stämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och styrelsen anser att ett avsteg är rimligt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen eller säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor. Detta innefattar beslut om att frångå riktlinjerna.  

Ytterligare information som tillhandahålls i samband med riktlinjerna

Ytterligare information om ersättningar till ledande befattningshavare finns i Års- och hållbarhetsredovisningen. 

12 b) Prestationsbaserad personaloptionsplan för 2020

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna en personaloptionsplan för 2020.

Som en del av Atlas Copco-koncernen deltog vissa Epiroc-anställda i Atlas Copcos personaloptionsplan. De då existerande personaloptionsplanerna delades mellan Atlas Copco och Bolaget i samband med utdelningen och noteringen av Bolaget. En personaloptionsplan som överensstämmer med de personaloptionsplaner som tidigare år antagits av årsstämman i Atlas Copco AB godkändes av Bolagets årsstämma 2019.

Styrelsen föreslår en personaloptionsplan som överensstämmer med Bolagets personaloptionsplan för 2019. Det är angeläget att nyckelpersoner i Epiroc har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling av Bolagets aktier och inriktar sitt arbete på att främja en sådan utveckling. Detta gäller särskilt för den grupp nyckelpersoner som utgörs av koncernledning och divisionspresidenter. Vidare är det styrelsens bedömning att ett aktierelaterat optionsprogram ökar Epirocs attraktivitet som arbetsgivare på den globala marknaden och befrämjar möjligheten att rekrytera och behålla nyckelpersoner i koncernen.

Personaloptionsplanen för Bolaget 2020 och kostnader för den enligt IFRS 2 kommer att motsvara kostnader relaterade till Epiroc-anställda som godkänts tidigare år av årsstämmorna i Atlas Copco AB och Epiroc AB.

Omfattning och huvudprinciper

Tilldelning

Styrelsen äger rätt att besluta om tilldelning av personaloptioner som kan ge maximalt 100 nyckelpersoner i koncernen möjlighet att förvärva maximalt 2 315 425 A-aktier.

Utfärdande

Utfärdandet är beroende av hur koncernens värdetillväxt, uttryckt som Economic Value Added, utvecklas under 2020. I ett intervall på 700 000 000 kronor varierar tilldelningen linjärt från noll till 100 % av maximala antalet. Intervallets storlek och gränsvärden fastställs av styrelsen och är i linje med koncernens långsiktiga målsättning.

Utfärdandet av personaloptioner är maximerat till följande antal per person inom de olika nyckelgrupperna:

Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i kategori 3 baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Utfärdande av personaloptioner kommer att ske senast den 20 mars 2021.

Styrelsen äger rätt att besluta att införa en alternativ incitamentslösning för nyckelpersoner i sådana länder där tilldelning av personaloptioner ej är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning (SAR) ska, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som personaloptionsplanen.

Personaloptionernas löptid

Löptiden för personaloptionerna ska vara sju år från tidpunkten för tilldelningen. Personaloptionerna är inte överlåtbara.

Inlösen

Optionerna kan inlösas tidigast tre år efter tilldelning. Rätt till inlösen finns endast under den tid som person anses vara anställd.

Lösenpris

Lösenpriset ska bestämmas till ett belopp motsvarande 110 % av genomsnittet av slutkurserna vid Nasdaq Stockholm för Bolagets A-aktier under en period om tio börsdagar närmast efter publiceringen av delårsrapport kv4 och bokslutskommuniké för 2020.

Maximerat utfall

En enskild utbetalning/aktietilldelning under personaloptionsplanen kan aldrig överstiga fyra gånger värdet av lösenpriset.

Omräkning

För det fall en stämma under personaloptionernas löptid skulle besluta exempelvis om en ökning eller minskning av utestående antal aktier eller utdelning utöver Bolagets utdelningspolicy kan omräkning företas för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen.

Teoretiskt värde för mottagaren

Ett teoretiskt värde på en personaloption har räknats fram baserat på Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Som grund för beräkningen har använts bl.a. en aktiekurs om 117,98 kronor och förväntad volatilitet om 30 %. Det teoretiska värdet beräknas uppgå till 20,39 kronor per personaloption eller sammanlagt maximalt till 47 211 516 kronor för hela planen.

Krav på egen investering för koncernledningen

För koncernledningen (elva personer) gäller som förutsättning för ett deltagande i personaloptionsplanen 2020 att de investerar maximalt 10 % av grundlönen före skatt för år 2020 (20 % för expatriater med nettolön) i Bolagets A-aktier.

Investeringen kan ta formen av kontantinbetalning eller av ett tillskott av redan innehavda aktier, dock ej sådana aktier som innehas som del av personaloptionsplanen 2018 och 2019. Deltagandet i planen svarar proportionellt mot gjord investering. De som valt att investera får, förutom ett proportionellt deltagande i optionsplanen, rätt att förvärva (matchningsoptioner) tre år efter investeringsåret det antal aktier som svarar mot antalet investerade aktier under personaloptionsplanen 2020 till ett pris av 75 % av den kurs på vilken lösenpriset för aktierna i planen för 2020 beräknades, under förutsättning av fortsatt anställning och fortsatt innehav av dessa aktier. Har innehavet av de investerade aktierna minskat i antal, minskar också rätten under matchningsoptionerna aktie för aktie.

Teoretiska värdet på detta beräknas uppgå till 35,38 kronor per matchningsoption eller sammanlagt cirka 1 409 292 kronor.

Leverans av aktier

Personaloptioner ska ge rätt till förvärv av redan utfärdade A-aktier i Bolaget. 

Punkt 13 – Styrelsens förslag avseende mandat att
a) förvärva A-aktier i anledning av personaloptionsplanen 2020
b) förvärva A-aktier i anledning av arvode i form av syntetiska aktier
c) överlåta A-aktier i anledning av personaloptionsplanen 2020
d) sälja A-aktier för att täcka kostnader i anledning av syntetiska aktier till styrelseledamöter
e) sälja A-aktier för att täcka kostnader i samband med 2015, 2016 och 2017 års personaloptionsplaner

För giltigt beslut av årsstämman under punkterna 13 a), b), d) och e) krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av årsstämman att överlåta aktier i enlighet med 13 c) krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Om kvalificerad majoritet inte uppnås, är det Bolagets avsikt att säkra den finansiella risken och åtagandet avseende överlåtelse av aktier i samband med personaloptionsplanen 2020 genom ett s.k. equity swap avtal med en finansiell institution.

13 a) Förvärv av A-aktier i anledning av personaloptionsplanen 2020

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget vid ett eller flera tillfällen enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst 2 500 000 A-aktier
2. Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm
3. Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Förvärvet sker i syfte att begränsa den ekonomiska risken vid ökning av aktievärdet under personaloptionernas löptid och säkerställa leverans av aktier enligt ingångna personaloptions- och matchningsoptionsavtal, för att täcka alternativa incitamentslösningar och kontantavräkning samt för att täcka, i första hand, sociala avgifter.

13 b) Förvärv av A-aktier i anledning av arvode i form av syntetiska aktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget vid ett eller flera tillfällen enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst 16 000 A-aktier
2. Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm
3. Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med förvärvet är att kostnadssäkra Bolagets åtaganden, inklusive sociala avgifter, gentemot styrelseledamot som valt att erhålla 50 % av styrelsearvodet i form av syntetiska aktier.

13 c) Överlåtelse av A-aktier i anledning av personaloptionsplanen 2020

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta aktier i Bolaget med anledning av Bolagets personaloptionsplan 2020, inklusive den del som avser matchningsoptioner, enligt följande:

1. Högst 2 450 000 A-aktier får överlåtas. Rätt att förvärva aktier ska tillkomma de personer som omfattas av Bolagets föreslagna personaloptionsplan 2020, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i denna plan. Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att samtliga i Bolagets föreslagna personaloptionsplan 2020 uppställda villkor uppfylls. Överlåtelser av aktier ska ske på de villkor som anges i planen, medförande bl.a. att vad som där anges om pris och tid under vilken deltagarna ska kunna utnyttja sin rätt till förvärv av aktie ska äga tillämpning även beträffande överlåtelsen. Deltagare ska erlägga betalning för aktie inom den tid och på det sätt som anges i villkoren för personaloptionsplan 2020.
2. För antalet aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse under planen gäller sedvanliga villkor för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärd enligt villkoren för personaloptionsprogrammet.

Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för överlåtelseprisets beräknande vid överlåtelse av egna aktier, anför styrelsen att överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i den föreslagna personaloptionsplanen 2020.

13 d) Försäljning av A-aktier för att täcka kostnader i anledning av syntetiska aktier till styrelseledamöter

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen sälja maximalt 33 000 A-aktier för att täcka kostnaden för att utge motvärdet av tidigare utfärdade syntetiska aktier samt för att täcka, i första hand, kostnaden för sociala avgifter.

Aktierna som föreslås bli föremål för försäljning förvärvades respektive år i enlighet med ett mandat från envar årsstämma att göra förvärven för angivna ändamål. Försäljningen ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för prisets beräknande är att försäljningen av egna aktier utgör ett integrerat led i tidigare beslut avseende säkring av syntetiska aktier som utgör del av styrelsearvodet.

13 e) Försäljning av A-aktier för att täcka kostnader i samband med 2015, 2016 och 2017 års personaloptionsplaner
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen sälja maximalt 5 900 000 A-aktier för att täcka åtaganden enligt ovan nämnda personaloptionsplaner och kostnader i samband därmed. Kostnaderna avser framför allt kontantavräkning i Sverige, SAR och kostnader för sociala avgifter.

Aktierna som föreslås bli föremål för försäljning förvärvades respektive år i enlighet med ett mandat från envar årsstämma att göra förvärven för angivna ändamål. Försäljningen ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för prisets beräknande vid försäljning av egna aktier, är att försäljningen av egna aktier utgör ett integrerat led i de tidigare beslutade personaloptionsplanerna. På grund av lagkrav måste dessa beslut upprepas varje år.

Aktier och röster

Bolaget har totalt utgivit 1 213 738 703 aktier av vilka 823 765 854 är A-aktier och 389 972 849 är B-aktier. A-aktier berättigar till en röst och B-aktier berättigar till en tiondels röst. Den 27 mars 2020 innehade Bolaget 9 966 767 A-aktier, vilket motsvarar samma antal röster.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolagens finansiella ställning och Bolagets förhållande till annat företag inom koncernen.

Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Epiroc AB, Attn: Chefsjuristen, Epiroc AB, Box 4015, 131 04 Nacka, eller till board@epiroc.com.

Handlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen liksom valberedningens respektive styrelsens förslag till beslut, information om samtliga styrelseledamöter och valberedningens styrelseuttalande samt yttranden och redogörelser från styrelsen och revisorn kommer att finnas tillgängliga på årsstämman och finns tillgängliga på www.epirocgroup.com/arsstamma samt hos Bolaget och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger adress från och med den 7 april 2020.

Nacka i april 2020

Epiroc AB (publ)

Styrelsen

Taggar: