Kallelse till årsstämma i Epiroc AB

Stockholm: Årsstämman i Epiroc AB äger rum onsdagen den 28 april 2021. Med anledning av coronaviruspandemin har styrelsen beslutat att årsstämman genomförs utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående samt att aktieägare endast ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning, allt med stöd av tillfälliga lagregler. Epiroc välkomnar aktieägare att utöva sin rösträtt på det sätt som beskrivs nedan och i kallelsen till årsstämman.

Aktieägare har rätt att, i enlighet med vad som framgår av kallelsen, begära vissa upplysningar från bolaget. Sådan begäran ska ha inkommit till bolaget senast tio dagar innan stämman, och svar kommer att publiceras på bolagets webbplats senast fem dagar innan stämman. Upplysningarna kommer även sändas till den aktieägare som begärt upplysningarna och uppgett sin adress.

Ett anförande av verkställande direktören kommer att finnas tillgängligt den 26 april 2021 på bolagets hemsida, www.epirocgroup.com/arsstamma. 

För att en aktieägare ska ha rätt att genom poströstning delta vid årsstämman ska denne 

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 april 2021; rösträttsregistrering avseende förvaltarregistrerade aktier som har gjorts senast den 22 april 2021 kommer dock att beaktas,
• dels senast den 27 april 2021 anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt de instruktioner och villkor som framgår av kallelsen. Det formulär som ska användas för poströstningen finns tillgängligt på Epiroc AB:s hemsida www.epirocgroup.com/arsstamma, och ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 27 april 2021.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade och som önskar poströsta, bör meddela sin förvaltare detta i god tid före den 22 april 2021.

Vänligen se hela kallelsen nedan, eller besök www.epirocgroup.com/arsstamma. 

För mer information kontakta:
Karin Larsson, Chef Investerarrelationer
010 755 0106
ir@epiroc.com 
Ola Kinnander, Presschef 
070 347 2455 
media@epiroc.com

Epiroc är en vital del av ett hållbart samhälle och en global produktivitetspartner för gruv- och infrastrukturkunder. Med banbrytande teknologi utvecklar och tillhandahåller Epiroc innovativ och säker utrustning som borriggar, bergbrytnings- och anläggningsutrustning och verktyg för ovanjords- och underjordsapplikationer. Bolaget erbjuder också förstklassig service och annan eftermarknadssupport samt lösningar för automation, digitalisering och elektrifiering. Epiroc har sitt säte i Stockholm, hade intäkter på 36 miljarder kronor under 2020, och har 14 000 passionerade medarbetare som stödjer och samarbetar med kunder i över 150 länder. Mer information finns på www.epirocgroup.com/se. 

Kallelse till årsstämma i Epiroc AB

Epiroc AB, org.nr 556041-2149, med säte i Nacka, kallar härmed till årsstämma onsdagen den 28 april 2021.

Med anledning av coronaviruspandemin har styrelsen beslutat att årsstämman genomförs utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående samt att aktieägare endast ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning, allt med stöd av tillfälliga lagregler.

Epiroc AB välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning i den ordning som beskrivs nedan. Ett pressmeddelande kommer att publiceras efter stämman med information om beslut på stämman. Pressmeddelandet kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida.

Ett anförande av verkställande direktören kommer att finnas tillgängligt den 26 april 2021 på bolagets hemsida, www.epirocgroup.com/arsstamma.

Förutsättningar för deltagande

För att en person ska ha rätt att genom poströstning delta vid årsstämman ska denne

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 20 april 2021, rösträttsregistrering avseende förvaltarregistrerade aktier som har gjorts senast den 22 april 2021 kommer dock att beaktas,
• dels senast den 27 april 2021 anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade och som önskar poströsta, bör meddela sin förvaltare detta i god tid före den 22 april 2021.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Ytterliga anvisningar kring detta finns nedan.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Epirocs webbplats www.epirocgroup.com/arsstamma. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear (som administrerar formulären å Epiroc ABs vägnar) tillhanda senast den 27 april 2021. Formuläret kan skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com (med referens ”Epiroc AB AGM”) eller med post till Epiroc AB, "AGM", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears hemsida, anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska undertecknad och daterad fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.För frågor om årsstämman eller för att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear på telefon 08-401 43 02 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).

Förslag till dagordning

1.    Val av ordförande
2.    Val av en eller två justerare
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd
4.    Godkännande av dagordning
5.    Prövning om årsstämman är behörigen sammankallad
6.    Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt  koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7.    Beslut om
     a)  fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
     b)  ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
     c)  dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdagar för utdelning
     d)  styrelsens ersättningsrapport
8.    Bestämmande av antalet
    a)   styrelseledamöter
    b)   revisorer och revisorssuppleant eller registrerade revisionsbolag
9.    Val av
    a)   styrelseledamöter
               i.     Lennart Evrell                      
               ii.    Johan Forssell
               iii.   Helena Hedblom
               iv.   Jeane Hull
               v.    Ronnie Leten
               vi.   Ulla Litzén
               vii.   Sigurd Mareels
               viii.  Astrid Skarheim Onsum                                                   
               ix.   Anders Ullberg
     b)    styrelsens ordförande
     c)    revisorer och eventuell revisorssuppleant eller registrerade revisionsbolag
10.     Fastställande av arvode
     a)   kontant eller viss del i form av syntetiska aktier, åt styrelsen och ersättning för arbete i styrelseutskott
     b)    åt revisorer eller registrerade revisionsbolag
11.     Styrelsens förslag till beslut avseende en prestationsbaserad personaloptionsplan för 2021 
12.     Styrelsens förslag avseende mandat att
     a)  förvärva A-aktier i anledning av personaloptionsplanen 2021
     b)  förvärva A-aktier i anledning av arvode i form av syntetiska aktier
     c)  överlåta A-aktier i anledning av personaloptionsplanen 2021
     d)  sälja A-aktier för att täcka kostnader i anledning av syntetiska aktier till styrelseledamöter 
     e)  sälja A-aktier för att täcka kostnader i samband med 2016, 2017 och 2018 års personaloptionsplaner
13.     Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit), automatiskt inlösenförfarande och fondemission

Punkt 1 - Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen har föreslagit att advokat Sven Unger, Mannheimer Swartling, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 - Val av två justeringsmän

Petra Hedengran, Investor AB, och Mikael Wiberg, Alecta, är föreslagna att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman eller vid förhinder för någon av dem, den som styrelsen istället anvisar. Justeringsmännens uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Epiroc AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringsmännen.

Punkt 7 c) och d) - Styrelsens förslag till beslut om utdelning och avstämningsdagar samt styrelsens ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att utdelningen per aktie fastställs till 2,50 kronor uppdelat på två utbetalningstillfällen om 1,25 kronor vardera. Avstämningsdag för första utbetalningstillfället föreslås vara den 30 april 2021 och avstämningsdag for andra utbetalningstillfället föreslås vara den 28 oktober 2021. Beslutar årsstämman enligt förslagen, beräknas utdelningen avseende det första utbetalningstillfället komma att utsändas av Euroclear den 5 maj 2021 och utdelningen avseende det andra utbetalningstillfället den 2 november 2021. Ersättningsrapporten föreslås bli godkänd.

Punkterna 8 och 9 - Valberedningens förslag avseende antalet styrelseledamöter, ordförande och övriga styrelseledamöter och revisionsbolag 

Bolagets valberedning lämnar följande förslag till beslut:

Punkt 8: Antalet styrelseledamöter ska vara nio. Ett registrerat revisionsbolag ska utses.

Punkt 9: Styrelse: Omval av Lennart Evrell, Johan Forssell, Helena Hedblom, Jeane Hull, Ronnie Leten, Ulla Litzén, Sigurd Mareels, Astrid Skarheim Onsum och Anders Ullberg. Omval av Ronnie Leten till styrelsens ordförande. Revisionsbolag: Omval av Deloitte AB vilket också är vad revisionsutskottet rekommenderat.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på www.epirocgroup.com/arsstamma.

Punkt 10 - Valberedningens förslag till styrelsearvoden och ersättning för utskottsarbete och revisionsarvode

Styrelsearvode till ordföranden med 2 130 000 (2 050 000 föregående år) kronor och 665 000 (640 000) kronor var till övriga ledamöter som inte är anställda av Bolaget. Till ordföranden i revisionsutskottet 275 000 (260 000) kronor och 185 000 (175 000) kronor var till övriga ledamöter. Till ordföranden i ersättningsutskottet 130 000 (125 000) kronor och 95 000 (90 000) kronor var till övriga ledamöter samt 70 000 (70 000) kronor var till styrelseledamot som deltar i annat utskottsarbete i enlighet med styrelsebeslut.

I avsikt att ytterligare öka styrelseledamöternas intresse för Bolagets långsiktiga utveckling föreslår valberedningen att varje styrelseledamot ska ha möjlighet att välja mellan att erhålla 50 % av styrelsearvodet i form av syntetiska aktier och resterande del kontant eller att erhålla hela arvodet kontant.

Styrelsen föreslår att Bolagets åtagande att utge belopp motsvarande de syntetiska aktierna enligt ovan ska kostnadssäkras genom återköp av egna A-aktier. Återköpta aktier kan säljas på marknaden i samband med utbetalningar till ledamoten enligt en särskild begäran om mandat. Skillnaden i kostnad för Bolaget om samtliga styrelseledamöter väljer att erhålla del av sitt arvode i form av syntetiska aktier jämfört med enbart kontant arvode, bedöms p.g.a. kostnadssäkringen vara mycket begränsad.

Arvode för revisionen föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 - Styrelsens förslag till beslut avseende en prestationsbaserad personaloptionsplan för 2021

Styrelsen föreslår en personaloptionsplan som överensstämmer med Bolagets personaloptionsplaner för 2016-2020. Det är angeläget att nyckelpersoner i Epiroc har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling av Bolagets aktier och inriktar sitt arbete på att främja en sådan utveckling. Detta gäller särskilt för den grupp nyckelpersoner som utgörs av koncernledning. Vidare är det styrelsens bedömning att ett aktierelaterat optionsprogram ökar Epirocs attraktivitet som arbetsgivare på den globala marknaden och befrämjar möjligheten att rekrytera och behålla nyckelpersoner i koncernen. Förslaget har förberetts av ersättningsutskottet och godkänts av styrelsen.

Omfattning och huvudprinciper

Tilldelning

Styrelsen äger rätt att besluta om tilldelning av personaloptioner som kan ge maximalt 100 nyckelpersoner i koncernen möjlighet att förvärva maximalt 1 630 872 A-aktier.

Utfärdande

Utfärdandet är beroende av hur koncernens värdetillväxt, uttryckt som Economic Value Added, utvecklas under 2021. I ett intervall på 700 000 000 kronor varierar tilldelningen linjärt från noll till 100 % av maximala antalet. Intervallets storlek och gränsvärden fastställs av styrelsen och är i linje med koncernens långsiktiga målsättning.

Utfärdandet av personaloptioner är maximerat till följande antal per person inom de olika nyckelgrupperna:

Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i kategori 3 baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Utfärdande av personaloptioner kommer att ske senast den 20 mars 2022.

Styrelsen äger rätt att besluta att införa en alternativ incitamentslösning för nyckelpersoner i sådana länder där tilldelning av personaloptioner ej är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning (SAR) ska, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som personaloptionsplanen.

Personaloptionernas löptid

Löptiden för personaloptionerna ska vara sju år från tidpunkten för tilldelningen. Personaloptionerna är inte överlåtbara.

Inlösen

Optionerna kan inlösas tidigast tre år efter tilldelning. Rätt till inlösen finns endast under den tid som person anses vara anställd.

Lösenpris

Lösenpriset ska bestämmas till ett belopp motsvarande 110 % av genomsnittet av slutkurserna vid Nasdaq Stockholm för Bolagets A-aktier under en period om tio börsdagar närmast efter publiceringen av delårsrapport kv4 och bokslutskommuniké för 2021.

Maximerat utfall

En enskild utbetalning/aktietilldelning under personaloptionsplanen kan aldrig överstiga fyra gånger värdet av lösenpriset.

Omräkning

För det fall en stämma under personaloptionernas löptid skulle besluta exempelvis om en ökning eller minskning av utestående antal aktier eller utdelning utöver Bolagets utdelningspolicy kan omräkning företas för att bibehålla värdet av personaloptionerna.

Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen.

Teoretiskt värde för mottagaren

Ett teoretiskt värde på en personaloption har räknats fram baserat på Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Beräkningen har utförts av KPMG. Som grund för beräkningen har använts bl.a. en aktiekurs om 166,03 kronor för Bolaget, förväntad löptid om 4,9 år, förväntad volatilitet om 30 %, ränta om -0,2 % och förväntad utdelningstillväxt om 6 % använts. Det teoretiska värdet beräknas uppgå till 29,29 kronor per personaloption eller sammanlagt maximalt till 47,8 miljoner kronor för hela planen. Baserat på värdet i början av planen beräknas de totala kostnaderna, inklusive sociala avgifter, för hela planen uppgå till 53,7 miljoner kronor.

Krav på egen investering för koncernledningen

För koncernledningen (elva personer) gäller som förutsättning för ett deltagande i personaloptionsplanen 2021 att de investerar maximalt 10 % av grundlönen före skatt för år 2021 (20 % för expatriater med nettolön) i Bolagets A-aktier.

Investeringen kan ta formen av kontantinbetalning eller av ett tillskott av redan innehavda aktier, dock ej sådana aktier som innehas som del av personaloptionsplanen 2019 och 2020. Deltagandet i planen svarar proportionellt mot gjord investering. De som valt att investera får, förutom ett proportionellt deltagande i optionsplanen, rätt att förvärva (matchningsoptioner) tre år efter investeringsåret det antal aktier som svarar mot antalet investerade aktier under personaloptionsplanen 2021 till ett pris av 75 % av den kurs på vilken lösenpriset för aktierna i planen för 2021 beräknades, under förutsättning av fortsatt anställning och fortsatt innehav av dessa aktier. Har innehavet av de investerade aktierna minskat i antal, minskar också rätten under matchningsoptionerna aktie för aktie.

Teoretiska värdet på detta beräknas uppgå till 50,59 kronor per matchningsoption eller sammanlagt cirka 1 344 429 kronor.

Leverans av aktier

Personaloptioner ska ge rätt till förvärv av redan utfärdade A-aktier i Bolaget. Planen innebär följaktligen ingen utspädning av det totala antalet aktier i Bolaget.

Ytterligare villkor

Planen täcks av de principvillkor som finns beskrivna häri och sådana ytterligare villkor som styrelsen beslutar om.

Information om andra incitamentsprogram

För information om koncernens övriga incitamentsprogram, se not 24 i årsredovisningen för 2020.

Punkt 12 – Styrelsens förslag avseende mandat att
a) förvärva A-aktier i anledning av personaloptionsplanen 2021
b) förvärva A-aktier i anledning av arvode i form av syntetiska aktier
c) överlåta A-aktier i anledning av personaloptionsplanen 2021
d) sälja A-aktier för att täcka kostnader i anledning av syntetiska aktier till styrelseledamöter
e) sälja A-aktier för att täcka kostnader i samband med 2016, 2017 och 2018 års personaloptionsplaner

För giltigt beslut av årsstämman under punkterna 12 a), b), d) och e) krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av årsstämman att överlåta aktier i enlighet med 12 c) krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Om kvalificerad majoritet inte uppnås, är det Bolagets avsikt att säkra den finansiella risken och åtagandet avseende överlåtelse av aktier i samband med personaloptionsplanen 2021 genom ett s.k. equity swap avtal med en finansiell institution.

12 a) Förvärv av A-aktier i anledning av personaloptionsplanen 2021

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget vid ett eller flera tillfällen enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst 1 800 000 A-aktier
2. Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm
3. Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Förvärvet sker i syfte att begränsa den ekonomiska risken vid ökning av aktievärdet under personaloptionernas löptid och säkerställa leverans av aktier enligt ingångna personaloptions- och matchningsoptionsavtal, för att täcka alternativa incitamentslösningar och kontantavräkning samt för att täcka, i första hand, sociala avgifter.

12 b) Förvärv av A-aktier i anledning av arvode i form av syntetiska aktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget vid ett eller flera tillfällen enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst 20 000 A-aktier
2. Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm
3. Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med förvärvet är att kostnadssäkra Bolagets åtaganden, inklusive sociala avgifter, gentemot styrelseledamot som valt att erhålla 50 % av styrelsearvodet i form av syntetiska aktier.

12 c) Överlåtelse av A-aktier i anledning av personaloptionsplanen 2021

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta aktier i Bolaget med anledning av Bolagets personaloptionsplan 2021, inklusive den del som avser matchningsoptioner, enligt följande:

1. Högst 1 700 000 A-aktier får överlåtas. Rätt att förvärva aktier ska tillkomma de personer som omfattas av Bolagets föreslagna personaloptionsplan 2021, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i denna plan. Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att samtliga i Bolagets föreslagna personaloptionsplan 2021 uppställda villkor uppfylls. Överlåtelser av aktier ska ske på de villkor som anges i planen, medförande bl.a. att vad som där anges om pris och tid under vilken deltagarna ska kunna utnyttja sin rätt till förvärv av aktie ska äga tillämpning även beträffande överlåtelsen. Deltagare ska erlägga betalning för aktie inom den tid och på det sätt som anges i villkoren för personaloptionsplan 2021.
2. För antalet aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse under planen gäller sedvanliga villkor för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärd enligt villkoren för personaloptionsprogrammet.

Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för överlåtelseprisets beräknande vid överlåtelse av egna aktier, anför styrelsen att överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i den föreslagna personaloptionsplanen 2021.

12 d) Försäljning av A-aktier för att täcka kostnader i anledning av syntetiska aktier till styrelseledamöter

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen sälja maximalt 60 000 A-aktier för att täcka kostnaden för att utge motvärdet av tidigare utfärdade syntetiska aktier samt för att täcka, i första hand, kostnaden för sociala avgifter.

Aktierna som föreslås bli föremål för försäljning förvärvades respektive år i enlighet med ett mandat från envar årsstämma att göra förvärven för angivna ändamål. Försäljningen ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för prisets beräknande är att försäljningen av egna aktier utgör ett integrerat led i tidigare beslut avseende säkring av syntetiska aktier som utgör del av styrelsearvodet.

12 e) Försäljning av A-aktier för att täcka kostnader i samband med 2016, 2017 och 2018 års personaloptionsplaner
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen sälja maximalt 5 800 000 A-aktier för att täcka åtaganden enligt ovan nämnda personaloptionsplaner och kostnader i samband därmed. Kostnaderna avser framför allt kontantavräkning i Sverige, SAR och kostnader för sociala avgifter.

Aktierna som föreslås bli föremål för försäljning förvärvades respektive år i enlighet med ett mandat från envar årsstämma att göra förvärven för angivna ändamål. Försäljningen ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för prisets beräknande vid försäljning av egna aktier, är att försäljningen av egna aktier utgör ett integrerat led i de tidigare beslutade personaloptionsplanerna. På grund av lagkrav måste dessa beslut upprepas varje år.

Punkt 13 – Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit), automatiskt inlösenförfarande och fondemission

Bakgrund

Epiroc har genererat betydande kassaflöden under de senaste åren. Bolagets finansiella ställning är därför stark. För att anpassa koncernens balansräkning till en mer effektiv struktur, samtidigt som den finansiella flexibiliteten för ytterligare tillväxt behålls, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande med en s.k. aktiesplit 2:1. Härigenom delas varje befintlig aktie upp i två aktier. Av dessa kommer en aktie automatiskt att lösas in mot 3 kronor, varvid sammanlagt högst 3 641 216 109 kronor kommer att utskiftas till aktieägarna utöver föreslagen ordinarie utdelning om 2,50 kronor per aktie. Vidare föreslår styrelsen, för att på ett enkelt och tidseffektivt sätt kunna utskifta medel till aktieägarna, att Bolagets aktiekapital ökas med 250 000 000 kronor genom fondemission. I anledning härav föreslår styrelsen att årsstämman beslutar i enlighet med följande förslag.

Aktiesplit 2:1

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att aktiens kvotvärde (aktiekapitalet delat med antalet aktier) ändras genom en aktiesplit, innebärande att varje befintlig aktie (oavsett aktieslag) delas upp i två aktier, varav en ska benämnas inlösenaktie i VPC-systemet och lösas in på sätt som framgår nedan. Avstämningsdag vid Euroclear för uppdelning av aktierna föreslås vara den 17 maj 2021. Sista dag för handel med Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla inlösenaktier kommer därmed att infalla den 12 maj 2021 och första dag för handel med Bolagets aktier exklusive rätt till inlösenaktier kommer att infalla den 14 maj 2021. Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 1 213 738 703 till 2 427 477 406, varav 1 647 531 708 serie A-aktier och 779 945 698 serie B-aktier, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,2059 kronor.

Minskning av aktiekapitalet genom inlösen av serie A-aktier och serie B-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med 250 000 000 kronor (minskningsbeloppet) för återbetalning till aktieägarna och för avsättning till fritt eget kapital i den mån minskningen av aktiekapitalet sker genom inlösen av aktier som innehas av Bolaget. Minskningen ska ske genom inlösen av 1 213 738 703 aktier, varav 823 765 854 serie A-aktier och 389 972 849 serie B-aktier.

De aktier som ska lösas in utgörs av de aktier som, efter genomförd uppdelning av aktier benämns inlösenaktier i VPC-systemet, varvid avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenaktie är den 17 maj 2021. Handel i inlösenaktierna beräknas ske under tiden från och med den 19 maj 2021 till och med den 2 juni 2021.

För varje inlöst aktie (oavsett aktieslag) ska utbetalas en inlösenlikvid om kontant 3 kronor, varav cirka 2,79 kronor överstiger aktiens kvotvärde. Aktier som innehas av Bolaget ska dock dras in utan återbetalning. Den totala inlösenlikviden beräknas uppgå till högst 3 641 216 109[1] kronor. Utöver minskningsbeloppet, beräknas utskiftas ett belopp om sammanlagt högst 3 391 216 109 kronor, varvid Bolagets fria egna kapital ska tas i anspråk.

Avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikvid föreslås vara den 8 juni 2021. Utbetalning av inlösenlikviden beräknas kunna verkställas av Euroclear den 11 juni 2021.

Efter genomförd minskning uppgår aktiekapitalet till 250 000 000 kronor, fördelat på sammanlagt 1 213 738 703 aktier, varav 823 765 854 serie A-aktier och 389 972 849 serie B-aktier, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,2059 kronor. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer Bolagets egna bundna kapital inte att påverkas.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier enligt denna punkt 13 kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd, eftersom Bolaget samtidigt genomför en fondemission, såsom framgår nedan, som en åtgärd som medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. Minskningen av aktiekapitalet och fondemissionens påverkan på Bolagets bundna egna kapital och aktiekapital framgår, såvitt avser minskningen, av vad som anges i det föregående stycket och, såvitt avser fondemissionen, av vad som anges nedan. Styrelsen anser detta vara i enlighet med 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att genom fondemission öka Bolagets aktiekapital med 250 000 000 kronor, till 500 000 000 kronor, genom en överföring av 250 000 000 kronor från Bolagets fria egna kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med fondemissionen.

Antalet aktier i Bolaget kommer, efter verkställd ökning av aktiekapitalet, att uppgå till sammanlagt 1 213 738 703, varav 823 765 854 serie A-aktier och 389 972 849 serie B-aktier, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,4119 kronor.

Uppdelningen av aktier, automatiska inlösenförfarandet och fondemissionen är villkorade av varandra och ska därför antas som ett beslut. För giltigt beslut av årsstämman måste aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna rösta för beslutet.

Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman beslutar att Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten i denna punkt 13 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller Euroclear

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag framgår ovan. Styrelsens motiverade enligt 18 kap 4 §, 19 kap 22 § och 20 kap 8 § aktiebolagslagen, årsredovisningen för 2021 och revisionsberättelsen kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.epirocgroup.com/arsstamma senast tre veckor innan årsstämman. Samtliga handlingar kommer då också finnas tillgängliga hos Bolaget, Sickla Industriväg 19, Nacka och sändas utan kostnad till aktieägare som begär detta samt anger sin postadress eller e-postadress. Detta gäller även ersättningsrapporten enligt 8 kap 53 a §, revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § samt 20 kap 8 och 14 §§ aktiebolagslagen. Handlingarna kommer att presenteras vid årsstämman genom att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats.

Fullmaktsformulär för den som vill poströsta genom ombud finns på bolagets webbplats www.epirocgroup.com/arsstamma samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.  

Aktier och röster

Bolaget har totalt utgivit 1 213 738 703 aktier av vilka 823 765 854 är A-aktier och 389 972 849 är B-aktier. A-aktier berättigar till en röst och B-aktier berättigar till en tiondels röst. Bolaget innehar 7 676 292 A-aktier, vilket motsvarar samma antal röster.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om en aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska eller dotterbolags ekonomiska situation och förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Epiroc AB, Att. Investor Relations, Box 4015, 131 04 Nacka, eller via e-post till ir@epiroc.com, senast den 18 april 2021. Aktieägaren måste ange namn, person- eller organisationsnummer och postadress för att frågan ska besvaras. Aktieägaren bör också ange sin e-postadress och telefonnummer.

Upplysningarna hålls tillgängliga på www.epirocgroup.com/arsstamma och hos Epiroc AB, Sickla Industriväg 19, Nacka senast den 23 april 2021. De skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt upplysningarna och uppgett sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Nacka i mars 2021

Epiroc AB (publ)

Styrelsen

[1] Slutlig inlösenlikvid kommer att beräknas baserat på antalet aktier som innehas av Bolaget på avstämningsdagen, varvid beloppet som utskiftas kan bli lägre då ingen återbetalning kommer att göras för inlösta aktier som innehas av Bolaget.

Taggar: