Kallelse till årsstämma i Epiroc AB

Stockholm: Epiroc AB kallar härmed till årsstämma måndagen den 25 april 2022 kl. 17:00. Den kommer äga rum i Filmstaden Sickla, Sickla Köpkvarter, Marcusplatsen 19, Nacka. Inregistrering sker från kl. 16:30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i bolagets bolagsordning.

Ett anförande av VD och koncernchef Helena Hedblom kommer efter stämman att finnas tillgängligt på Epirocs hemsida, www.epirocgroup.com/arsstamma.

Vänligen se hela kallelsen nedan, eller besök www.epirocgroup.com/arsstamma.

För mer information kontakta:
Mattias Olsson, Kommunikationsdirektör
072 729 8295
ir@epiroc.com
Ola Kinnander, Presschef 
070 347 2455 
media@epiroc.com

Epiroc är en vital del av ett hållbart samhälle och en global produktivitetspartner för gruv- och infrastrukturkunder. Med banbrytande teknologi utvecklar och tillhandahåller Epiroc innovativ och säker utrustning som borriggar, bergbrytnings- och anläggningsutrustning och verktyg för ovanjords- och underjordsapplikationer. Bolaget erbjuder också förstklassig service och annan eftermarknadssupport samt lösningar för automation, digitalisering och elektrifiering. Epiroc har sitt säte i Stockholm, hade intäkter på 40 miljarder kronor under 2021, och har mer än 15 500 passionerade medarbetare som stödjer och samarbetar med kunder i över 150 länder. Mer information finns på www.epirocgroup.com/se. 

Kallelse till årsstämma i Epiroc AB

Epiroc AB, org.nr 556041-2149, med säte i Nacka, kallar härmed till årsstämma måndagen den 25 april 2022 kl. 17:00 i Filmstaden Sickla, Sickla Köpkvarter, Marcusplatsen 19, Nacka. Inregistrering sker från kl. 16:30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i bolagets bolagsordning.

Förutsättningar för deltagande

1. Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 13 april 2022, samt
• senast 19 april 2022 anmäla sig till Bolaget per post till Epiroc AB "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon: 08-401 43 02 vardagar kl. 09.00-16.00, eller via webbplatsen www.epirocgroup.com/arsstamma.Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, telefonnummer samt antal eventuella biträden (max två).

2. Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 13 april 2022, och
• senast den 19 april 2022 anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningar under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 13 april 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 19 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Fysisk närvaro

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 21 april 2022. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets webbplats www.epirocgroup.com/arsstamma.   

Inträdeskort kommer inte att användas. Istället kommer deltagarna att uppmanas att legitimera sig med körkort, pass eller annan giltig legitimationshandling. Årsstämman kommer att simultanöversättas till engelska. Ett anförande av verkställande direktören kommer efter stämman att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.epirocgroup.com/arsstamma.

För att sätta hälsa och säkerhet främst med anledning av Covid-19 pandemin uppmanar Epiroc alla att stanna hemma vid symptom som kan vara Covid-19.

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.epirocgroup.com/arsstamma. Ifyllt och undertecknat formulär kan skickas med post till Epiroc AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com (med referens ”Epiroc AB AGM”). För att erhålla poströstningsformuläret per post, vänligen kontakta Euroclear på telefon +46 8 401 43 02 (vardagar mellan kl 9:00 och 16:00). Ifyllt formulär ska vara Epiroc tillhanda senast den 19 april 2022. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears hemsida, anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets webbplats www.epirocgroup.com/arsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av årsstämman och val av ordförande
2. Val av en eller två justerare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning om årsstämman är behörigen sammankallad
6. Framläggande av Års- och hållbarhetsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna till Bolagets styrelse och ledning
8. Beslut om
  a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
  b) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
  c) dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdagar för utdelning
  d) styrelsens ersättningsrapport
9. Bestämmande av antalet
  a) styrelseledamöter
  b) revisorer
10. Val av
  a) styrelseledamöter 
    i. Anthea Bath
   ii. Lennart Evrell                                      
   iii. Johan Forssell               
   iv. Helena Hedblom
   v. Jeane Hull
   vi. Ronnie Leten
   vii. Ulla Litzén
   viii. Sigurd Mareels
   ix. Astrid Skarheim Onsum                                             
   x. Anders Ullberg
  b) styrelsens ordförande
  c) revisorer
11. Fastställande av arvode
  a) kontant eller viss del i form av syntetiska aktier, åt styrelsen och ersättning för arbete i styrelseutskott
  b) åt revisorer
12. Styrelsens förslag till beslut avseende en prestationsbaserad personaloptionsplan för 2022 
13. Styrelsens förslag avseende mandat att
  a) förvärva A-aktier i anledning av personaloptionsplanen 2022
  b) förvärva A-aktier i anledning av arvode i form av syntetiska aktier
  c) överlåta A-aktier i anledning av personaloptionsplanen 2022
  d) sälja A-aktier för att täcka kostnader i anledning av syntetiska aktier till styrelseledamöter 
  e) sälja A-aktier för att täcka kostnader i samband med 2016, 2017, 2018 och 2019 års personaloptionsplaner
14) Antagande av instruktion för valberedningen
15) Årsstämmans avslutande

Punkt 1 - Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen har föreslagit att advokat Sven Unger, Mannheimer Swartling, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 - Val av en eller två justerare 
Mikael Wiberg, Alecta, är föreslagen att justera protokollet från årsstämman. 

Punkt 8 c) och d) - Styrelsens förslag till beslut om utdelning och avstämningsdagar samt styrelsens ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att utdelningen per aktie fastställs till 3,00 kronor uppdelat på två utbetalningstillfällen om 1,50 kronor vardera. Avstämningsdag för första utbetalningstillfället föreslås vara den 27 april 2022 och avstämningsdag for andra utbetalningstillfället föreslås vara den 24 oktober 2022. Beslutar årsstämman enligt förslagen, beräknas utdelningen avseende det första utbetalningstillfället komma att utsändas av Euroclear den 2 maj 2022 och utdelningen avseende det andra utbetalningstillfället den 27 oktober 2022. Ersättningsrapporten föreslås bli godkänd.

Punkterna 9 och 10 - Valberedningens förslag avseende antalet styrelseledamöter, ordförande och övriga styrelseledamöter och revisionsbolag 
Bolagets valberedning lämnar följande förslag till beslut:
Punkt 9: Antalet styrelseledamöter ska vara tio. Ett registrerat revisionsbolag ska utses.
Punkt 10: Styrelse: Omval av Lennart Evrell, Johan Forssell, Helena Hedblom, Jeane Hull, Ronnie Leten, Ulla Litzén, Sigurd Mareels, Astrid Skarheim Onsum och Anders Ullberg. Nyval av Anthea Bath. Omval av Ronnie Leten till styrelsens ordförande. Revisor: Nyval av Ernst & Young vilket också är vad revisionsutskottet rekommenderat.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på www.epirocgroup.com/arsstamma.

Punkt 11 - Valberedningens förslag till styrelsearvoden och ersättning för utskottsarbete och revisionsarvode
Styrelsearvode till ordföranden med 2 475 000 (2 130 000 föregående år) kronor och 775 000 (665 000) kronor var till övriga ledamöter som inte är anställda av Bolaget. Till ordföranden i revisionsutskottet 280 000 (275 000) kronor och 185 000 (185 000) kronor var till övriga ledamöter. Till ordföranden i ersättningsutskottet 130 000 (130 000) kronor och 95 000 (95 000) kronor var till övriga ledamöter samt 70 000 (70 000) kronor var till styrelseledamot som deltar i annat utskottsarbete i enlighet med styrelsebeslut.

I avsikt att ytterligare öka styrelseledamöternas intresse för Bolagets långsiktiga utveckling föreslår valberedningen att varje styrelseledamot ska ha möjlighet att välja mellan att erhålla 50 % av styrelsearvodet i form av syntetiska aktier och resterande del kontant eller att erhålla hela arvodet kontant.

Styrelsen föreslår att Bolagets åtagande att utge belopp motsvarande de syntetiska aktierna enligt ovan ska kostnadssäkras genom återköp av egna A-aktier. Återköpta aktier kan säljas på marknaden i samband med utbetalningar till ledamoten enligt en särskild begäran om mandat. Skillnaden i kostnad för Bolaget om samtliga styrelseledamöter väljer att erhålla del av sitt arvode i form av syntetiska aktier jämfört med enbart kontant arvode, bedöms p.g.a. kostnadssäkringen vara mycket begränsad.

Arvode för revisionen föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 - Styrelsens förslag till beslut avseende en prestationsbaserad personaloptionsplan för 2022
Styrelsen föreslår en personaloptionsplan som överensstämmer med Bolagets personaloptionsplaner för 2016-2021. Det är angeläget att nyckelpersoner i Epiroc har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling av Bolagets aktier och inriktar sitt arbete på att främja en sådan utveckling. Detta gäller särskilt för den grupp nyckelpersoner som utgörs av koncernledning. Vidare är det styrelsens bedömning att ett aktierelaterat optionsprogram ökar Epirocs attraktivitet som arbetsgivare på den globala marknaden och befrämjar möjligheten att rekrytera och behålla nyckelpersoner i koncernen. Förslaget har förberetts av ersättningsutskottet och godkänts av styrelsen.

Omfattning och huvudprinciper

Tilldelning

Styrelsen äger rätt att besluta om tilldelning av personaloptioner som kan ge maximalt 140 nyckelpersoner i koncernen möjlighet att förvärva maximalt 1 566 793 A-aktier.

Utfärdande

Utfärdandet är beroende av hur koncernens värdetillväxt, uttryckt som Economic Value Added, utvecklas under 2022. I ett intervall på 750 000 000 kronor varierar tilldelningen linjärt från noll till
100 % av maximala antalet. Intervallets storlek och gränsvärden fastställs inom begränsningarna ovan av styrelsen och är i linje med koncernens långsiktiga målsättning.

Utfärdandet av personaloptioner är maximerat till följande antal per person inom de olika nyckelgrupperna:

Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i kategori 3 och 4 baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Utfärdande av personaloptioner kommer att ske senast den 20 mars 2023.

Styrelsen äger rätt att besluta att införa en alternativ incitamentslösning för nyckelpersoner i sådana länder där tilldelning av personaloptioner ej är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning (SAR) ska, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som personaloptionsplanen.

Personaloptionernas löptid
Löptiden för personaloptionerna ska vara sju år från tidpunkten för tilldelningen. Personaloptionerna är inte överlåtbara.

Inlösen
Optionerna kan inlösas tidigast tre år efter tilldelning. Rätt till inlösen finns endast under den tid som person anses vara anställd.

Lösenpris
Lösenpriset ska bestämmas till ett belopp motsvarande 110 % av genomsnittet av slutkurserna vid Nasdaq Stockholm för Bolagets A-aktier under en period om tio börsdagar närmast efter publiceringen av delårsrapport kv4 och bokslutskommuniké för 2022.

Maximerat utfall
En enskild utbetalning/aktietilldelning under personaloptionsplanen kan aldrig överstiga fyra gånger värdet av lösenpriset.

Omräkning
För det fall en stämma under personaloptionernas löptid skulle besluta exempelvis om en ökning eller minskning av utestående antal aktier eller utdelning utöver Bolagets utdelningspolicy kan omräkning företas för att bibehålla värdet av personaloptionerna.

Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen.

Teoretiskt värde för mottagaren

Ett teoretiskt värde på en personaloption har räknats fram baserat på Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Beräkningen har utförts av KPMG. Som grund för beräkningen har använts bl.a. en aktiekurs om 198,24 kronor för Bolaget, förväntad löptid om 4,9 år, förväntad volatilitet om
30 %, ränta om 0,5 % och förväntad utdelningstillväxt om 6 % använts. Det teoretiska värdet beräknas uppgå till 37,24 kronor per personaloption eller sammanlagt maximalt till 58,3 miljoner kronor för hela planen. Baserat på värdet i början av planen beräknas de totala kostnaderna, inklusive sociala avgifter, för hela planen uppgå till 62,8 miljoner kronor.

Krav på egen investering för koncernledningen
För koncernledningen (elva personer) gäller som förutsättning för ett deltagande i personaloptionsplanen 2022 att de investerar maximalt 10 % av grundlönen före skatt för år 2022 (20 % för expatriater med nettolön) i Bolagets A-aktier.

Investeringen kan ta formen av kontantinbetalning eller av ett tillskott av redan innehavda aktier, dock ej sådana aktier som innehas som del av personaloptionsplanen 2020 och 2021. Deltagandet i planen svarar proportionellt mot gjord investering. De som valt att investera får, förutom ett proportionellt deltagande i optionsplanen, rätt att förvärva (matchningsoptioner) tre år efter investeringsåret det antal aktier som svarar mot antalet investerade aktier under personaloptionsplanen 2022 till ett pris av 75 % av den kurs på vilken lösenpriset för aktierna i planen för 2022 beräknades, under förutsättning av fortsatt anställning och fortsatt innehav av dessa aktier. Har innehavet av de investerade aktierna minskat i antal, minskar också rätten under matchningsoptionerna aktie för aktie.

Teoretiska värdet på detta beräknas uppgå till 63,18 kronor per matchningsoption eller sammanlagt cirka 1 594 790 kronor.

Leverans av aktier
Personaloptioner ska ge rätt till förvärv av redan utfärdade A-aktier i Bolaget. Planen innebär följaktligen ingen utspädning av det totala antalet aktier i Bolaget.

Ytterligare villkor
Planen täcks av de principvillkor som finns beskrivna häri och inom den ram stämman beslutat om sådana ytterligare villkor som styrelsen beslutar om.

Information om andra incitamentsprogram
För information om koncernens övriga incitamentsprogram, se not 24 i Års- och hållbarhetsredovisningen för 2021.

Punkt 13 – Styrelsens förslag avseende mandat att
a) förvärva A-aktier i anledning av personaloptionsplanen 2022
b) förvärva A-aktier i anledning av arvode i form av syntetiska aktier
c) överlåta A-aktier i anledning av personaloptionsplanen 2022
d) sälja A-aktier för att täcka kostnader i anledning av syntetiska aktier till styrelseledamöter
e) sälja A-aktier för att täcka kostnader i samband med 2016, 2017, 2018 och 2019 års personaloptionsplaner

För giltigt beslut av årsstämman under punkterna 13 a), b), d) och e) krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av årsstämman att överlåta aktier i enlighet med 13 c) krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Om kvalificerad majoritet inte uppnås, är det Bolagets avsikt att säkra den finansiella risken och åtagandet avseende överlåtelse av aktier i samband med personaloptionsplanen 2022 genom ett s.k. equity swap avtal med en finansiell institution.

13 a) Förvärv av A-aktier i anledning av personaloptionsplanen 2022
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget vid ett eller flera tillfällen enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst 1 800 000 A-aktier
2. Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm
3. Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Förvärvet sker i syfte att begränsa den ekonomiska risken vid ökning av aktievärdet under personaloptionernas löptid och säkerställa leverans av aktier enligt ingångna personaloptions- och matchningsoptionsavtal, för att täcka alternativa incitamentslösningar och kontantavräkning samt för att täcka, i första hand, sociala avgifter.

13 b) Förvärv av A-aktier i anledning av arvode i form av syntetiska aktier
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget vid ett eller flera tillfällen enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst 20 000 A-aktier
2. Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm
3. Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med förvärvet är att kostnadssäkra Bolagets åtaganden, inklusive sociala avgifter, gentemot styrelseledamot som valt att erhålla 50 % av styrelsearvodet i form av syntetiska aktier.

13 c) Överlåtelse av A-aktier i anledning av personaloptionsplanen 2021
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta aktier i Bolaget med anledning av Bolagets personaloptionsplan 2022, inklusive den del som avser matchningsoptioner, enligt följande:

1. Högst 1 700 000 A-aktier får överlåtas. Rätt att förvärva aktier ska tillkomma de personer som omfattas av Bolagets föreslagna personaloptionsplan 2022, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i denna plan. Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att samtliga i Bolagets föreslagna personaloptionsplan 2022 uppställda villkor uppfylls. Överlåtelser av aktier ska ske på de villkor som anges i planen, medförande bl.a. att vad som där anges om pris och tid under vilken deltagarna ska kunna utnyttja sin rätt till förvärv av aktie ska äga tillämpning även beträffande överlåtelsen. Deltagare ska erlägga betalning för aktie inom den tid och på det sätt som anges i villkoren för personaloptionsplan 2022.
2. För antalet aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse under planen gäller sedvanliga villkor för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärd enligt villkoren för personaloptionsprogrammet.

Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för överlåtelseprisets beräknande vid överlåtelse av egna aktier, anför styrelsen att överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i den föreslagna personaloptionsplanen 2022.

13 d) Försäljning av A-aktier för att täcka kostnader i anledning av syntetiska aktier till styrelseledamöter
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen sälja maximalt 60 000 A-aktier för att täcka kostnaden för att utge motvärdet av tidigare utfärdade syntetiska aktier samt för att täcka, i första hand, kostnaden för sociala avgifter.

Aktierna som föreslås bli föremål för försäljning förvärvades respektive år i enlighet med ett mandat från envar årsstämma att göra förvärven för angivna ändamål. Försäljningen ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för prisets beräknande är att försäljningen av egna aktier utgör ett integrerat led i tidigare beslut avseende säkring av syntetiska aktier som utgör del av styrelsearvodet.

13 e) Försäljning av A-aktier för att täcka kostnader i samband med 2016, 2017, 2018 och 2019 års personaloptionsplaner
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen sälja maximalt 5 000 000 A-aktier för att täcka åtaganden enligt ovan nämnda personaloptionsplaner och kostnader i samband därmed. Kostnaderna avser framför allt kontantavräkning i Sverige, SAR och kostnader för sociala avgifter.

Aktierna som föreslås bli föremål för försäljning förvärvades respektive år i enlighet med ett mandat från envar årsstämma att göra förvärven för angivna ändamål. Försäljningen ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för prisets beräknande vid försäljning av egna aktier, är att försäljningen av egna aktier utgör ett integrerat led i de tidigare beslutade personaloptionsplanerna. På grund av lagkrav måste dessa beslut upprepas varje år.

Punkt 14 – Antagande av instruktion för valberedningen
Valberedningen föreslår att följande instruktion för valberedningen ska tillämpas fram till det att ett beslut om ändring av instruktionen för valberedningen fattas av bolagsstämman.

a)  Bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna, direktregistrerade eller ägargrupperade, som önskar utse en representant. Utöver dessa fyra ledamöter ska styrelsens ordförande vara ledamot i valberedningen.
b)  Valberedningen ska konstitueras baserat på de aktieägare som per sista bankdagen i augusti året före årsstämman registrerats i den av Euroclear förda aktieboken.
c)  Styrelsens ordförande ska så snart information om ägande enligt ovan finns tillgänglig, kontakta en representant för var och en av de fyra största aktieägarna i Bolaget som då har rätt att utse en representant vardera till valberedningen. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Namnet på den aktieägare som utser ledamot ska anges.
d)  Valberedningens ordförande ska vara den representant som företräder aktieägaren med flest röster. Ordföranden ska inte vara styrelseledamot i Bolaget. 
e)  Om en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna ska efter kontakt med valberedningens ordförande ha rätt att utse sin representant till valberedningen. Obetydliga förändringar ska dock inte påverka valberedningens sammansättning.
f)   Aktieägare som tillkommit bland de fyra största ägarna senare än tre månader före årsstämman ska i stället för att ingå i valberedningen ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen.
g)  Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
h)  Valberedningens huvudsakliga uppgift och ansvar är att presentera förslag till val av styrelseordförande, styrelseledamöter och revisorer i Bolaget, samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelsens ledamöter och revisorer. Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning och således eftersträva att Bolagets styrelse får en ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kvalifikationer, erfarenhet och bakgrund. 

Handlingar
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag finns tillgängliga på bolagets hemsida. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen, Års- och hållbarhetsredovisningen för 2021 och revisionsberättelsen samt ersättningsrapporten enligt 8 kap 53 a § och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.epirocgroup.com/arsstamma senast tre veckor innan årsstämman. Samtliga handlingar kommer då också finnas tillgängliga hos Bolaget, Sickla Industriväg 19, Nacka och sändas utan kostnad till aktieägare som begär detta samt anger sin postadress eller e-postadress.

Fullmaktsformulär för den som vill poströsta genom ombud finns på bolagets webbplats www.epirocgroup.com/arsstamma samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.  

Aktier och röster
Bolaget har totalt utgivit 1 213 738 703 aktier av vilka 823 765 854 är A-aktier och 389 972 849 är B-aktier. A-aktier berättigar till en röst och B-aktier berättigar till en tiondels röst. Bolaget innehar 7 407 867 A-aktier, vilket motsvarar samma antal röster.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om en aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska eller dotterbolags ekonomiska situation och förhållande till annat koncernbolag.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Epiroc AB, Att. Investor Relations, Box 4015, 131 04 Nacka, eller via e-post till ir@epiroc.com.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Nacka i mars 2022

Epiroc AB (publ)

Styrelsen

Taggar: