Kallelse till extra bolagsstämma i Epiroc AB
Stockholm: Epiroc AB, org.nr 556041-2149, med säte i Nacka, kallar härmed till extra bolagsstämma fredagen den 27 november 2020.
Med anledning av coronaviruspandemin har styrelsen beslutat att extra bolagsstämman genomförs utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående samt att aktieägare endast ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning, allt med stöd av tillfälliga lagregler.
Epiroc AB välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom poströstning i den ordning som beskrivs nedan. Ett pressmeddelande kommer att publiceras efter stämman med information om beslut på stämman. Pressmeddelandet kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida.
Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
Förutsättningar för deltagande
För att en person ska ha rätt att genom poströstning delta vid extra bolagsstämman ska denne
- dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 19 november 2020, rösträttsregistrering avseende förvaltarregistrerade aktier som har gjorts senast den 23 november 2020 kommer dock att beaktas,
- dels senast torsdagen den 26 november 2020 anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade och som önskar poströsta, bör meddela sin förvaltare detta i god tid före den 23 november 2020.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Ytterliga anvisningar kring detta finns nedan.
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Epirocs webbplats www.epirocgroup.com/extrastamma. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.
Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Epiroc ABs vägnar) tillhanda senast torsdagen den 26 november 2020. Formuläret kan skickas med e-post till GeneralMeetingServices@euroclear.eu eller med post till Epiroc AB, "EGM", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida, anmalan.vpc.se/euroclearproxy.
Om aktieägaren poströstar genom ombud ska undertecknad och daterad fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
För frågor om extra bolagsstämman eller för att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-401 43 02 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).
Föreslagen dagordning
- Val av ordförande vid extra bolagsstämman.
- Val av två justeringsmän.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
- Beslut om en andra utdelning och avstämningsdag.
- Beslut om ändring av bolagsordningen.
Punkt 1 - Val av ordförande vid extra bolagsstämman
Valberedningen har föreslagit att advokat Sven Unger, Mannheimer Swartling, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid extra bolagsstämman.
Punkt 2 - Val av två justeringsmän
Petra Hedengran, Investor AB, och Mikael Wiberg, Alecta, är föreslagna att jämte ordföranden justera protokollet från extra bolagsstämman eller vid förhinder för någon av dem, den som styrelsen istället anvisar. Justeringsmännens uppdrag att justera protokollet från extra bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i protokollet från extra bolagsstämman.
Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Epiroc AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringsmännen.
Punkt 6 - Beslut om en andra utdelning och avstämningsdag
Epiroc ABs styrelse beslutade i april 2020 att föreslå den ordinarie bolagsstämman att besluta om en utdelning om 1,20 kronor i stället för 2,40 kronor som man tidigare föreslagit. Efter den ordinarie utdelningen beslutad av den ordinarie bolagsstämman om 1,20 kronor, som totalt uppgick till 1 445 miljoner kronor, så återstår 49 335 miljoner kronor i totalt eget kapital och 48 832 miljoner kronor i fritt eget kapital. Styrelsen föreslår nu en andra utdelning om 1,20 kronor eftersom Epiroc har en stark finansiell ställning och den ekonomiska osäkerheten har minskat. Avstämningsdag för den andra utdelningen ska vara den 1 december 2020. Beslutar extra bolagsstämman i enlighet med förslaget beräknas Euroclear Sweden AB betala ut utdelningen den 4 december 2020. Efter den andra utdelningen, som totalt uppgår till 1 447 miljoner kronor, så kommer 47 888 miljoner kronor i totalt eget kapital och 47 385 miljoner kronor i fritt eget kapital att återstå.
Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen för Epiroc AB (publ) föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen i enlighet med nedan.Styrelsen föreslår en ändring av bolagsordningens § 1 med anledning av lagändring.
| Nuvarande lydelse § 1 | Föreslagen lydelse § 1 |
|
Bolagets firma är Epiroc Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ). |
Bolagets |
Styrelsen föreslår att § 8 st. 1 ändras med anledning av lagändring samt att ett nytt stycke läggs till för att ge möjlighet att genomföra poströstning framgent.
| Nuvarande lydelse § 8 | Föreslagen lydelse § 8 |
|
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställan av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke. |
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman ska Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke. Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna rösta per post före stämman. Poströstning skall om styrelsen så beslutar kunna ske med elektroniska medel. |
Stämmans beslut om ändring av bolagsordningen förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Styrelsen föreslår att VD, eller den VD utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag framgår ovan. Styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, årsredovisningen för 2019 och revisionsberättelsen samt styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 18 kap. 6 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.epirocgroup.com/extrastamma senast tre veckor innan bolagsstämman. Samtliga handlingar kommer då också att finnas tillgängliga hos bolaget samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
Fullmaktsformulär för den som vill poströsta genom ombud finns på bolagets webbplats www.epirocgroup.com/extrastamma samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
Aktier och röster
Bolaget har totalt utgivit 1 213 738 703 aktier av vilka 823 765 854 är A-aktier och 389 972 849 är B-aktier. A-aktier berättigar till en röst och B-aktier berättigar till en tiondels röst. Bolaget innehar 8 172 118 A-aktier, vilket motsvarar samma antal röster.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska eller dotterbolags ekonomiska situation och förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Epiroc AB, Att. Investor Relations, Box 4015, 131 04 Nacka, eller via e-post till ir@epiroc.com, senast den 17 november 2020. Aktieägaren måste ange namn, person- eller organisationsnummer och postadress för att frågan ska besvaras. Aktieägaren bör också ange sin e-postadress och telefonnummer. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Epiroc AB, Sickla Industriväg 19, Nacka och på www.epirocgroup.com/extrastamma senast den 22 november 2020. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Nacka i oktober 2020
Epiroc AB (publ)
Styrelsen
För mer information kontakta:
Karin Larsson, Chef Investerarrelationer
010 755 0106
ir@epiroc.com
Ola Kinnander, Presschef
070 347 2455
media@epiroc.com
Epiroc är en ledande global produktivitetspartner för gruv- och infrastrukturindustrin. Med banbrytande teknologi utvecklar och tillverkar Epiroc innovativa, säkra och hållbara borriggar, bergbrytnings- och anläggningsutrustning och verktyg. Bolaget tillhandahåller också förstklassig service och lösningar för automation och interoperabilitet. Epiroc har sitt säte i Stockholm, hade intäkter på 41 miljarder kronor under 2019, och har cirka 14 000 passionerade medarbetare som stödjer och samarbetar med kunder i över 150 länder. Mer information finns på www.epirocgroup.com/se.
Taggar: