Episurf genomför en riktad nyemission och en fullt garanterad företrädesemission om totalt 140 MSEK

EJ FÖR DISTRIBUTION, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER PUBLICERING DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA, JAPAN, HONGKONG, SCHWEIZ, SINGAPORE, STORBRITANNIEN, NYA ZEELAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER.

Styrelsen i Episurf Medical AB (publ) ("Episurf" eller "Bolaget") har idag beslutat att genomföra en kapitalanskaffning om totalt cirka 140 MSEK fördelat på en riktad nyemission ab B-aktier ("Riktade emissionen") om 90 MSEK samt en företrädesemission av B-aktier ("Företrädesemissionen") om cirka 51 MSEK. Styrelsens emissionsbeslut är villkorat av beslut av en extra bolagsstämma, därför kallar styrelsen till extra bolagsstämma som planeras hållas 10 mars 2020. Ett antal institutionella och välrenommerade kvalificerade investerare avser teckna aktier i den Riktade emissionen samt också vederlagsfritt garantera den del av Företrädesemissionen för vilka det inte finns teckningsförbindelser. Företrädesemissionen är därmed till 100 procent säkerställd genom teckningsförbindelser, garantiåtaganden samt avsiktsförklaringar. Investerare i den Riktade emissionen inkluderar bland andra Strand Kapitalförvaltning Fonder, Fjärde AP-fonden, Nyenburgh Investment Partners och Rhenman Partners Asset Management.

Emissionerna ska finansiera EPIC-Knee-studien i USA och Europa samt bära kostnaderna för fortsatt expansion av den europeiska verksamheten, vilket inkluderar kommersialiseringsinsatser samt investeringar i kliniska studier.

Bakgrund och motiv 

Episurf Medical arbetar mot stora medicinska behov som idag inte möts av den ortopediska industrin, och Bolagets vision är att bidra till att fler människor kan återgå till att leva sitt liv såsom de önskar. Affärsidén i syfte att uppfylla denna vision är att tillhandahålla ortopeder med kliniskt förstklassiga patientspecifika behandlingsalternativ genom Episurfs egenutvecklade teknologi för bildanalys, implantatdesign och tillverkning. Episealer®-teknologin riktar huvudsakligen in sig mot patienter som lider av tidiga tecken på artros i knäleden, men Bolaget har nyligen också lanserat en implantatteknologi för osteokondrala skador på talusbenet i fotleden.

Episealer®-teknologin för skador i knäleden, som nu i allt snabbare takt får ökad uppmärksamhet i Europa med hjälp av mycket lovande studieresultat, representerar en unik behandlingsmetod för ett ortopediskt behandlingsgap. Det är Episurfs uppfattning att detta behandlingsgap är av betydande storlek på global basis. De slutsatser bolaget drar från de kliniska resultat som hittills publicerats och presenterats är att Episealer®-teknologin leder till starka kliniska förbättringar, snabb rehab och hög implantatöverlevnad. Per den 6 februari 2020 hade 617 operationer utförts i Europa med Episurfs implantat Episealer®. Bolaget har nu expanderat produktportföljen till att innehålla ett fotledsimplantat som Bolaget erhöll CE-godkännande för i januari 2020, samt av ett visualiseringsverktyg för knäleder vilket CE-märktes i september 2018. Bolaget väntar sig under 2020 publicerade resultat från ett flertal kliniska studier vilka bedrivs i Europa, och Bolaget har också startat en klinisk studie i USA vilken kommer ligga till grund för Bolagets framtida FDA-ansökan.

Den kliniska prestandan hos Episealer®implantatet är den enskilt viktigaste faktorn för att Bolaget nu förbereder sig för att expandera verksamheten i existerande, såväl som till nya, marknader. Mot bakgrund av att mer kapital kommer att krävas för att verkställa den uppsatta strategin har styrelsen i Episurf beslutat att, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, genomföra en Riktad emission och en Företrädesemission. Företrädesemissionen är genom teckningsförbindelser, vederlagsfria emissionsgarantier och avsiktsförklaringar säkerställd till 100 procent motsvarande cirka 51 MSEK. Den Riktade emissionen uppgår till 90 MSEK.

Kommentar från Episurfs VD, Pål Ryfors

”Genom denna emission tillförs Episurf ett flertal välrenommerade investerare, vilket är ett mycket viktigt tillskott i vår ägarbild och stärker vår position. Vi välkomnar samtidigt våra befintliga ägare att fortsätta stödja genom att teckna sig i emissionen. Vi ser fram emot en omfattande expansion av mängden kliniska bevis för Episealer®-teknologin, vilket är helt avgörande för att också fortsätta den höga kommersialiseringstakt vi upplever. 2020 har börjat oerhört starkt med en tillväxttakt om väl över 100%, och vi ser fram emot att fortsätta expandera ytterligare i utvalda marknader. Genom denna emission säkrar vi finansiering till åtminstone mitten av 2022 då vi kommer ha nått ett flertal viktiga kommersiella och kliniska milstolpar. De kommande åren är oerhört viktiga för oss, med hög aktivitet både i Europa och USA. Med dessa ord vill jag tacka både nytillkomna och befintliga ägare för deras tro på Episurfs framtida möjligheter. Bolaget är övertygade om att vi kan uppnå stor kommersiell framgång samtidigt som vi hjälper tusentals patienter som idag förblir obehandlade" – Pål Ryfors, VD.

Sammanfattning av nyemissionerna

Beslutet om den Riktade emissionen innebär att högst 60 000 000 B-aktier kan emitteras till en emissionskurs om 1,50 SEK per aktie. Beslutet om Företrädesemissionen innebär att högst 34 099 033 B-aktier kan emitteras till en emissionskurs om 1,50 SEK per aktie. Total emissionslikvid för de två emissionerna uppgår till cirka 140 MSEK. Vid full teckning i båda emissionerna enligt ovan kan aktiekapitalet komma att öka med sammanlagt 28 253 604,72 SEK till 55 555 921,51 SEK.

Genom den Riktade emissionen tillförs Bolaget 90 MSEK före emissionskostnader. Aktierna i den Riktade emissionen berättigar inte till deltagande i Företrädesemissionen.

• Befintliga aktieägare kommer att ha företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal A- och/eller B-aktier de äger på avstämningsdagen. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget, vid full teckning, cirka 51 MSEK före emissionskostnader på villkor i huvudsak enligt nedan. Alla aktier som emitteras är av serie B oavsett tidigare aktieslag.

• Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar och vederlagsfria garantiåtaganden.
• Åtta (8) befintliga aktier i Bolaget berättigar till teckning av tre (3) nya B-aktier.
• Teckningskursen är 1,50 SEK per aktie.
• Avstämningsdagen för att delta i Företrädesemissionen är den 16 mars 2020.
• Teckningsperioden löper från och med den 19 mars till och med den 2 april 2020.

Majoriteten av de investerare som deltar i den Riktade emissionen deltar också, utan ersättning, som garantiåtagare i Företrädesemissionen. Investerare inkluderar bland andra Strand Kapitalförvaltning Fonder, Fjärde AP-fonden, Nyenburgh Investment Partners and Rhenman Partners Asset Management.

Företrädesemissionen

Styrelsen har idag, den 7 februari 2020, under förutsättning av efterföljande godkännande av den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 10 mars 2020, beslutat att erbjuda befintliga aktieägare möjligheten att teckna B-aktier i Episurf till en teckningskurs om 1,50 SEK, genom Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattar högst 34 099 033 B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 10 238 368,76 SEK. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 51 MSEK vid full teckning.

Företrädesemissionen ska genomföras på följande villkor:

Emissionsvolym: Vid fullteckning tillförs Episurf cirka 51 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Avstämningsdag: Avstämningsdagen hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 16 mars 2020. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 12 mars 2020. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 13 mars 2020.

Teckningsrätter: Företrädesemissionen ska ske med företräde för de som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget. För åtta (8) befintliga A och/eller B-aktier i Bolaget ger rätt att teckna tre (3) nya B-aktier. För en (1) befintlig aktie erhålles tre (3) teckningsrätter. Åtta (8) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

Handel i teckningsrätter: Handel i teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm (”Nasdaq”) under perioden från och med den 19 mars 2020 till och med den 31 mars 2020.

Teckningsperiod: Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med 19 mars 2020 till och med den 2 april 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren.

Teckningskurs: 1,50 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Handel i BTA: Handel i betald tecknad aktie (BTA) äger rum på Nasdaq från och med den 19 mars 2020 intill dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Rätt till vinstutdelning: De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Tilldelningsprinciper: Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat utan stöd av teckningsrätt. Tilldelning sker på följande grunder:

1. i första hand till de som har tecknat B-aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare B-aktier, (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), pro rata deras teckning med stöd av teckningsrätter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
2. i andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna B-aktier utan stöd av teckningsrätter (och som inte omfattas av punkten a) ovan), pro rata deras anmälda intresse, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
3. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av B-aktier i enlighet med villkoren för respektive garants emissionsgaranti.

Teckningsförbindelser, garantiåtaganden och avsiktsförklaringar

Företrädesemissionen är 100 procent säkerställd genom teckningsförbindelser, garantiåtaganden och avsiktsförklaringar. Teckningsförbindelser har lämnats av Bolagets större aktieägare däribland LMK Forward AB, Venture Holding Sàrl, och Sacajo Investments LLC. Totalt uppgår teckningsåtaganden till cirka 27 procent av Företrädesemissionen. Deltagarna i den Riktade emissionen har utfärdat vederlagsfria garantiåtaganden och avsiktsförklaringar motsvarande cirka 73 procent av Företrädesemissionen, av vilka cirka 69 procent är garantiåtaganden och cirka 4 procent är avsiktsförklaringar.

VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i styrelsens beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av Företrädesemissionen vid Bolagsverket samt vid Euroclear Sweden AB.

Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen är villkorat av godkännande från den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 10 mars 2020. Aktieägare som representerar cirka 30 procent av kapitalet och rösterna i Episurf har aviserat att de är positiva till Transaktionen och att de har åtagit sig att rösta för erforderliga beslutet vid den extra bolagsstämman. För ytterligare information vänligen se separat pressmeddelande med kallelse till den extra bolagsstämman.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

• 10 mars 2020 – Extra bolagsstämma för godkännande av beslut om nyemissioner
• 10 mars 2020 – Beräknad dag för offentliggörande av prospekt 
• 12 mars 2020 – Sista dag för handel i aktien inkl. teckningsrätt 
• 13 mars 2020 – Första dag för handel i aktien exkl. teckningsrätt 
• 16 mars 2020 – Avstämningsdag i Företrädesemissionen 
• 19 mars 2020 – 31 mars 2020 – Handel i teckningsrätter 
• 19 mars 2020 – 2 april 2020 – Teckningsperiod 
• 19 mars 2020 – Fram tills dess Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket – Handel i BTA 
• 7 april 2020 – Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen

Riktad nyemission 
Styrelsen i Episurf har idag, den 7 februari 2020, under förutsättning av efterföljande godkännande av den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 10 mars 2020, beslutat om den Riktade emissionen av 60 000 000 B-aktier. Den Riktade emissionen genomförs till en teckningskurs om 1,50 SEK per aktie och innebär en ökning av aktiekapitalet med högst 18 015 235,96 SEK. Genom den Riktade emissionen tillförs Bolaget 90 MSEK före emissionskostnader.

För befintliga aktieägare uppkommer en utspädningseffekt, som vid full teckning i den Riktade emissionen uppgår till cirka 32,4 procent, beräknat efter den annonserade Företrädesemissionen.

Den Riktade emissionen riktar sig till ett begränsat antal institutionella investerare, inkluderat bland andra Strand Kapitalförvaltning Fonder, Fjärde AP-fonden, Nyenburgh Investment Partners and Rhenman Partners Asset Management.

Teckningskursen i den Riktade emissionen har fastställts genom ett book building förfarande. Majoriteten av de investerare som deltar i den Riktade emissionen har därutöver utfärdat vederlagsfria garantiåtaganden och/eller avsiktsförklaringar om ett belopp i Företrädesemissionen motsvarande 50% av det belopp som investeras i den Riktade emissionen.  Strand Kapitalförvaltning Fonder deltar endast i den Riktade emissionen. Aktier som emitteras i samband med den Riktade emissionen är inte berättigade till att delta i Företrädesemissionen.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillföra Bolaget ytterligare kapital för att finansiera Bolagets fortsatta expansion och även tillföra långsiktiga institutionella ägare samt därigenom främja Episurfs möjligheter att utveckla Bolaget för att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare. Bolagets aktieägare bereds därtill möjlighet att teckna sig för aktier i den annonserade Företrädesemissionen.

Styrelsens beslut avseende den Riktade emissionen är villkorat av godkännande från den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 10 mars 2020. Aktieägare som representerar cirka 30 procent av kapitalet och rösterna i Episurf har aviserat att de är positiva till Transaktionen och att de har åtagit sig att rösta för erforderliga beslutet vid den extra bolagsstämman. För ytterligare information vänligen se separat pressmeddelande med kallelse till den extra bolagsstämman.

Investerarträffar

Investerarträffar kommer att anordnas under teckningstiden. Inbjudan till dessa kommer att presenteras på Episurfs och Redeyes hemsida.

Prospekt

Prospekt beräknas offentliggöras omkring den 10 mars 2020. Fullständiga villkor och anvisningar och information om tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i Episurfs prospekt som publiceras på Bolagets och Redeye AB:s respektive hemsidor (www.Episurf.com, www.redeye.se).

Rådgivare 
Redeye AB är finansiell rådgivare tillsammans med Zonda Partners AB i transaktionerna och DLA Piper Sweden KB är juridisk rådgivare i transaktionerna. Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut för Företrädesemissionen och Aktieinvest FK AB är emissionsinstitut för den Riktade emissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Pål Ryfors, vd, Episurf Medical
Tel:+46 (0) 709 62 36 69
Email: pal.ryfors@episurf.com

Om Episurf Medical

Episurf Medical arbetar för att erbjuda människor med smärtsamma ledskador ett aktivare och friskare liv genom att tillgängliggöra minimalt invasiva samt skräddarsydda behandlingsalternativ. Episurf Medicals individanpassade implantat Episealer® och kirurgiska instrument Epiguide® används för behandling av lokala broskskador i leder. Med Episurf Medicals μiFidelity®-system anpassas implantaten kostnadseffektivt till respektive persons unika skada för optimal passform och minimalt ingrepp. Episurf Medical har huvudkontor i Stockholm, Sverige. Aktien (EPIS B) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på bolagets hemsida: www.episurf.com.

Denna information är sådan information som Episurf Medical AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 07.00 den 7 februari 2020.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Episurf Medical. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Episurf Medical kommer endast att ske genom det prospekt som Episurf Medical beräknar offentliggöra omkring den 10 mars 2020.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika eller Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier eller andra värdepapper utgivna av Bolaget (”Värdepapper”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna har varken godkänts eller registrerats, och kommer inte att godkännas eller registreras, av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om erbjudandet respektive riktigheten och tillförlitligheten av prospektet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av Värdepapper i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) kan ett erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt varje relevant implementeringsåtgärd.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Episurf Medicals aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Taggar: