Episurf Medical AB (publ) genomför finansiering om 7 MSEK genom emission av konvertibler och teckningsoptioner

Episurf Medical AB (publ) ("Episurf") genomför finansieringen om 7 MSEK inom ramen för avtalet som tecknats med European Select Growth Opportunities Fund ("ESGO"). Kapitaltillskottet ska användas till bolagets pågående projekt. Fria teckningsoptioner tilldelas befintliga aktieägare för att motverka utspädning.

Episurfs styrelse har på kvällen den 2 maj 2018 godkänt genomförandet av den första transaktionen med ESGO samt beslutat om emission av första tranchen bestående av konvertibler och teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt efter att bolagsstämman den 9 april 2018 beslutade om ett nytt emissionsbemyndigande för styrelsen att emittera konvertibler och teckningsoptioner. Emissionen relaterar till finansieringsavtalet som ingåtts mellan Episurf och ESGO och som pressmeddelades den 23 februari 2018. Tranchen om 7 miljoner kronor är den första tranchen i enlighet med avtalet.

Investeringen ska användas till bolagets pågående projekt.

I samband med utgivandet av den första tranchen om 140 stycken konvertibler och 1 147 540 teckningsoptioner till ESGO har Episurf också emitterat 1 131 462 vederlagsfria teckningsoptioner att överlåtas till Episurfs aktieägare för att skydda dessa mot utspädning. En (1) teckningsoption tilldelas för 27 befintliga aktier. Avstämningsdag för rätt för aktieägarna att erhålla teckningsoptioner kommer att meddelas när emissionen har registrerats hos Bolagsverket. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Episurf till ett fast lösenpris om 6,10 kronor. Teckningsoptionerna har en löptid om fem år från dagen då emissionen av teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket och kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North.

För att uppfylla kraven för notering av teckningsoptionerna på Nasdaq First North har Episurf och ESGO den 2 maj 2018 ingått ett ändringsavtal enligt vilket inga teckningsoptioner ska utfärdas under den andra transaktionen utan i stället ska antalet teckningsoptioner utfärdade under den första transaktionen fördubblas. Episurfs aktieägare kommer att få samma antal teckningsoptioner som ursprungligen tillhandahållits. Denna tidsplanändring är endast avsedd att tillåta notering på Nasdaq First North.

Konverteringskurs för konvertiblerna kommer att motsvara en 8-procentig rabatt av den lägsta dagliga volymvägda genomsnittskursen ("VWAP") under de 15 handelsdagar som föregår dagen för konvertering. Lösenpriset för teckningsoptionerna motsvarar en 20-procentig premie i förhållande till den lägsta dagliga VWAP under de 15 handelsdagar före dagen föregår datumet för styrelsens beslut om emittering av den första tranchen under vilka ESGO inte har sålt någon aktie på marknaden (d.v.s. den 3 maj 2018). Referenspriset för den första tranchen ska vara 6,10 kronor.

Baserat på denna VWAP (plus 20%) om 6,10 kronor, kommer den potentiella ökningen av antalet aktier i bolaget efter konvertering av alla konvertibler och utnyttjande av alla teckningsoptioner inom ramen för den första tranchen att vara följande. Vänligen notera att konverteringspriset kommer att ändras beroende på vilken dag begäran om konvertering görs i enlighet med vad som framgår ovan.

• Tranchens summa: 7 000 000 SEK
• Antal konvertibler: 7 000 000 / 50 000 = 140 konvertibler
• Antal teckningsoptioner till ESGO: 7 000 000*100 % / 6,10 = 1 147 540
• Antal teckningsoptioner till aktieägarna: 1 131 462

Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna:

• Kapital från ESGOs teckningsoptioner vid utnyttjande: 6,10 SEK * 1 147 540 ≈ 6 999 994,00 SEK
• Kapital från aktieägarnas teckningsoptioner vid utnyttjande: 6,10 * 1 131 462 ≈ 6 901 918,20 SEK
• Totalt antal aktier från teckningsoptionerna: 13 901 912,20
• Total summa från teckningsoptionerna: 2 279 002 SEK

Exempel baserat på dagens referenspris

• Konverteringspris: 5,65 * 92% ≈ 5,20 SEK (avrundat ned till närmsta 0,10 SEK)
• Antal aktier: 7 000 000 SEK / 5,20 SEK = 1 346 154 aktier

• Utspädning av aktieägare per nuvarande antal aktier genom konvertiblerna och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner: ~ 10,6 %

Villkoren för konvertiblerna och teckningsoptionerna kommer att publiceras på Episurfs hemsida tillsammans med en uppföljningstabell med information om antalet utestående noter, teckningsoptioner och aktier utgivna vid omräkning av noterna och utnyttjandet av teckningsoptionerna.

För mer information, vänligen kontakta:

Pål Ryfors, vd, Episurf Medical

Tel:+46 (0) 709 62 36 69

Email: pal.ryfors@episurf.com

Om Episurf Medical

Episurf Medical arbetar för att erbjuda människor med smärtsamma ledskador ett aktivare och friskare liv genom att tillgängliggöra minimalt invasiva samt skräddarsydda behandlingsalternativ. Episurf Medicals individanpassade implantat Episealer® och kirurgiska instrument Epiguide® används för behandling av lokala broskskador i leder. Med Episurf Medicals μiFidelity®-system anpassas implantaten kostnadseffektivt till respektive persons unika skada för optimal passform och minimalt ingrepp. Episurf Medical har huvudkontor i Stockholm, Sverige. Aktien (EPIS B) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på bolagets hemsida: www.episurf.com.

Denna information är sådan information som Episurf Medical AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 08.30 den 3 maj 2018.

Taggar: