Kallelse till årsstämma i Episurf Medical AB (publ)

Aktieägarna i Episurf Medical AB (publ), 556767-0541 (”Episurf” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma måndagen den 22 maj 2017 kl. 18.00 på ”7A Odenplan”, Odengatan 65, 113 22 Stockholm. Dörrarna öppnar klockan 17.30.

ANMÄLAN, M.M.

Aktieägare som önskar delta i, och rösta på, bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 maj 2017, dels senast tisdagen den 16 maj 2017 ha anmält sig för deltagande via Bolaget webbplats, www.episurf.com, eller per post till Episurf Medical AB (publ), Karlavägen 60, 114 49 Stockholm.

Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 16 maj 2017. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person/organisationsnummer samt telefonnummer dagtid. Vid anmälan ska även anges antalet biträden (dock högst två) som ska delta vid bolagsstämman. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till Bolaget på ovanstående postadress. Fullmaktens giltighetstid får vara längst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.episurf.com.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på bolagsstämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 16 maj 2017. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1)                  Årsstämmans öppnande

2)                  Val av ordförande vid stämman

3)                  Upprättande och godkännande av röstlängd

4)                  Val av en eller två justeringspersoner

5)                  Godkännande av dagordning

6)                  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7)                  Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8)                  Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna till Bolagets styrelse och ledning

9)                  Beslut om:

a)                   fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b)                  dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c)                   ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

10)              Beslut om antalet styrelseledamöter

11)              Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

12)              Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor.

13)              Beslut om valberedningen inför årsstämman 2018

14)              Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

15)              Beslut om:

a)                   att införa ett personal- och teckningsoptionsprogram

b)                  emission av teckningsoptioner av serie 2017/2020(A)

c)                   emission av teckningsoptioner av serie 2017/2020(B) och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2017/2020(B)

16)              Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

17)              Årsstämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Förslag från valberedningen under punkten 2 samt punkterna 10-13

Den valberedning som bildats enligt de principer som beslutats vid 2016 års årsstämma utsedd av de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget lämnar följande förslag till beslut under punkterna 2, 10, 11 och 12.

• Till ordförande vid stämman föreslås advokat Carl Westerberg väljas.
• Styrelsen föreslås bestå av sex ledamöter utan suppleanter.
• Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslås Dennis Stripe, Saeid Esmaeilzadeh, Wilder Fulford, Christian Krüeger och Leif Ryd omväljas samt Laura Shunk väljas. Wil Boren har informerat valberedningen att han inte är tillgänglig för omval.
• Till styrelsens ordförande intill slutet av nästa årsstämma föreslås Dennis Stripe omväljas.
• Arvode till styrelsen föreslås utgå uppgående till totalt 1 100 000 kronor. Av detta arvode föreslås styrelsens ordförande erhålla 400 000 kronor, var och en av styrelsens ledamöter Wilder Fulford och Laura Shunk föreslås erhålla 200 000 kronor och var och en av styrelsens ledamöter Saeid Esmaeilzadeh, Leif Ryd och Christian Krüeger föreslås erhålla 100 000 kronor. Inget arvode föreslås utgå för utskottsarbete.
• Revisionsbolaget KPMG AB föreslås omväljas till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om förslaget bifalles avser KPMG att utse Duane Swanson till huvudansvarig revisor.
• Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Laura Shunk är senior and founding partner vid advokatfirman Hudak, Shunk and Farine, Co LPA i Cuyahoga Falls, Ohio, USA. Vid advokatfirman har Laura huvudsakligen arbetat med immaterialrätt sedan 1987. Lauras karriär har innefattat arbete med patent- och varumärkesintrång, särskilt inom områdena sjukvård och medicinsk utrustning. I arbetet med patent- och varumärkesintrång har Laura biträtt, bland annat, bolagen InvaCare, Cross Medical, Biomet, OrthoHelix Surgical Designs, Tornier och Wright Medical.

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar följande beslut i fråga om formerna för utseende av valberedning inför nästa årsstämma.

Valberedningen ska ha fyra ledamöter. De tre röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna (”Största Ägarna”) i Bolaget per den 31 augusti året före det år årsstämma hålls, enligt ägaruppgifterna i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken över Bolagets aktieägare/ägargrupper eller som på annat sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de Största Ägarna, äger utse en ledamot var. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande ska senast den 15 oktober före det år årsstämma hålls sammankalla de Största Ägarna i Bolaget. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde.

Till ordförande i valberedningen ska inte styrelsens ordförande utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast 6 månader före årsstämman.

Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav inte längre tillhör de Största Ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som inte redan har utsett ledamot i valberedningen.

Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.

Valberedningens uppgift ska vara att inför nästa årsstämma lägga fram förslag avseende antal styrelseledamöter, arvode till styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive till revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om utseende av valberedning, ordförande på årsstämman, samt val av revisorer. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Förslag under punkten 14; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Bolagets styrelse föreslår att stämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för tiden fram till årsstämman 2018.

Ersättningar och anställningsvillkor för ledande befattningshavare, med vilka avses VD, CFO, COO, Head of Quality & Regulatory Affairs, Sales Director och Marketing Director ska utformas med syfte att säkerställa Bolagets tillgång till befattningshavare med rätt kompetens. Ersättningen ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, incitamentsprogram samt andra förmåner, inklusive tjänstebil och pension. Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Eventuell rörlig ersättning ska vara relaterad till uppsatta, väldefinierade mål och till den fasta lönen samt vara begränsad till ett maximalt belopp motsvarande sex (6) månadslöner (brutto).

Utöver VD har inga övriga ledande befattningshavare eller andra anställda rätt till avgångsvederlag.

Styrelsen ges möjlighet att avvika från ovanstående riktlinjer om det i enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar detta. Om så skett ska information samt skälen till avvikelsen redovisas på nästkommande årsstämma.

Förslag under punkten 15; Beslut om (a) att införa ett personal- och teckningsoptionsprogram, (b) emission av teckningsoptioner av serie 2017/2020(A), och (c) emission av teckningsoptioner av serie 2017/2020(B) och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2017/2020(B)

Förslag under punkten 15(a); Beslut om att införa ett personal- och teckningsoptionsprogram

Allmänt

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att införa ett personal- och teckningsoptionsprogram för anställda i Bolaget och dess dotterbolag (”Programmet”).

Syftet med förslaget är att åstadkomma optimal likriktning av intressen mellan de anställda i Bolaget och Bolagets aktieägare, att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Episurf-koncernen samt att motivera personalen till så goda prestationer som möjligt. Styrelsens uppfattning är att förslaget är till fördel för både Episurf och dess aktieägare.

Programmet innebär att deltagarna i enlighet med vad som anges nedan (i) berättigas att teckna ett visst antal teckningsoptioner av serie 2017/2020(A) (”Incitamentsteckningsoptioner”) för en kurs (optionspremie) beräknad i enlighet med vad som anges nedan, och (ii) vederlagsfritt tilldelas ett visst antal personaloptioner (”Personaloptionerna”).

Programmet föreslås omfatta samtliga anställda i Episurf-koncernen per datumet för denna kallelse (27 personer). Högst 117 400 Incitamentsteckningsoptioner och högst 513 700 Personaloptioner kommer att ges ut. Detta innebär en högsta utspädning om cirka 2,0 procent av aktiekapitalet och cirka 1,4 procent av rösterna i Bolaget.

Tilldelning m.m.

Incitamentsteckningsoptionerna ska tilldelas enligt följande:

a)                den tillförordnade verkställande direktören är berättigad till att teckna högst 15 000  Incitamentsteckningsoptioner;

b)                övriga medlemmar i ledningsgruppen (fyra personer) är berättigade till att teckna högst 8 000 Incitamentsteckningsoptioner var (dvs. totalt 32 000 Incitamentsteckningsoptioner);

c)                övriga deltagare i Programmet (22 personer) är berättigade till att teckna högst 3 200 Incitamentsteckningsoptioner var (dvs. totalt 70 400 Incitamentsteckningsoptioner).

Personaloptionerna ska tilldelas enligt följande. Varje deltagare föreslås vederlagsfritt tilldelas:

a)                  6 000 Personaloptioner (förutom den tillförordnade verkställande direktören, som tilldelas 10 000 Personaloptioner), plus

b)                350 Personaloptioner för varje månad han eller hon varit anställd i Episurf-koncernen, plus

c)                en (1) Personaloption för varje Incitamentsteckningsoption tecknad i enlighet med vad som anges ovan.

Personaloptioner

Förutsatt att deltagaren är fortsatt anställd i Episurf-koncernen vid utnyttjande av Personaloptionerna berättigar varje Personaloption den anställde till att köpa en aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2020 till och med den 31 maj 2021. Priset för B-aktierna ska vara ett belopp motsvarande 130 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 15 maj 2017 till och med den 19 maj 2017 (”Uträkningsperioden”), dock att priset aldrig ska understiga aktiens kvotvärde.

Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.

För det fall särskilda omständigheter inträffar ska styrelsen vidare ha rätt att besluta om att Personaloptionerna ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställningen i Episurf-koncernen har upphört, exempelvis på grund av sjukdom.

Styrelsen ska även ha rätt att göra justeringar i villkoren för Programmet om betydande ändringar i Episurf-koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja Personaloptionerna inte längre är lämpliga.

Incitamentsteckningsoptioner 

Incitamentsteckningsoptionerna emitteras till en kurs (optionspremie) motsvarande Incitamentsteckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell utifrån det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under Uträkningsperioden. Varje Incitamentsteckningsoption berättigar dess innehavare att teckna en B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2020 till och med 31 maj 2021 för en teckningskurs motsvarande 130  procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under Uträkningsperioden.

Förslag under punkten 15(b); Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2017/2020(A)

Som beskrivs i mer detalj under punkt 15(a) ovan föreslår Styrelsen att Bolaget ska emittera högst 117 400 Incitamentsteckningsoptioner. Rätt att teckna Incitamentsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i Episurf-koncernen. Incitamentsteckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 30 juni 2017. Betalning ska ske senast samma datum.

Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer, vid fullt utnyttjande av samtliga Incitamentsoptioner, att uppgå till högst cirka 35 249,81 kronor, beräknat per dagen för denna kallelse.

Förslag under punkten 15(c); Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2017/2020(B) och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2017/2020(B)

För att säkerställa leverans av aktier till innehavarna av Personaloptioner föreslår styrelsen att Bolaget ska emittera högst 513 700  teckningsoptioner av serie 2017/2020(B) (”Hedgeoptionerna”). Rätt att teckna Hedgeoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Episurf Operations AB (”Dotterbolaget”), ett helägt svenskt dotterbolag till Bolaget.

Hedgeoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag och ska tecknas på separat teckningslista senast den 30 juni 2017.

Varje Hedgeoption ger innehavaren rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 juni 2020 till och med den 31 maj 2021. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 130  procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under Uträkningsperioden.  Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Hedgeoptionerna att uppgå till högst cirka 154 240,45 kronor, beräknat per dagen för denna kallelse.

Styrelsen föreslår slutligen att stämman godkänner att upp till 513 700  Hedgeoptioner under tiden från och med den 1 juni 2020 till och med den 31 maj 2021 överlåts av Dotterbolaget till deltagare i Programmet eller till en tredje part för att säkra leverans av B-aktier enligt Personaloptionerna.

Majoritetskrav, villkor m.m.

Styrelsens förslag under punkterna 15(a)-(c) ovan utgör ett ”paket”, eftersom de olika förslagen är beroende av, och starkt kopplade till, varandra. Med anledning av detta, och med beaktande av de majoritetskrav som föreskrivs i 16 kap. aktiebolagslagen, föreslås årsstämman endast fatta ett beslut i relation till ovannämnda förslag. Detta beslut behöver biträdas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Förslag under punkten 16; Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier av serie A eller serie B, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna.

Antalet aktier som emitteras med stöd av årsstämmans bemyndigande ska motsvara högst tio (10) procent av det totala antalet aktier per dagen för årsstämman.

Styrelsen ska ha rätt att besluta att aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet, helt eller delvis, kan tecknas mot kontant betalning, mot betalning i apportegendom, eller mot kvittning.

Nya aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet ska emitteras på marknadsmässiga villkor och ska användas av Bolaget som betalning i samband med förvärv av aktier eller tillgångar eller andra intressen i legala entiteter eller i syfte att kapitalisera Bolaget innan ett sådant förvärv eller för att kapitalisera Bolaget i andra avseenden.

Beslut enligt denna punkt kräver biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ÖVRIGT

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Episurf till 30 549 495, varav 6 386 468 är A-aktier med tre röster vardera och 24 163 027 är B-aktier med en röst vardera. Antalet röster uppgår därmed sammanlagt till 43 322 431. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Valberedningens fullständiga förslag är tillsammans med årsredovisningen och revisionsberättelsen tillgängliga på Bolagets webbplats www.episurf.com och på Bolagets huvudkontor, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. Fullmaktsformulär samt styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen kommer senast den 28 april 2017 finnas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets webbplats och på Bolagets huvudkontor. Samtliga handlingar skickas även kostnadsfritt med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Välkomna!

Stockholm i april 2017

Styrelsen

www.episurf.com

För mer information, vänligen kontakta:

Pål Ryfors, tf vd, Episurf Medical

Tel:+46 (0) 709 62 36 69

Email: pal.ryfors@episurf.com

Om Episurf Medical

Episurf Medical arbetar för att erbjuda människor med smärtsamma ledskador ett aktivare och friskare liv genom att tillgängliggöra minimalt invasiva samt skräddarsydda behandlingsalternativ. Episurf Medicals individanpassade implantat Episealer® och kirurgiska instrument Epiguide® används för behandling av lokala broskskador i leder. Med Episurf Medicals μiFidelity®-system anpassas implantaten kostnadseffektivt till respektive persons unika skada för optimal passform och minimalt ingrepp. Episurf Medical har huvudkontor i Stockholm, Sverige. Aktien (EPIS B) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på bolagets hemsida: www.episurf.com.

Taggar: