Kallelse till årsstämma i Episurf Medical AB (publ)

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 april 2015, dels anmäla sig för deltagande hos bolaget under adress Episurf Medical AB, Stora Skuggans väg 11, 115 42 Stockholm eller per e-post ir@episurf.com. 

Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 29 april 2015. Vid anmälan ska uppges namn, person/organisationsnummer samt telefonnummer dagtid. Vid anmälan ska även anges antalet biträden (dock högst två) som ska delta vid bolagsstämman. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till bolaget på ovanstående postadress. Fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.episurf.com.  

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på bolagsstämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 29 april 2015. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av eller två justeringspersoner
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen och koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna till bolagets styrelse och ledning
9. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av och koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
   2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor. I anslutning härtill redogörelse för valberedningens arbete
13. Beslut om valberedningen inför årsstämman 2016
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om införande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare och övriga anställda
16. Beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt av aktier av serie B till Michael Edward McEwan
17. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
18. Årsstämmans avslutande

Beslutsförslag i huvudsak

Förslag under punkten 2; Val av ordförande vid stämman

Den valberedning som bildats enligt de principer som beslutats vid 2014 års årsstämma utsedda av de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget har meddelat att man föreslår advokat Mikael Borg som ordförande vid stämman.

Förslag under punkten 10; Beslut om antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter.

Förslag under punkten 11; Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår ett fast styrelsearvode om 100 000 SEK för var och en av styrelsens ledamöter, dvs. sammanlagt 500 000 SEK. Inget arvode för utskottsarbete föreslås utgå. Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Förslag under punkten 12; Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor

Styrelse

Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Saeid Esmaeilzadeh, Leif Ryd, Thomas Nortoft, Jeppe Magnusson och Robert Charpentier. Det föreslås vidare att Saeid Esmaeilzadeh väljs till styrelsens ordförande. Om Saeid Esmaeilzadehs uppdrag skulle upphöra i förtid, ska styrelsen inom sig utse ny ordförande.

Revisor

Valberedningen föreslår att revisionsbolaget KPMG AB (”KPMG”) väljs till bolagets revisor intill slutet av årsstämman 2016. Om förslaget bifalles avser KPMG att utse Duane Swanson som huvudansvarig revisor.

Beslut under punkten 13; Om valberedningen inför årsstämman 2016

Valberedningen föreslår att årsstämman 2015 fattar följande beslut i fråga om formerna för utseende av valberedning inför årsstämman 2016.

Valberedningen ska ha fyra ledamöter. De tre röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna (”Största Ägarna”) i bolaget per den 31 augusti året före det år årsstämma hålles, enligt ägaruppgifterna i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken över bolagets aktieägare/ägargrupper eller som på annat sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de största ägarna, äger utse en ledamot var. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen.

Styrelsens ordförande ska senast den 15 oktober sammankalla de Största Ägarna i bolaget. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde.

Till ordförande i valberedningen ska inte styrelsens ordförande utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast 6 månader före årsstämman.

Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav inte längre tillhör de Största Ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som ej redan har utsett ledamot i valberedningen.

Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.

Förslag under punkten 14; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för tiden fram till årsstämman 2016.

Ersättningar och anställningsvillkor för ledande befattningshavare, med vilka avses verkställande direktör, finanschef, vice verkställande direktör, marknadsdirektör och kvalitetschef, ska utformas med syfte att säkerställa bolagets tillgång till befattningshavare med rätt kompetens. Ersättningen ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, incitamentsprogram samt andra förmåner, inklusive tjänstebil, och pension. Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Eventuell rörlig ersättning ska vara relaterad till uppsatta, väldefinierade mål och till den fasta lönen samt vara begränsade till ett maximalt belopp motsvarande 6 månadslöner (brutto).

Styrelsen ges möjlighet att avvika från ovanstående riktlinjer om det i enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar detta. Om så skett ska information samt skälen till avvikelsen redovisas på nästkommande årsstämma.

Utöver verkställande direktör har inga övriga ledande befattningshavare eller andra anställda har rätt till avgångsvederlag.

Förslag under punkten 15; Beslut om införande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare och övriga anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare och övriga anställda.

Styrelsen för bolaget finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övrig personal i bolaget har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet, höja motivationen samt ytterligare förstärka samhörighetskänslan inom bolaget.

För att uppnå detta föreslår styrelsen att ett incitamentsprogram införs som innebär att en anställd i stället för bonus kan välja att teckna aktier av serie B i bolaget. En anställd som kan erhålla bonus utöver sin fasta lön kan, om denne tilldelas bonus för visst räkenskapsår, välja att i stället för att erhålla ett kontantbelopp motsvarande tilldelad bonus välja att erhålla det dubbla bonusbeloppet förutsatt att den anställde tecknar aktier i bolaget för det erhållna beloppet. Teckningskursen ska vara aktiens genomsnittliga kurs på Nasdaq Stockholm under 30 handelsdagar före dagen för emissionsbeslutet. Den anställde har möjlighet att välja olika kombinationer av kontant utbetald bonus och rätten att teckna aktier, dock ska vad avser den bonus som kan utgå för räkenskapsåret 2015 och som ska fastställas 2016 aktier tecknas för hela bonusbeloppet efter skatt. Erbjudandet om extrabonus är villkorat av att årsstämman eller extra bolagsstämma årligen fattar beslut om emission av aktier till de anställda med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om bolagsstämman ej fattar ett sådant beslut förfaller erbjudandet vad avser extra bonustilldelning för att få möjlighet att teckna aktier. Den som äger rätt att teckna aktier ska ingå ett avtal med bolaget och en förutsättning för att den anställde slutligen ska få behålla aktierna som tecknats inom ramen för incitamentsprogrammet är att den anställde inte lämnar sin anställning i bolaget inom 3 år räknat från dagen för avtalets tecknande.

Incitamentsprogrammet ska gälla för räkenskapsåren 2015, 2016 och 2017. Information om maximalt antal aktier som kan komma att emitteras, utspädningseffekt samt bolagets kostnader kommer att redovisas årligen i kommande beslutsförslag inför respektive årsstämma.

Det maximala antalet aktier som omfattas av incitamentsprogrammet för räkenskapsåret 2015 för kommande emissionsbeslut vid årsstämman 2016 kan inte fastställas då antalet aktier som ska emitteras är beroende av kursen vid teckningstillfället. Den maximala bonus som kan utgå är ca 1,1 MSEK, räknat på antalet anställda och klara rekryteringar i bolaget per 31 mars 2015. Vid en tillämpning av motsvarande beräkning av teckningskursen under perioden 13 februari till 13 mars och med ett antagande att maximal bonus utges skulle antalet nyemitterade aktier av serie B uppgå till 37 454 aktier motsvarande cirka 0,5 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,3 procent av det totala antalet röster i bolaget. Detta motsvarar en utspädning av befintliga aktieägare med 0,4 procent.  En närmare beräkning kommer att ges inför årsstämman 2016 då beslutet om emission av aktier med avvikelse från företrädesrätten ska tas.

Det föreslagna incitamentsprogrammet har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från aktieägare och oberoende experter.

Kostnader

Bolagets kostnader för programmet kommer att uppgå till ca 1,5 MSEK inklusive sociala kostnader med nuvarande antalet anställda samt till idag gjorda rekryteringar. Nyanställda under bonusåret ska ingå i programmet och erhålla bonus med 1/12 för var hel månad de varit anställda. Nyanställning efter 1 oktober är ej bonusberättigad. Därtill kommer vissa mindre kostnader för upprättande och administration.

Anställda kommer att maximalt i incitamentsprogrammet kunna erhålla bonus enligt följande.

Kategori 1 (ledande befattningshavare – idag 4 personer) var och en maximalt 1 månadslön.

Kategori 2 (övriga anställda) var och en maximalt 1 månadslön.

Erbjudande om att teckna aktier till anställda utanför Sverige förutsätter att inga rättsliga eller skattemässiga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådant erbjudande kan ske med rimliga administrativa och/eller ekonomiska resurser.

Styrelsen föreslår således att bolagsstämman beslutar att införa ovan beskrivna incitamentsprogram.

Beslut om införande av incitamentsprogram är villkorat av att årsstämman eller extra bolagsstämma, sedan bonus för visst år fastställts, fattar beslut om emission av nödvändigt antal aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ett framtida sådant beslut kräver biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.              

Förslag under punkten 16; Beslut om riktad emission till Michael Edward McEwan

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt av det antal aktier av serie B som dagen för emissionsbeslutet motsvarar ett belopp om 600 000 SEK till Michael Edward McEwan. Emissionskursen ska bestämmas till det genomsnittliga priset (köpkurs/säljkurs) före dagen för emissionsbeslutet. Emissionen medför att aktiekapitalet ökas med antalet aktier gånger aktiens kvotvärde.

Teckning av aktierna ska ske under tiden 7 till 30 maj 2015. Aktierna ger rätt till utdelning efter det att aktierna har registrerats i aktieboken.

Skälet till avvikelsen för aktieägarnas företrädesrätt är en utfästelse till Michael Edward McEwan, att till bolagsstämman föreslå en emission av aktier till Michael Edward McEwan med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vilken gjordes i samband med att Michael Edward McEwan anställdes i bolaget som Chief Commercial Officer. Överenskommelsen innebär att Michael Edward McEwan ska erhålla ett engångsbelopp om 600 000 SEK efter skatt under förutsättningar att beloppet används för teckning av aktier i bolaget. Bolagets sammanlagda kostnad för denna överenskommelse uppgår till ca 1,6 MSEK inklusive sociala kostnader. Enligt en överenskommelse med bolaget ska Michael Edward McEwan om denne lämnar sin anställning i bolaget inom 5 år vederlagsfritt till bolaget återlämna en proportionell del av de tecknade aktierna beräknad över en 5 årsperiod, dvs. 1/5 av aktierna för behållas efter 1 år, 2/5 efter 2 år osv.

Beslutet kräver biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.  

Förslag under punkten 17; Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier med eller utan företrädesrätt för aktieägarna inom de gränser som bolagsordningen medger att betalas kontant eller med apportegendom. Ett sådant beslut kräver biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.  

Övrigt

Totala antalet aktier i Episurf Medical AB (publ) uppgår vid kallelsetidpunkten till 7 956 579 aktier, varav 1 741 228 är A-aktier med tre röster vardera och 6 215 351 är B-aktier med en röst vardera. Antalet röster uppgår därmed sammanlagt till 11 439 035. Episurf Medical AB (publ) innehar inga egna aktier.

Årsredovisningen och revisionsberättelse finns sedan den 1 april 2015 tillgängliga för aktieägarna på bolagets webbplats www.episurf.com och på bolagets huvudkontor, Stora Skuggans väg 11, 115 42 Stockholm. Fullmaktsformulär samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen hålls från och med den 15 april 2015 tillgängliga för aktieägarna på bolagets webbplats www.episurf.com och på bolagets huvudkontor, Stora Skuggans väg 11, 115 42 Stockholm. Samtliga handlingar skickas även kostnadsfritt med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Välkomna!

Stockholm i april 2015

Styrelsen

www.episurf.com

Om Episurf Medical
Episurf Medical arbetar för att erbjuda människor med smärtsamma ledskador ett aktivare och friskare liv genom att tillgängliggöra minimalt invasiva samt skräddarsydda behandlingsalternativ. Episurf Medicals individanpassade implantat Episealer® och kirurgiska borrmallar Epiguide® utvecklas för behandling av lokala broskskador i leder. Med hjälp av Episurf Medicals μiFidelity® system ska implantaten kostnadseffektivt kunna anpassas till respektive persons unika skada för optimal passform och minimalt ingrepp.

Episurf Medical har huvudkontor i Stockholm, Sverige. Aktien (EPIS B) är noterad på Nasdaq Stockholm. Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Episurf Medical AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknad och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Mer information finns på bolagets hemsida: www.episurf.com

         För mer information, vänligen kontakta:
         Nina Bake, vd Episurf Medical
         Tel: +46 (0) 736-125 563
         E-post: ir@episurf.com