Kallelse till årsstämma i Episurf Medical AB (publ)

Aktieägarna i Episurf Medical AB (publ), 556767-0541 (”Episurf” eller ”Bolaget”), kallas härmed till års­stämma torsdagen den 2 april 2020 kl. 17:30 på Bolagets kontor på Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. Dörrarna öppnar klockan 17:00.

ANMÄLAN, M.M.

Aktieägare som önskar delta i och rösta på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 27 mars 2020, dels senast fredagen den 27 mars 2020 ha anmält sig för deltagande via Bolagets webbplats, www.episurf.com, eller per post till Episurf Medical AB (publ), att. Veronica Wallin, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm.

Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 27 mars 2020. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person/organisationsnummer samt telefonnummer dagtid. Vid anmälan ska även anges antalet biträden (dock högst två) som ska delta vid bolagsstämman. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till Bolaget på ovanstående post­adress. Fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakts­formulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.episurf.com.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på bolagsstämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 27 mars 2020. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.

Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängden för årsstämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokollet. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: www.euroclear.com/dam/
ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncern­revisionsberättelse
8. Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna till Bolagets styrelse och ledning
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
13. Beslut om valberedningen
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om
    1. att införa ett incitamentsprogram
    2. emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023(A)
    3. emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023(B) och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023(B)
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
17. Årsstämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Förslag från valberedningen under punkten 2 samt punkterna 10-13

Den valberedning som bildats enligt de principer som beslutats vid 2019 års årsstämma lämnar följande förslag till beslut under punkterna 2, 10, 11, 12 och 13.

• Till ordförande vid stämman föreslås advokaten Gustav Skogö Nyvang väljas.
• Styrelsen föreslås bestå av fem ledamöter utan suppleanter.
• Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslås Dennis Stripe, Wilder Fulford, Christian Krüeger, Leif Ryd och Laura Shunk omväljas.
• Till styrelsens ordförande intill slutet av nästa årsstämma föreslås Dennis Stripe omväljas.
• Arvode till styrelsen föreslås utgå med totalt 1 100 000 kronor. Av detta arvode föreslås ordföran­den erhålla 400 000 kronor, var och en av ledamöterna Christian Krüeger, Wilder Fulford och Laura Shunk föreslås erhålla 200 000 kronor och ledamoten Leif Ryd föreslås erhålla 100 000 kronor. Inget arvode föreslås utgå för utskottsarbete.
• Revisionsbolaget KPMG AB föreslås omväljas till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa års­stämma. Om förslaget bifalles avser KPMG att utse Duane Swanson till huvudansvarig revisor.
• Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar följande beslut i fråga om formerna för utseende av val­beredning inför nästa årsstämma.

Valberedningen ska ha fyra ledamöter. De tre röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna (”Största Ägarna”) i Bolaget per den 31 augusti året före det år årsstämma hålls, enligt ägaruppgifterna i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken eller som på annat sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de Största Ägarna, äger utse en ledamot var. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i val­beredningen. Styrelsens ordförande ska senast den 15 oktober före det år årsstämma hålls sammankalla de Största Ägarna i Bolaget. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde.

Till ordförande i valberedningen ska inte styrelsens ordförande utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav inte längre tillhör de Största Ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som inte redan har utsett ledamot i valberedningen.

Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.

Valberedningens uppgift ska vara att inför nästa årsstämma lägga fram förslag avseende antal styrelse­ledamöter, arvode till styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive till revisorn, eventuell ersätt­ning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om utseende av valbered­ning, ordförande på årsstämman samt val av revisorer. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av val­beredningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande instruktion för valberedningen avse­ende dess arbete inför nästa årsstämma.

Valberedningens ledamöter

Valberedningens ledamöter ska tillvarata samtliga aktieägares intresse och inte obehörigen röja vad som förekommit i valberedningsarbetet. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga över­väga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.

Valberedningens uppgifter

Valberedningens uppgifter är att, i förekommande fall, inför kommande bolagsstämma lämna förslag till beslut om:

• val av ordförande vid stämman
• antal styrelseledamöter
• arvode till av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter, inklusive för utskottsarbete
• arvode till revisor
• val av styrelseledamöter och styrelseordförande
• val av revisor
• principer för hur valberedning ska utses
• instruktion för valberedningen

Styrelsens sammansättning

Med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ska Bolagets styrelse ha en vid var tid ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolags­stämmovalda styrelseledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Som en del av valberedningens arbete med att få fram lämpliga kandidater samt bedöma vilket behov av kompletterande kompetens som föreligger och för att bedöma både styrelsens sammansättning och indivi­duella ledamöters lämplighet, ska valberedningen ta del av styrelseordförandens interna styrelse­utvärdering samt respektive styrelseledamots egen utvärdering av styrelsens samlade kompetens och arbetsklimat och ledamotens egen kompetens.

Styrelsen ska vidare ha en ägarförankring samtidigt som behovet av oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare ska beaktas för styrelsen som helhet.

Styrelseledamot ska inte utses för längre tid än till slutet av närmast följande årsstämma. Suppleanter till bolagsstämmovalda ledamöter ska inte utses. Innan valberedningen nominerar kandidat till årsstämman ska valberedningen bedöma kandidatens lämplighet, dels utifrån en helhetsbedömning av styrelsens sammansättning, dels utifrån en utvärdering bland annat av kandidatens anseende samt teoretiska och praktiska erfarenhet. Vid bedömningen ska även eventuella intressekonflikter beaktas. Det ska vidare bedömas om kandidaten kan lägga tillräckligt med tid på styrelseuppdraget.

Förslag till revisor

Valberedningens förslag till bolagsstämma om val av revisor ska innehålla revisionsutskottets rekommen­dation, eller styrelsens rekommendation om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott. Om förslaget skiljer sig från det alternativ som förordats ska skälen till att rekommendationen inte följts anges i förslaget.

Valberedningens arbete

Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Valberedningen ska lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i denna instruktion. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bak­grund av att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Valberedningens yttrande ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.

Valberedningens förslag och motiverade yttrande ska meddelas Bolaget i sådan tid att det kan presenteras i kallelsen till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum respektive publiceras på Bolagets webbplats i anslutning till att kallelse utfärdas.

Valberedningens ordförande eller den som denne utser ska på bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum presentera valberedningens förslag och motiverade yttrande.

Valberedningen ska även i övrigt utföra den uppgifter som ankommer på valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Förslag under punkten 14; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befatt­ningshavare.

Riktlinjerna omfattar Bolagets verkställande direktör och övriga i Bolagets ledning. Ersättning som ingår i riktlinjerna ska omfatta lön och andra ersättningar till Bolagets ledning. Ersättningar som aktieägarna beslutar om på bolagsstämma faller utanför dessa riktlinjer. Således omfattas inte aktiebaserade incita­mentsprogram till ledningen eller ersättning till styrelseledamöterna för styrelsearbete av dessa riktlinjer.

I den mån icke anställd bolagsstämmovald styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska marknadsmässigt konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå. Beslut om konsultarvode och annan ersättning till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter fat­tas av Bolagets ersättningsutskott.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensions­förmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses så långt som möjligt.

Riktlinjernas bidrag till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är att tillhandahålla ortopeder kliniskt förstklassiga och högkvalitativa patient­specifika behandlingsalternativ genom Episurfs egenutvecklade teknologi för bildanalys, implantatdesign och tillverkning. För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se www.episurf.com. En framgångs­rik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Bolaget ska därför erbjuda ersättningar och andra anställningsvillkor som möjliggör för Bolaget att säkerställa dess till­gång till ledande befattningshavare med den kompetens som Bolaget behöver. Dessa riktlinjer gör det möj­ligt för Bolaget att erbjuda Bolagets ledning en konkurrenskraftig ersättning.

Former av ersättning

Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och kan utgöras av en fast grundlön, rörlig ersättning, pension samt andra förmåner såsom tjänstebil. Därutöver kan bolagsstämman bland annat besluta om aktiebaserade ersättningar.

Fast grundlön

Varje ledande befattningshavare ska erhålla fast grundlön som bidrar till att attrahera och behålla kvalifi­cerade medarbetare. Den fasta grundlönen ska baseras på den ledande befattningshavarens kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella och icke-finansiella. De finansiella kriterierna kan vara kopplade till omsättning, resultat, aktiekursutveckling och operationell effektivitet. De icke-finansiella kriterierna kan vara kopplade till kliniska aktiviteter, personal­relaterade nyckeltal samt kvalitetsrelaterade nyckeltal. Den rörliga ersättningen är därmed kopplad till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Kriterierna ska fastställas, följas upp och utvär­deras årligen. Av den totala rörliga ersättningen ska högst  50 procent baseras på finansiella kriterier och högst 50 procent på icke-finansiella kriterier. För respektive ledande befattningshavare får den rörliga ersättningen utgöra maximalt motsvarande 50 procent av den fasta grundlönen.

Pension

Pensionsförmånerna  för ledningen ska vara premiebestämda, alternativt förmånsbestämda om individen i fråga omfattas av förmånsbestämd pension i enlighet med tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. Den premiebestämda pensionen ska uppgå till högst 4,5 procent av den fasta årliga kontanta ersättningen upp till 7,5 inkomstbasbelopp och 30 procent av den fasta årliga kontanta ersättningen överstigande 7,5 inkomstbasbelopp. Rörlig ersättning ska endast utgöra grund för pensionsförmåner om det följer av til­lämpliga kollektivavtalsbestämmelser. För respektive ledande befattningshavare får pensioner utgöra maximalt motsvarande 50 procent av den fasta grundlönen.

Det skall även vara möjligt att löneväxla, innebärande att delar av den fasta månadslönen byts mot pensionsinsättningar.

Andra förmåner

De ledande befattningshavarna kan erbjudas andra förmåner som exempelvis tjänstebil och sjukvårds­försäkring. Sådana förmåner får för respektive ledande befattningshavare utgöra maximalt motsvarande 30 procent av den fasta grundlönen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersätt­ningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Anställningsavtal ingångna mellan Bolaget och ledande befattningshavare ska som huvudregel gälla tills­vidare. Om Bolaget säger upp anställningen för en ledande befattningshavare får inte uppsägningstiden överstiga tolv månader. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte över­stiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för 24 månader. Vid uppsägning från den ledande befattnings­havarens sida får uppsägningstiden inte överstiga sex månader och avgångsvederlag ska inte utgå vid den ledande befattningshavarens egen uppsägning.

Beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Ersättningsutskottets uppgifter inkluderar att förbereda styrel­sens beslut att föreslå dessa riktlinjer. Styrelsen ska utarbeta ett förslag till nya riktlinjer minst vart fjärde år och överlämna det till årsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills nya riktlinjer antagits av årsstämman. Ersätt­ningsutskottet ska också övervaka och utvärdera programmen för rörlig ersättning för de ledande befatt­ningshavarna, tillämpningen av riktlinjerna för lön och annan ersättning till de ledande befattningshavarna, samt de nuvarande ersättningsstrukturerna och ersättningsnivåerna i Episurf. Ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens behandling av och beslut om ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av sådana frågor.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå dessa riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbar­het, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättnings­utskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Förslag under punkten 15; Beslut om (a) att införa ett incitamentsprogram, (b) emission av tecknings­optioner av serie 2020/2023(A), och (c) emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023(B) och godkän­nande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023(B).

Förslag under punkten 15(a); Beslut om att införa ett incitamentsprogram

Allmänt

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att införa ett incitamentsprogram baserat på personal­optioner, prestationsbaserade personaloptioner och teckningsoptioner för samtliga anställda i Bolaget och dess dotterbolag (”Programmet”).

Syftet med förslaget är att åstadkomma optimal likriktning av intressen mellan de anställda i Bolaget och Bolagets aktieägare, att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal till Episurf-koncernen samt att motivera de anställda till så goda prestationer som möjligt. Styrelsens uppfattning är att förslaget är till fördel för både Episurf och dess aktieägare.

Programmet innebär att samtliga anställda i Episurf-koncernen per dagen för denna kallelse (22 personer), i enlighet med vad som anges nedan, (i) berättigas att teckna ett visst antal teckningsoptioner av serie 2020/2023(A) (”Incitamentsteckningsoptioner”) för en kurs (optionspremie) beräknad i enlighet med vad som anges nedan, och (ii) vederlagsfritt tilldelas ett visst antal personaloptioner (”Personaloptioner”).

Därutöver ska medlemmarna i Bolagets ledningsgrupp (fem personer) och vissa andra anställda i Episurf-koncernen (nio personer), i enlighet med vad som anges nedan, vederlagsfritt tilldelas ett visst antal prestationsbaserade personaloptioner ("Prestationsoptioner").

Högst 220 000 Incitamentsteckningsoptioner, högst 3 080 000 Personaloptioner och högst 2 619 939 Prestationsoptioner kommer att ges ut. Detta innebär en högsta utspädning om cirka 3,1 procent av aktie­kapitalet och 3,0 procent av rösterna i Bolaget under antagandet att (i) Bolagets extra bolagsstämma som avses hållas den 10 mars 2020 (”Extra Bolagsstämma 2020”) beslutar om de fullt garanterade nyemission­erna av aktier i enlighet med vad som anges i kallelsen till den Extra Bolagsstämman 2020 (”Nyemission­erna”), och (ii) Nyemissionerna fulltecknas. I enlighet med vad som anges nedan är Prestationsoptionerna föremål för vissa prestationsmål för räkenskapsåret 2020, vilka avgör i vilken utsträckning de anställda har rätt att behålla och utnyttja Prestationsoptionerna. Syftet med Prestationsoptionerna är att reducera kon­tantutbetalningarna enligt Bolagets befintliga kontantbaserade incitamentsprogram för räkenskapsåret 2020.

Tilldelning, m.m.

Varje anställd i Episurf-koncernen (22 personer) är berättigad att teckna upp till 10 000 Incitaments­teckningsoptioner (dvs. sammanlagt kan högst 220 000 Incitamentsteckningsoptioner ges ut).

Personaloptionerna ska tilldelas enligt följande. Varje anställd i Episurf-koncernen (22 personer) föreslås vederlagsfritt tilldelas:

1. 1. 100 000 Personaloptioner (dvs. sammanlagt högst 2 200 000 Personaloptioner), och
   2. fyra (4) Personaloptioner för varje Incitamentsteckningsoption tecknad i enlighet med vad som anges ovan (dvs. sammanlagt kan högst 880 000 Personaloptioner ges ut).

Prestationsoptionerna föreslås vederlagsfritt tilldelas deltagarna i enlighet med det följande:

1. 1. den verkställande direktören tilldelas 756 942 Prestationsoptioner,
   2. övriga medlemmar i ledningsgruppen (fyra personer) tilldelas totalt 1 416 647 Prestationsoptioner, varav ingen deltagare inom denna kategori får tilldelas mer än 385 989 Prestationsoptioner, och
   3. övriga deltagare (nio personer) tilldelas totalt 446 350 Prestationsoptioner, varav ingen deltagare inom denna kategori får tilldelas mer än 66,814 Prestationsoptioner.

Incitamentsteckningsoptioner

Incitamentsteckningsoptionerna emitteras till en kurs (optionspremie) motsvarande Incitamentstecknings­optionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Varje Incitamentsteck­ningsoption berättigar dess innehavare att teckna en (1) B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 31 maj 2024 för en teckningskurs motsvarande 125 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 26 mars 2020 till och med den 1 april 2020 (”Uträkningsperioden”), dock att priset aldrig ska understiga aktiens kvotvärde.

Personaloptionerna

Förutsatt att deltagaren är fortsatt anställd i Episurf-koncernen vid utnyttjande av Personaloptionerna berättigar varje Personaloption den anställde till att köpa en B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 31 maj 2024. Priset för B-aktierna ska vara ett belopp motsvarande 125 pro­cent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under Uträknings­perioden, dock att priset aldrig ska understiga aktiens kvotvärde.

Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas. För det fall särskilda omständigheter inträffar ska styrelsen vidare ha rätt att besluta om att Personaloptionerna ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställningen i Episurf-koncernen har upphört, exempelvis på grund av sjukdom.

Prestationsoptionerna

Episurf tillämpar ett kortsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram för vissa anställda i Episurf-koncernen, vilket innebär att de anställda kan erhålla en kontantbonus motsvarande ett visst antal månadslöner baserat på utfallet av vissa förutbestämda prestationsmål, vilka mäts och beräknas under en tolvmånadersperiod. Programmet omfattar (i) medlemmarna i Bolagets ledningsgrupp (fem personer), som var och en kan erhålla en kontantbonus motsvarande ett belopp om maximalt sex månadslöner, och (ii) de anställda i Episurfs produktionsavdelning (nio) personer), som var och en kan erhålla en kontantbonus motsvarande ett belopp om maximalt två månadslöner.

I syfte att reducera kontantutbetalningarna enligt det kontantbaserade incitamentsprogrammet för räken­skapsåret 2020 (”Prestationsperioden”) föreslår styrelsen att Episurf ska ha rätt att för varje deltagare i det kontantbaserade incitamentsprogrammet erlägga upp till 70 procent av intjänad kontantbonus med Pre­stationsoptioner istället för kontanter. Prestationsoptionerna (dvs. totalt 2 619 939) ska tilldelas deltagarna så snart som möjligt efter årsstämman och senast den 30 juni 2020. Antalet Prestationsoptioner som ska tilldelas deltagarna har bestämts genom att dividera den del av det totala kontantbonusbeloppet som kan komma att erläggas med Prestationsoptioner (under antagandet att maximal kontantbonus ska erläggas till samtliga anställda) med ett belopp om 0,59 kronor, vilket motsvarar marknadsvärdet för en Prestations­option beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell, där en aktiekurs om 1,51 kronor har använts mot­svararande det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under peri­oden från och med den 24 februari 2020 till och med den 28 februari 2020.

Graden av uppfyllandet av prestationsmålen för det kontantbaserade incitamentsprogrammet under Prestationsperioden avgör i vilken utsträckning (om någon) de anställda ska ha rätt att behålla och utnyttja de tilldelade Prestationsoptionerna för att förvärva B-aktier i Bolaget efter utgången av en treårig intjänande­period som löper från tilldelningen av Prestationsoptionerna (”Intjänandeperioden”). Prestationsmålen för Prestationsperioden inkluderar (i) försäljningsökning på Episurfs kärnmarknader, (ii) ökningen i antalet kliniska publikationer tillgängliga för Bolagets Episealer®-teknologi, och (iii) graden av framsteg i de kliniska studier som Bolaget sponsrar. Deltagarna och Episurf ska ingå ett avtal som ska inne­hålla de detaljerade villkoren för prestationsmålen och de anställdas rätt att behålla och utnyttja de till­delade Prestationsoptionerna. Utfallet av prestationsmålen och antalet Prestationsoptioner som kan komma att utnyttjas för förvärv av B-aktier i Episurf kommer att offentliggöras av Episurf inför årsstämman 2021.

Förutsatt att deltagaren är fortsatt anställd i Episurf-koncernen vid utgången av Intjänandeperioden berät­tigar varje utnyttjbar Prestationsoption den anställde till att köpa en B-aktie i Bolaget under en period om ett år från utgången av Intjänandeperioden. Priset för B-aktierna ska vara ett belopp motsvarande 125 pro­cent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under Uträknings­perioden, dock att priset aldrig ska understiga aktiens kvotvärde.

Prestationsoptionerna får inte överlåtas eller pantsättas. För det fall särskilda omständigheter inträffar ska styrelsen vidare ha rätt att besluta om att Prestationsoptionerna ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställningen i Episurf-koncernen har upphört, exempelvis på grund av sjukdom.

Styrelsen ska även ha rätt att göra justeringar i villkoren för Programmet om betydande ändringar i Episurf-koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja Personal­optionerna eller Prestationsoptionerna inte längre är lämpliga.

Beslut under punkten 15(b); Beslut om b)    emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023(A)

Som beskrivs i mer detalj under punkt 15(a) ovan föreslår styrelsen att Bolaget ska emittera högst 220 000 Incitamentsteckningsoptioner. Rätt att teckna Incitamentsteckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de anställda i Episurf-koncernen. Incitamentsteckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 30 juni 2020. Betalning ska ske senast samma datum.

Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer, vid fullt utnyttjande av samtliga Incitamentstecknings­optionerna, att uppgå till högst cirka 66 055,87 kronor, beräknat per dagen för denna kallelse.

Beslut under punkten 15(c); Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023(B) och godkän­nande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023(B)

För att säkerställa leverans av aktier till innehavarna av Personaloptionerna och Prestationsoptionerna föreslår styrelsen att Bolaget ska emittera högst 5 699 939 teckningsoptioner av serie 2020/2023 (B) (”Hedgeoptionerna”). Rätt att teckna Hedgeoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Episurf Operations AB (”Dotterbolaget”), ett helägt svenskt dotterbolag till Bolaget.

Hedgeoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag och ska tecknas på separat teckningslista senast den 30 juni 2020.

Varje Hedgeoption ger innehavaren rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 juli 2023 till och med den 30 juni 2024. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 125 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under Beräknings­perioden. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Hedgeoptionerna att uppgå till högst cirka 1 711 429,10 kronor, beräknat per dagen för denna kallelse.

Styrelsen föreslår slutligen att stämman godkänner att upp till 5 699 939 Hedgeoptioner under tiden från och med den 1 juli 2023 till och med den 30 juni 2024 överlåts av Dotterbolaget till deltagarna i Programmet eller till en tredje part för att säkra leverans av B-aktier enligt Personaloptionerna och Prestationsoption­erna.

Majoritetskrav och villkor, osv.

Styrelsens förslag under punkterna 15(a)-(c) ovan utgör ett ”paket”, eftersom de olika förslagen är beroende av, och starkt kopplade till, varandra. Med anledning av detta, och med beaktande av de majoritetskrav som föreskrivs i 16 kap. aktiebolagslagen, föreslås årsstämman endast fatta ett beslut i relation till ovan­nämnda förslag. Detta beslut behöver biträdas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 15(a)–(c) ovan är villkorat av att den Extra Bolagsstämman 2020 godkänner Nyemissionerna.

Förslag under punkten 16; Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner i Bolaget. Bemyndigandet ska vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som vid full utspädning representerar mer än 20 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter registre­ringen av Nyemissionerna hos Bolagsverket.

Betalning ska, förutom kontant, kunna ske med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt med villkor till ett marknadsmässigt värde utifrån styrelsens bedömning vid vart och ett tillfälle.

Styrelsen eller den styrelsen utser, ska äga rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Beslut enligt denna punkt kräver biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ÖVRIGT

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Episurf till 90 930 755, varav 971 024 är
A-aktier med tre röster vardera och 89 959 731 är B-aktier med en röst vardera. Antalet röster uppgår där­med sammanlagt till 97 872 803. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Valberedningens fullständiga förslag är tillgängliga på Bolagets webbplats www.episurf.com och på Bolagets huvudkontor, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. Årsredovisningen, revisionsberättelsen, fullmaktsformulär samt styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktie­bolagslagen kommer senast den 12 mars 2020 finnas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets webbplats och på Bolagets huvudkontor. Samtliga handlingar skickas även kostnadsfritt med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stäm­man i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Välkomna!

Stockholm i mars 2020
Styrelsen
www.episurf.com

För mer information, vänligen kontakta:

Pål Ryfors, vd, Episurf Medical
Tel:+46 (0) 709 62 36 69
Email: pal.ryfors@episurf.com

Veronica Wallin, CFO, Episurf Medical
Tel:+46 (0) 700 37 48 95
Email: veronica.wallin@episurf.com

Om Episurf Medical

Episurf Medical arbetar för att erbjuda människor med smärtsamma ledskador ett aktivare och friskare liv genom att tillgängliggöra minimalt invasiva samt skräddarsydda behandlingsalternativ. Episurf Medicals individanpassade implantat Episealer® och kirurgiska instrument Epiguide® används för behandling av lokala broskskador i leder. Med Episurf Medicals μiFidelity®-system anpassas implantaten kostnadseffektivt till respektive persons unika skada för optimal passform och minimalt ingrepp. Episurf Medical har huvudkontor i Stockholm, Sverige. Aktien (EPIS B) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på bolagets hemsida: www.episurf.com.

Taggar: