Kallelse till extra bolagsstämma i Episurf Medical AB (publ)

Aktieägarna i Episurf Medical AB (publ) (”Episurf” eller ”Bolaget”), org.nr 556767-0541, kallas härmed till extra bolagsstämma (”Stämman”) fredagen den 21 augusti 2015 kl. 10.00 i T-House, Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i Stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 14 augusti 2015, dels anmäla sig för deltagande hos Bolaget under adress Episurf Medical AB, Stora Skuggans väg 11, 115 42 Stockholm eller per e-post ir@episurf.com.

Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 14 augusti 2015. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer samt telefonnummer dagtid. Vid anmälan ska även anges antalet biträden (dock högst två) som ska delta vid Stämman. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före Stämman sändas till Bolaget på ovanstående postadress. Fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.episurf.com.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på Stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 14 augusti 2015. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.

Dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid Stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Godkännande av dagordningen
6. Prövning av om Stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av nyemission med företrädesrätt för aktieägare
8. Beslut om riktad emission till Bolagets nya CFO
9. Stämmans avslutande

Förslag under punkten 2; Val av ordförande vid Stämman
Styrelsen föreslår advokat Mikael Borg som ordförande vid Stämman.

Förslag under punkten 7; Godkännande av nyemission med företrädesrätt för aktieägare
Styrelsen i Episurf har den 29 juli 2015 beslutat, förutsatt efterföljande godkännande av Bolagets extra bolagsstämma fredagen den 21 augusti 2015, om nyemission av aktier av serie A och serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). För nyemissionen ska följande huvudsakliga villkor gälla.

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 2 392 036,8 kronor genom nyemission av högst 1 741 228 aktier av serie A och 6 232 228 aktier av serie B, dvs. totalt högst 7 973 456 nya aktier.

Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna av serie A och serie B i förhållande till det antal aktier de äger av serie A och serie B. För varje aktie av serie A och serie B som innehas på avstämningsdagen, kommer aktieägarna att erhålla en teckningsrätt av serie A respektive serie B. En teckningsrätt av serie A berättigar till teckning av en ny aktie av serie A och en teckningsrätt av serie B berättigar till teckning av en ny aktie av serie B. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som ska ha rätt att teckna aktier med företrädesrätt (dvs. att erhålla teckningsrätter) ska vara den 24 augusti 2015.

Om inte samtliga nya aktier som emitteras i Företrädesemissionen tecknas med stöd av teckningsrätter (primär teckningsrätt), ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier av serie A och serie B tecknade utan teckningsrätter. Tilldelning ska då ske i följande ordning:

• I första hand ska aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i Bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelningen genom lottning.

• I andra hand ska tilldelning ske till personer som garanterat Företrädesemissionen enligt avtal med Bolaget, pro rata i förhållande till vad som har utfästs av varje sådan person.

• I sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas till de övriga som anmält sitt intresse för teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till det antal nya aktier som sådan intresseanmälan omfattade.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 26 augusti 2015 till och med den 10 september 2015. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnota, dock senast tredje bankdagen efter utfärdandet av avräkningsnotan. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

De nya aktierna av serie A och serie B emitteras till en kurs om 15 kronor per aktie.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna av serie A och serie B registrerats hos Bolagsverket.

Beslutet om nyemission av aktier förutsätter Stämmans efterföljande godkännande.

Förslag under punkten 8; Beslut om riktad emission till Bolagets CFO
Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om en nyemission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på följande villkor. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 4 917,9 kronor genom nyemission av högst 16 393 aktier av serie B, vilket motsvarar en utspädning om högst ca 0,2 procent. Rätt att teckna aktierna ska uteslutande tillkomma bolagets nya CFO Pål Ryfors.

Teckning av aktierna ska ske under tiden från den 21 augusti 2015 till och med den 24 augusti 2015. Tecknade aktier ska betalas kontant senast den 28 augusti 2015.

Emissionskursen ska bestämmas till det genomsnittliga priset av aktierna av serie B (köpkurs/säljkurs) på Nasdaq Stockholm dagen före emissionsbeslutet, vilket motsvarar marknadsvärdet på aktierna.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna av serie B registrerats hos Bolagsverket.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget och Pål Ryfors har genom avtal överenskommit om att Bolaget ska emittera 16 393 aktier till Pål Ryfors bl.a. på villkor att bolagsstämman godkänner sådant beslut med erforderlig majoritet. Pål Ryfors ska av Bolaget erhålla en kontantbonus som motsvarar det belopp som krävs för att teckna aktierna enligt ovan. De aktier som Pål kan teckna är föremål för ett intjäningsschema (s.k. vesting) om 4 år, dvs. varje år intjänas 25 procent av aktierna.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 8 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna.

Övrigt
Totala antalet aktier i Episurf Medical AB (publ) uppgår vid kallelsetidpunkten till 7 973 456 aktier, varav 1 741 228 är A-aktier med tre röster vardera och 6 232 228 är B-aktier med en röst vardera. Antalet röster uppgår därmed sammanlagt till 11 455 912. Episurf Medical AB (publ) innehar inga egna aktier.

En kopia av Bolagets bolagsordning, fullmaktsformulär, instruktioner för aktieägande bolag samt fullständiga beslutsförslag, styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen tillsammans med övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, hålls tillgängliga på Bolagets adress (såsom angiven ovan) samt på Bolagets hemsida www.episurf.se. Dessa handlingar skickas även per post till de aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Välkomna!

Stockholm i juli 2015

Styrelsen

 
Om Episurf Medical
Episurf Medical arbetar för att erbjuda människor med smärtsamma ledskador ett aktivare och friskare liv genom att tillgängliggöra minimalt invasiva samt skräddarsydda behandlingsalternativ. Episurf Medicals individanpassade implantat Episealer® och kirurgiska borrmallar Epiguide® utvecklas för behandling av lokala broskskador i leder. Med hjälp av Episurf Medicals μiFidelity®-system ska implantaten kostnadseffektivt kunna anpassas till respektive persons unika skada för optimal passform och minimalt ingrepp.

Episurf Medical har huvudkontor i Stockholm, Sverige. Aktien (EPIS B) är listad på Nasdaq Stockholm. Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Episurf Medical AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Mer information finns på Bolagets hemsida, www.episurf.com. Informationen lämnades för offentliggörande den 30 juli 2015, kl. 08:00.