Kallelse till extra bolagsstämma i Episurf Medical AB (publ)

Aktieägarna i Episurf Medical AB (publ) (”Episurf” eller ”Bolaget”), 556767-0541, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 10 mars 2020 kl. 12:00 på Bolagets kontor på Karlavägen 60, 114 49 i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta och rösta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 4 mars 2020, dels anmäla sig för deltagande till Bolaget per post till Episurf Medical AB (publ), Karlavägen 60, 114 49 Stockholm, eller per e-post till ir@episurf.com.

Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 5 mars 2020. Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens namn, person‑/organisationsnummer samt telefonnummer dagtid. I anmälan ska även anges antalet biträden (dock högst två) som ska delta vid bolagsstämman. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till Bolaget på ovanstående postadress. Fullmaktens giltighetstid får vara längst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.episurf.com.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på bolagsstämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 4 mars 2020. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om antagande av ny bolagsordning
8. Beslut om godkännande av nyemission med företrädesrätt för aktieägare
9. Beslut om godkännande av riktad nyemission av aktier
10. Stämmans avslutande

Förslag under punkten 2; Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår Emma Norburg som ordförande vid stämman.

Förslag under punkten 7; Beslut om antagande av ny bolagsordning

För att möjliggöra nyemissioner för aktieägare enligt punkterna 8 och 9 nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om följande ändringar i Bolagets bolagsordning:

1. 1. Bestämmelsen i § 4 gällande gränserna för aktiekapitalet i Bolaget ändras så att aktiekapitalet ska utgöra lägst 27 302 316,80 och högst 109 209 267,20 kronor.
   2. Bestämmelsen i § 5 gällande gränserna för antalet aktier i Bolaget ändras så att antalet aktier ska vara lägst 90 930 755 och högst 363 723 020.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Förslag under punkten 8; Beslut om godkännande av nyemission med företrädesrätt för aktieägare

Styrelsen i Episurf har den 7 februari 2020 beslutat, villkorat av efterföljande godkännande av bolagsstämma, om nyemission av B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) på följande huvudsakliga villkor.

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 10 238 368,76 kronor genom nyemission av högst 34 099 033 B-aktier.

Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya B-aktierna pro rata i förhållande till det antal aktier de äger, oavsett aktieslag. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen, kommer aktieägarna att erhålla tre (3) teckningsrätter av serie B. Åtta (8) teckningsrätter av serie B berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie. I enlighet med ovan ger åtta (8) befintliga aktier i Bolaget rätt att teckna tre (3) nya B-aktier. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som ska ha rätt att teckna aktier med företrädesrätt (dvs. att erhålla teckningsrätter) ska vara den 16 mars 2020.

Om inte samtliga nya aktier som emitteras i Företrädesemissionen tecknas med stöd av teckningsrätter, ska styrelsen besluta om tilldelning av nya B-aktier tecknade utan teckningsrätter. Tilldelning ska då ske i följande ordning:

1. i första hand ska tilldelning ske till de som har tecknat B-aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare B-aktier, oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
2. i andra hand ska tilldelning ske till övriga som har anmält intresse av att teckna B-aktier utan stöd av teckningsrätter (och som inte omfattas av punkten a) ovan), pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
3. i sista hand ska tilldelning ske till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av B-aktier i enlighet med villkoren för respektive garants emissionsgaranti.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 19 mars 2020 till och med den 2 april 2020. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnota, dock senast den tredje bankdagen efter utfärdandet av avräkningsnotan. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

De nya B-aktierna emitteras till en kurs om 1,50 kronor per aktie.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya B-aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Beslutet om nyemission av aktier är villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande samt antagande av ny bolagsordning enligt förslaget under punkten 7 i den föreslagna dagordningen.

VD, eller den som VD utser, ska bemyndigas att vidta de smärre förändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens förslag.

Förslag under punkten 9; Beslut om godkännande av riktad nyemission av aktier

Styrelsen i Episurf har den 7 februari 2020 beslutat, villkorat av efterföljande godkännande av bolagstämman, om en nyemission av B-aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ("Riktad Nyemission")på följande huvudsakliga villkor.

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 18 015 235,96 kronor genom nyemission av högst 60 000 000 B-aktier.

De nya aktierna ska tecknas på separat teckningslista senast den 2 april 2020. Aktierna ska betalas senast den 2 april 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

De nya B-aktierna ska emitteras till en kurs om 1,50 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts genom bookbuilding-förfarande och motsvarar enligt styrelsens bedömning aktiernas marknadsvärde.

Rätt att teckna de nya B-aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa institutionella investerare som i förväg anmält intresse för teckning. Skälet till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt och genomföra en riktad nyemission är att tillföra Bolaget ytterligare kapital för att finansiera Bolagets fortsatta expansion och även tillföra långsiktiga institutionella ägare samt därigenom främja Episurfs möjligheter att utveckla Bolaget för att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare.

Aktier som emitteras i samband med den Riktade emissionen är inte berättigade till att delta i Företrädesemissionen.

Beslutet om Riktad Nyemission av aktier är villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande samt antagande av ny bolagsordning enligt förslaget under punkten 7 i den föreslagna dagordningen.

VD, eller den som VD utser, ska bemyndigas att vidta de smärre förändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens förslag.

Övrigt

Per datumet för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 90 930 755 utestående aktier, varav 971 024 är A-aktier med tre röster vardera och 89 959 731 är B-aktier med en röst vardera. Antalet röster uppgår därmed sammanlagt till 92 872 803. Bolaget innehar inga egna aktier.

En kopia av Bolagets bolagsordning, fullmaktsformulär samt fullständiga beslutsförslag, styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen tillsammans med övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängliga på Bolagets adress (såsom angiven ovan) samt på Bolagets hemsida www.episurf.se. Samtliga handlingar skickas även kostnadsfritt med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och VD vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Välkomna!

Stockholm i februari 2020

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Pål Ryfors, vd, Episurf Medical
Tel:+46 (0) 709 62 36 69
Email: pal.ryfors@episurf.com

Veronica Wallin, CFO, Episurf Medical
Tel:+46 (0) 700 37 48 95
Email: veronica.wallin@episurf.com

Om Episurf Medical

Episurf Medical arbetar för att erbjuda människor med smärtsamma ledskador ett aktivare och friskare liv genom att tillgängliggöra minimalt invasiva samt skräddarsydda behandlingsalternativ. Episurf Medicals individanpassade implantat Episealer® och kirurgiska instrument Epiguide® används för behandling av lokala broskskador i leder. Med Episurf Medicals μiFidelity®-system anpassas implantaten kostnadseffektivt till respektive persons unika skada för optimal passform och minimalt ingrepp. Episurf Medical har huvudkontor i Stockholm, Sverige. Aktien (EPIS B) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på bolagets hemsida: www.episurf.com.

Taggar: