Styrelsen beslutar om företrädesemission under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande om ca 120 MSEK, kallar till extra bolagsstämma och Pål Ryfors ska bli ny CFO för Episurf Medical

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt inom eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan eller Singapore eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara föremål för legala restriktioner.

Styrelsen för Episurf Medical AB (publ) (”Episurf” eller ”Bolaget”) har beslutat om nyemission om upp till ca 120 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, villkorat av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande. Företrädesemissionen är garanterad till 75 procent och avser att bidra till en snabbare expansion av säljstyrkan, en breddad produktportfölj samt förberedelser för en marknadsintroduktion i Nordamerika.

Styrelsen föreslår vidare en riktad nyemission till Bolagets nya CFO Pål Ryfors.

Bakgrund och motiv
Episurf är ett medicintekniskt bolag som erbjuder patientunika implantat och kirurgiska instrument för behandling av smärtsamma ledskador. Genom att kombinera expertis inom implantatutveckling med patenterad teknologi för individanpassad design och produktion kan Episurf tillverka implantat anpassade utifrån den enskilda patientens unika anatomi och skada i syfte att ge människor med smärtsamma ledskador ett aktivare och friskare liv.

En strategi med större egen försäljningsorganisation tillsammans med lanseringen av flera nya produkter och förberedande arbete för att ta steget in på den amerikanska marknaden är kapitalkrävande men kommer att accelerera marknadspenetrationstakten och även lönsamheten på sikt. Detta innebär att det kommer krävas mer kapital än tidigare. Företrädesemissionen om upp till ca 120 miljoner kronor avser att bidra till en snabbare expansion av säljstyrkan, en breddad produktportfölj samt förberedelser för en marknadsintroduktion i Nordamerika. Teckningsförbindelser och emissionsgarantier har erhållits motsvarande 75 procent av emissionsbeloppet i företrädesemissionen.

Mot denna bakgrund beslutade styrelsen för Episurf den 29 juli 2015, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande, om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna om upp till ca 120 miljoner kronor (före emissionskostnader). För nyemissionen ska följande villkor gälla.

Villkor för företrädesemissionen
Styrelsen har beslutat, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande, om en nyemission av aktier av serie A och serie B om upp till ca 120 miljoner kronor före emissionskostnader, där Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna av serie A och serie B i förhållande till det antal aktier de förut äger av serie A och serie B. För varje aktie av serie A och serie B som innehas på avstämningsdagen, kommer aktieägarna att erhålla en teckningsrätt av serie A respektive serie B. En teckningsrätt av serie A berättigar till teckning av en ny aktie av serie A och en teckningsrätt av serie B berättigar till teckning av en ny aktie av serie B. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som ska ha rätt att teckna aktier med företrädesrätt (dvs. att erhålla teckningsrätter) ska vara den 24 augusti 2015. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 2 392 036,8 kronor genom nyemission av högst 1 741 228 aktier av serie A och 6 232 228 aktier av serie B, dvs. totalt högst 7 973 456 nya aktier.

Teckningsperioden beräknas löpa från och med den 26 augusti 2015 till och med den 10 september 2015. De nya aktierna av serie A och serie B emitteras till en kurs om 15 kronor per aktie.

Om inte samtliga nya aktier som emitteras i företrädesemissionen tecknas med stöd av teckningsrätter (primär teckningsrätt), ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier av serie A och serie B tecknade utan teckningsrätter. Tilldelning ska då ske i följande ordning:

• I första hand ska aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i Bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelningen genom lottning.

• I andra hand ska tilldelning ske till personer som garanterat företrädesemissionen enligt avtal med Bolaget, pro rata i förhållande till vad som har utfästs av varje sådan person.

• I sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas till de som anmält sitt intresse för teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till det antal nya aktier som sådan intresseanmälan omfattade.

Aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer att få sitt aktieägande utspätt, men kommer ha möjligheten att sälja sina teckningsrätter av serie B på Nasdaq Stockholm.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Aktieägare representerande cirka 24 procent av det totala antalet aktier i Episurf, bestående av Serendipity Ixora AB (publ) (”Serendipity”), LMK Stiftelsen, Christer Hellström, Mikael Lönn och Johan Edlund (”Huvudaktieägarna”), har genom teckningsåtaganden gentemot Bolaget förbundit sig att teckna och betala för sina respektive pro rata-andelar (proportionellt i förhållande till befintliga aktieinnehav) i företrädesemissionen (”Teckningsåtagandena”). För det fall samtliga nya aktier i företrädesemissionen inte tecknas, har Huvudaktieägarna tillsammans med styrelseledamoten Robert Charpentier (”Garanterna”) vidare åtagit sig att på vissa villkor teckna och betala för nya aktier, tillsammans till ett belopp motsvarande 75 procent av det totala emissionsbeloppet (inklusive Teckningsåtagandena ”Garantiåtagandena”). Garantiåtagandet för Serendipity har därtill ett villkor om att förutsättningarna för dispens från Aktiemarknadsnämden uppfylls (se nästa stycke ”Dispens från Aktiemarknadsnämnden”). Huvudaktieägarna har vidare åtagit sig att rösta för styrelsens förslag till beslut på den extra bolagsstämman. Teckningsåtagandena och Garantiåtagandena har ingåtts den 29 juli 2015. Huvudaktieägarna kommer inte att erhålla garantiersättning för sina respektive Teckningsåtaganden men för den del av Garantiåtagandena som går utöver Teckningsåtagandena kommer Garanterna att erhålla marknadsmässig garantiersättning (av det totala garanterade beloppet om 90 miljoner kronor utgör cirka 68 procent garantiåtaganden för vilka garantiersättning kommer att betalas). Företrädesemissionen är därmed garanterad till 75 procent.

Dispens från Aktiemarknadsnämnden
Serendipity kontrollerar i dag, med stöd av dispens från Aktiemarknadsnämnden, aktier som representerar närmare 36 procent av rösterna i Episurf. Serendipity har åtagit sig att garantera en del av den aktuella emissionen enligt ovan. Serendipity har av Aktiemarknadsnämnden beviljats dispens från budplikt att teckna aktier med primär företrädesrätt, samt har på vissa villkor beviljats dispens från budplikt även för att, vid ett infriande av Garantiåtagandet, teckna aktier i företrädesemissionen. Villkoren utgörs av dels att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Serendipity högst kan få genom att teckna aktierna ifråga, samt dels att emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från de aktier som innehas och på stämman företräds av Serendipity. Beroende på hur övriga aktieägare väljer att agera kan Serendipitys ägarandel i Bolaget komma att förändras till följd av att Serendipity infriar Teckningsåtagandet och Garantiåtagandet. Om Serendipity fullt ut skulle komma att infria både Teckningsåtagandet och Garantiåtagandet skulle Serendipitys ägarandel komma att uppgå till maximalt ca 29 procent av aktiekapitalet och 48 procent av det totala antalet röster i Bolaget.

Preliminär tidplan för företrädesemissionen
20 augusti 
Sista handelsdag i Episurfs aktie inklusive teckningsrätt

21 augusti 
Extra bolagsstämman tar ställning till styrelsens beslut om företrädesemissionen

21 augusti   
Episurfs aktie handlas exklusive teckningsrätt

24 augusti  
Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen, dvs. aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter

24 augusti   
Beräknad dag för offentliggörande av prospektet

26 augusti – 8 september 
Handel med teckningsrätter av serie B

26 augusti – 10 september 
Teckningsperiod (teckning genom betalning)

14 september 
Beräknad dag för offentliggörande av företrädesemissionens preliminära utfall

Pål Ryfors ny CFO för Episurf Medical AB (publ)
Episurf har anställt Pål Ryfors som ny CFO. Pål Ryfors arbetar för närvarande som CFO på Marginalen Bank, en roll han haft sedan 2012. Tidigare har han arbetat hos Hoist Finance samt inom investment banking vid Société Générale i London och Kaupthing Bank i Stockholm. Planen är att Pål ska tillträda som ny CFO i december 2015.

Riktad nyemission till Bolagets nya CFO
Styrelsen har föreslagit att den extra bolagsstämman beslutar om en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt av högst 16 393 aktier av serie B till Bolagets nya CFO Pål Ryfors. Emissionskursen ska bestämmas till det genomsnittliga priset av aktierna av serie B (köpkurs/säljkurs) på Nasdaq Stockholm dagen före för emissionsbeslutet, vilket motsvarar marknadsvärdet på aktierna. Emissionen medför att aktiekapitalet ökas med högst 4 917,9 kronor, vilket motsvarar en utspädning om högst ca 0,2 procent. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget och Pål Ryfors har genom avtal överenskommit om att Bolaget ska emittera 16 393 aktier till Pål Ryfors bl.a. på villkor att bolagsstämman godkänner sådant beslut med erforderlig majoritet. Pål Ryfors ska av Bolaget erhålla en kontantbonus som motsvarar det belopp som krävs för att teckna aktierna enligt ovan. De aktier som Pål kan teckna är föremål för ett intjäningsschema (s.k. vesting) om 4 år, dvs. varje år intjänas 25 procent av aktierna.

Extra bolagsstämma
Styrelsen har beslutat att kalla till extra bolagsstämma att hållas kl. 10.00 den 21 augusti 2015 för att behandla styrelsens förslag till beslut. Kallelsen offentliggörs i separat pressmeddelande.

Emissionsinstitut och legal rådgivare
Bolaget har engagerat Avanza Bank som emissionsinstitut vid företrädesemissionen och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare.
 

För mer information, vänligen kontakta:
Lena Lones, CFO Episurf Medical AB (publ)
Tel: +46 (0) 707 18 19 75, e-post: ir@episurf.com

 
Om Episurf Medical
Episurf Medical arbetar för att erbjuda människor med smärtsamma ledskador ett aktivare och friskare liv genom att tillgängliggöra minimalt invasiva samt skräddarsydda behandlingsalternativ. Episurf Medicals individanpassade implantat Episealer® och kirurgiska instrument Epiguide® används för behandling av lokala broskskador i leder. Med Episurf Medicals μiFidelity®-system anpassas implantaten kostnadseffektivt till respektive persons unika skada för optimal passform och minimalt ingrepp.

Episurf Medical har huvudkontor i Stockholm, Sverige. Aktien (EPIS B) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på Bolagets hemsida, www.episurf.com. Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Episurf Medical AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 30 juli 2015, kl. 08:00.



Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Episurf Medical AB (publ). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Episurf kommer endast att ske genom det prospekt som Episurf beräknar kunna offentliggöra omkring den 24 augusti 2015.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan eller Singapore eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.