EQL Pharma AB offentliggör slutgiltigt utfall i offentligt uppköpserbjudande. Till följd av aktieägardynamiken och andra omständigheter meddelar styrelsen vidare beslutet att sälja sitt innehav.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, varken direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras i anslutning till början av acceptperioden för Erbjudandet.

Den 20 april 2023 offentliggjorde EQL Pharma AB ("EQL Pharma") ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sensidose Aktiebolag ("Sensidose" eller "Bolaget") att överlåta samtliga aktier i Sensidose till EQL Pharma för ett pris om 7,60 kronor kontant per aktie ("Initiala erbjudandet"). Den 24 april offentliggjordes ett ovillkorat reviderat erbjudande om 8,40 kronor kontant per aktie. Den 26 april 2023 utökades det reviderade erbjudandet till att omfatta teckningsoptioner av serie TO 1 mot ett vederlag om 0,50 kronor kontant per TO 1 (”Erbjudandet”). Acceptperioden i Erbjudandet löpte ut den 16 maj 2023. EQL Pharma förlänger inte acceptperioden ytterligare och Erbjudandet är därför avslutat. Vid utgången av acceptfristen hade Erbjudandet accepterats av aktieägare med sammanlagt 227 051 aktier, motsvarande cirka 1,90 procent de utestående aktierna och 11 913 TO 1, motsvarande cirka 0,53 procent av de utestående teckningsoptionerna i Sensidose. Totalt har förvärvats 1 579 972 aktier och 560 956 TO 1, inklusive förvärv över marknaden, vilket motsvarar ett innehav om cirka 13,20 procent. Med anledning av att utfallet inte motsvarar förväntningarna meddelar styrelsen i EQL Pharma vidare att man avser acceptera Navamedics erbjudande och avyttra samtliga aktier och TO 1 i Sensidose.

Slutligt utfall av Erbjudandet

EQL Pharma hade vid tidpunkten för offentliggörande av det Initiala erbjudandets inget innehav i Sensidose.

Parallellt med Erbjudandet har EQL Pharma förvärvat 1 352 921 aktier och 549 043 teckningsoptioner av serie TO 1 utanför Erbjudandet över marknaden, motsvarande cirka 11,30 procent av totalt antal utestående aktier och röster i Sensidose.

EQL Pharma har genom Erbjudandet förvärvat 227 051 aktier i Sensidose, samt 11 913 teckningsoptioner av serie TO 1, motsvarande cirka 1,90 procent av totalt antal utestående aktier och röster i Sensidose.

Sammantaget har EQL Pharma således förvärvat totalt 1 579 972 aktier och 560 956 TO 1, vilket motsvarar ett innehav om cirka 13,20 procent av totalt antal utestående aktier och röster i Sensidose.

Erbjudandet var ovillkorat och kommer därmed att fullföljas i förhållande till de aktieägare i Sensidose som lämnat sin accept till Erbjudandet.

Redovisning av likvid för de aktier som har lämnats in under acceptperioden förväntas påbörjas den 19 maj 2023.

EQL Pharma meddelar avsikt att sälja sina aktier

Vidare har styrelsen i EQL Pharma idag beslutat att man kommer avyttra samtliga aktier och TO 1 i Sensidose. Beslutet avser såväl de aktier och TO 1 som förvärvats på marknaden som de som förvärvats genom Erbjudandet. Eftersom EQL Pharma skulle bli minoritetsägare i Sensidose, då Navamedic redan kontrollerar en majoritet av aktierna, var det av största vikt att samarbetet med Navamedic skulle fungera på ett tillfredställande sätt. Styrelsen konstaterar dock att man inte fått några indikationer på att så skulle bli fallet. Dessutom, givet Navamedics nya bud på 8,50 kr, konstaterar styrelsen att värderingen på Sensidose överskridit den nivå som styrelsen anser vara motiverat för att lämna ytterligare konkurrerande bud.

Avyttringen av innehavet innebär att EQL Pharmas innehav i Sensidose minskar från cirka 13,20 procent ned till noll.

Axel Schörling, VD för EQL Pharma, kommenterar:

”Initialt såg vi en möjlighet att Sensidose skulle passa väl in i EQL Pharmas långsiktiga strategi att bygga en stark portfölj av varumärken och produkter för nischmarknader, i det här fallet behandling av de senare faserna hos Parkinsons sjukdom. Vi är såklart mycket tacksamma för intresset för vårt Erbjudande men givet utvecklingen under budgivningen och att Navamedic nu blivit storägare i Sensidose ser vi dock att vissa av de strategier vi avsåg att implementera sannolikt inte kommer att vara möjliga. Därmed har vi valt att avyttra våra innehav vilket kommer ske till ett högre pris än de köptes in för. Styrelsen utvärderar löpande olika förvärvsmöjligheter och i nuläget finns det intressantare möjligheter för oss än att sitta kvar som minoritetsaktieägare i Sensidose.”

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av EQL Pharma i enlighet med Takeover-reglerna. Denna information är sådan information som anses utgöra insiderinformation enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades för offentliggörande den 17 maj 2023, kl. 15.15 (CEST).

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Axel Schörling
VD & Koncernchef EQL Pharma AB (publ)

Telefon: +46 (0) 763 – 17 90 60
E-post: axel.schorling@eqlpharma.com
Hemsida: www.eqlpharma.com

Information om Erbjudandet är tillgängligt på www.eqlpharma.com/investerare.

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA,  eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom EQL Pharma och Sensidose kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och EQL Pharma har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som EQL Pharma eller Sensidose har gjort eller kan komma att göra. ABG Sundal Collier AB, Nordic Issuing AB och Markets & Corporate Law Nordic AB ansvarar inte gentemot någon annan än EQL Pharma för att ge råd i samband med Erbjudandet.

EQL Pharma AB (publ) in short

EQL Pharma AB specializes in developing and selling niche pharmaceuticals. The company currently has more than 20 niche generics (ie generics with limited competition apart from the reference pharmaceutical) approved in the Nordic markets and a couple of originals. In addition to these, there is a significant pipeline of mainly niche generics for launch in 2023 and beyond. The business is currently entirely focused on prescription pharmaceuticals, including hospital products, in the Nordic region and in selected European markets. EQL Pharma AB conducts its operations in Lund and is listed on the Spotlight Stock Market. EQL Pharma AB conducts extensive development work in collaboration with leading contract manufacturers and pharmaceutical companies in the EU and Asia, among others.