Kallelse till årsstämma i EQL Pharma AB

Aktieägarna i EQL Pharma AB, org. nr 556713-3425 (”EQL Pharma”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 17 augusti 2021.

Mot bakgrund av den pågående covid-19-pandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 17 augusti 2021, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom förhandsröstning ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 9 augusti 2021, och
• anmäla sitt deltagande senast måndagen den 16 augusti 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast onsdagen den 11 augusti 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.eqlpharma.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 16 augusti 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till EQL Pharma AB, Anna Jönsson, Stortorget 1, 222 23 Lund. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till anna.jonsson@eqlpharma.com. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.eqlpharma.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Bestämmande av
   1. antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
   2. antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av
    1. arvoden till styrelsen.
    2. arvoden till revisorerna.
11. Val av styrelse och styrelseordförande.
    1. Anders Månsson (omval).
    2. Christer Fåhraeus (omval).
    3. Linda Neckmar (omval).
    4. Rajiv I Modi (omval).
    5. Per Ollermark (nyval).
    6. Per Svangren (nyval).
    7. Styrelseordförande: Anders Månsson (omval).
12. Val av revisor.
13. Beslut om instruktion för valberedningen.
14. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Emanuel Eriksson (ordförande), representerande eget innehav, Christer Fåhraeus, representerande Fårö Capital AB, samt Rajiv I Modi, representerande Cadila Pharmaceuticals Ltd., föreslår att styrelsens ordförande Anders Månsson väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringsmannen.

Punkt 4: Val av en eller två justeringsmän

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Anna Jönsson, eller vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 7 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel överförs i ny räkning.

Punkt 8 a: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter, utan styrelsesuppleanter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 8 b: Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag, utan revisorssuppleant, utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 9 a: Fastställande av arvoden till styrelsen

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 250 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) och med 100 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är fast anställda av bolaget (oförändrat jämfört med föregående år).

Punkt 9 b: Fastställande av arvoden till revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Anders Månsson, Christer Fåhraeus, Linda Neckmar och Rajiv I Modi omväljs som styrelseledamöter, att Per Ollermark och Per Svangren väljs som nya styrelseledamöter, och att Anders Månsson omväljs som styrelseordförande. De nuvarande styrelseledamöterna Lars Holmqvist och Maria Bech har avböjt omval.

Per Ollermark, född 1960, är för närvarande tillförordnad CFO för Polarium Energy Solutions AB. Per Ollermarks övriga pågående uppdrag innefattar styrelseledamot och verkställande direktör i det egna konsultbolaget Turn the key AB. Per Ollermark innehar inga aktier i EQL Pharma. Per Ollermark bedöms vara oberoende i förhållande till såväl EQL Pharma och dess ledning som till större aktieägare.

Per Svangren, född 1973, är för närvarande konsult och rådgivare genom konsultbolaget Svangren Life Science Consulting AB. Förutom styrelseledamot och verkställande direktör i det egna Svangren Life Science Consulting AB är Per Svangren även styrelseledamot i Barsebäck Golf and Country Club. Per Svangren innehar inga aktier i EQL Pharma. Per Svangren bedöms vara oberoende i förhållande till såväl EQL Pharma och dess ledning som till större aktieägare.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida (www.eqlpharma.com) och i årsredovisningen.

Punkt 11: Val av revisor

Valberedningen föreslår att Crowe Osborne AB omväljs som revisionsbolag. Crowe Osborne AB har meddelat att auktoriserade revisorn Olov Strömberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att en instruktion för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

Styrelsens ordförande ska snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 31 december 2021 är kända, kontakta de tre röstmässigt största registrerade ägarna enligt bolagets aktiebok och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Önskar sådan aktieägare inte utse ledamot, tillfrågas de därefter följande röstmässigt största registrerade ägarna i storleksordning tills tre ägarrepresentanter har utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna ska utgöra valberedningen. Styrelseordförande ska sammankalla men inte ingå i valberedningen som ledamot men valberedningen kan välja att adjungera ordföranden till del av valberedningsarbetet. Valberedningen ska därefter utse ordförande inom sig. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före årsstämman år 2022.

Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, såvida valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste registrerade aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.

Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. Ingen ersättning för ledamöternas arbete i valberedningen ska utgå. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

Punkt 13: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för två ledande befattningshavare och en nyckelperson i bolaget baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2021/2025”).

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2021/2025 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 142 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2025.

2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av två ledande befattningshavare och en nyckelperson i bolaget efter erbjudande från styrelsen i enlighet med följande fördelning:

3. Det övergripande skälet till införandet av Teckningsoptionsprogram 2021/2025 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt öka ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 7 september 2021, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.

5. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2021/2025 förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för teckning, är anställd i bolaget (eller annat bolag i EQL Pharma-koncernen) eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen avses att avslutas. I samband med tilldelning ska bolaget, såvida det inte medför negativa beskattningskonsekvenser för bolaget eller deltagaren, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar överlåta teckningsoptionerna.

6. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.

7. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell.

8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.

9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under tio handelsdagar efter årsstämman den 17 augusti 2021. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

10. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 30 september 2025.

11. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

13. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 6 390 kronor.

Övrig information i anledning av Teckningsoptionsprogram 2021/2025

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2021/2025 utges till deltagarna till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2021/2025. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2021/2025 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 29 063 610 stycken.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2021/2025 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 142 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,49 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2021/2025. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2020/2021.

Det finns för närvarande inte några utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget som kan föranleda utspädning.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2021/2025 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Bolagets styrelseordförande eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare med nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares rätt till information

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till anna.jonsson@eqlpharma.com eller via post till EQL Pharma AB, Anna Jönsson, Stortorget 1, 222 23 Lund senast lördagen den 7 augusti 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats (www.eqlpharma.com), senast torsdagen den 12 augusti 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Stämmohandlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Stortorget 1, 222 23 Lund samt på bolagets hemsida (www.eqlpharma.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 29 063 610 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.            

___________________

Lund i juli 2021

EQL Pharma AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Christer Fåhraeus
VD EQL Pharma AB (publ)

Telefon: +46 (0) 705 – 60 90 00
E-post: christer.fahraeus@eqlpharma.com
Hemsida: www.eqlpharma.com

EQL Pharma AB (publ) i korthet
EQL Pharma AB är specialiserat på att utveckla och sälja generika, det vill säga läkemedel som är medicinskt likvärdiga med originalläkemedel. Bolaget har för närvarande uppåt 20 nisch-generika (dvs generika med begränsad konkurrens bortsett från originalläkemedlet) godkända på de nordiska marknaderna. I tillägg till dessa finns en betydande pipeline av ytterligare nisch-generika för lansering 2021 och framåt. Verksamheten är för närvarande helt inriktad på receptbelagda läkemedel, inklusive sjukhusprodukter, i Norden och på utvalda europeiska marknader. EQL Pharma AB bedriver sin verksamhet i Lund och är noterat på Spotlight Stock Market. EQL Pharma AB bedriver ett omfattande utvecklingsarbete i samarbete med ledande kontraktstillverkare och större läkemedelsbolag i bland annat EU och Asien.