Kallelse till extra bolagsstämma i EQL Pharma AB

Aktieägarna i EQL Pharma AB, org. nr 556713-3425, kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 26 oktober 2022.

Styrelsen har beslutat att stämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 26 oktober 2022, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman genom förhandsröstning ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 18 oktober 2022, och
• anmäla sitt deltagande senast tisdagen den 25 oktober 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 20 oktober 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.eqlpharma.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 25 oktober 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till EQL Pharma AB, Anna Jönsson, Stortorget 1, 222 23 Lund. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till anna.jonsson@eqlpharma.com. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.eqlpharma.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram.
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Christer Fåhraeus väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringsmannen.

Punkt 4: Val av en eller två justeringsmän

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Anna Jönsson, eller vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 6: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets Chief Operating Officer baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2022/2027”).

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2022/2027 föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 70 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022/2027.

2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska Teckningsoptionsprogram 2022/2027 endast omfatta bolagets Chief Operating Officer som ska äga rätt att teckna och tilldelas samtliga teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2022/2027.

3. Det övergripande skälet till införandet av Teckningsoptionsprogram 2022/2027 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för deltagaren. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarens och aktieägarnas intressen samt säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 31 december 2022, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.

5. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2022/2027 förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för teckning, är anställd i bolaget (eller annat bolag i EQL Pharma-koncernen) eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen avses att avslutas. I samband med tilldelning ska bolaget, såvida det inte medför negativa beskattningskonsekvenser för bolaget eller deltagaren, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i bolaget upphör eller om deltagaren i sin tur önskar överlåta teckningsoptionerna.

6. Deltagaren kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagaren erbjuds. Överteckning får inte ske.

7. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 2,01 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 28,63 kronor, en lösenkurs om 57,26 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,405 procent och en volatilitet om 31,1 procent), beräknat enligt Black & Scholes-värderingsmodell.

8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.

9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under de tio handelsdagar som följer omedelbart efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för juli – september 2022. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

10. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2027 till och med den 30 juni 2027.

11. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

13. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 3 150 kronor.

Övrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2022/2027

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2022/2027 utges till deltagaren till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2022/2027. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2022/2027 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 29 063 610 stycken.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2022/2027 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 70 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,24 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2022/2027. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2021/2022.

Det finns för närvarande utestående incitamentsprogram i bolaget i form av två teckningsoptionsprogram genom vilka högst 542 000 nya aktier kan komma att utges. Om samtliga teckningsoptioner som finns utgivna respektive föreslås utges under Teckningsoptionsprogram 2022/2027 utnyttjas fullt ut för teckning av aktier kommer totalt 612 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 2,06 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående respektive föreslagna teckningsoptioner.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2022/2027 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Bolagets styrelseordförande eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares rätt till information

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till anna.jonsson@eqlpharma.com eller via post till EQL Pharma AB, Anna Jönsson, Stortorget 1, 222 23 Lund senast söndagen den 16 oktober 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats (www.eqlpharma.com), senast fredagen den 21 oktober 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Stämmohandlingar

Fullständigt förslag till beslut enligt punkten 6 samt anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen och övriga handlingar inför stämman, kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Stortorget 1, 222 23 Lund samt på bolagets hemsida (www.eqlpharma.com) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 29 063 610 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.            

___________________

Lund i oktober 2022

EQL Pharma AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Axel Schörling
VD EQL Pharma AB (publ)

Telefon: +46 (0) 763 – 17 90 60
E-post: axel.schorling@eqlpharma.com
Hemsida: www.eqlpharma.com

EQL Pharma AB (publ) i korthet

EQL Pharma AB är specialiserat på att utveckla och sälja nischläkemedel. Bolaget har för närvarande mer än 20 nischgenerika (dvs generika med begränsad konkurrens bortsett från originalläkemedlet) godkända på de nordiska marknaderna och ett par originalprodukter. I tillägg till dessa finns en betydande pipeline av, mestadels, nischgenerika för lansering 2022 och framåt. Verksamheten är för närvarande helt inriktad på receptbelagda läkemedel, inklusive sjukhusprodukter, i Norden och på utvalda europeiska marknader. EQL Pharma AB har sin verksamhet i Lund och är noterat på Spotlight Stock Market. EQL Pharma AB bedriver ett omfattande utvecklingsarbete i samarbete med ledande kontraktstillverkare och större läkemedelsbolag i bland annat EU och Asien.