Uttalande från styrelsen för EQL Pharma AB med anledning av Fårö Capital AB:s budpliktsbud

EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, TILL NYHETSDISTRIBUTÖRER I USA ELLER FÖR SPRIDNING I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.

Styrelsen[1] (”Styrelsen”) för EQL Pharma AB (”EQL Pharma” eller ”Bolaget”) rekommenderar enhälligt aktieägarna att inte acceptera Fårö Capital AB:s (”Fårö Capital”) budpliktsbud.

Bakgrund

Detta uttalande görs av Styrelsen för EQL Pharma i enlighet med punkt II.19 i Takeover-regler för vissa handelsplattformar som utfärdats av Kollegiet för svensk bolagsstyrning den 1 april 2018 (”Takeover-reglerna”).

Den 19 mars 2019 offentliggjorde Fårö Capital ett budpliktsbud med ett erbjudande till aktieägarna i EQL Pharma att överlåta samtliga eller delar av sina aktier i EQL Pharma till Fårö Capital till ett pris om 12,00 kronor kontant per aktie i EQL Pharma (”Erbjudandet”). Jämfört med stängningskursen i EQL Pharma-aktien den 18 mars 2019 motsvarar Erbjudandet en premie om cirka 11 procent och jämfört med den volymviktade genomsnittskursen i EQL Pharma-aktien under de sista 20 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet motsvarar Erbjudandet en premie om cirka 9 procent. Den 20 mars 2019 reviderades Erbjudandet genom att likviddagen ändrades till att infalla veckovis, för de aktieägare som väljer att acceptera Erbjudandet. I pressmeddelandet publicerat den 19 mars 2019 uppger sig Fårö Capital äga cirka 30 procent av aktierna och rösterna i EQL Pharma.

Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i EQL Pharma till 348 763 320 kronor baserat på 29 063 610 utestående aktier i Bolaget. Enligt den erbjudandehandling som Fårö Capital har offentliggjort löper acceptfristen från och med 22 mars 2019 till och med 25 april 2019. Fårö Capital förbehåller sig dock rätten att förlänga acceptperioden. Courtage utgår inte och Fårö Capital uppställer inga fullföljandevillkor.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Fårö Capitals pressmeddelanden som offentliggjordes den 19 mars 2019 och 20 mars 2019 samt erbjudandehandlingen som offentliggjordes den 19 mars 2019 och justerades den 20 mars 2019, tillgängliga på Sedermera Fondkommissions hemsida (www.sedermera.se) samt på EQL Pharmas hemsida (www.eqlpharma.com).

Då Fårö Capital kontrolleras av Christer Fåhraeus som är styrelseledamot och verkställande direktör i EQL Pharma har inte, och kommer inte, Christer Fåhraeus att delta i EQL Pharmas styrelses handläggning och beslut rörande Erbjudandet. Styrelsen är ändock beslutsför och har enhälligt nått nedanstående rekommendation. I enlighet med punkt IV.3 i Takeover-reglerna åligger det Bolaget att inhämta och senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra ett värderingsutlåtande avseende aktierna i EQL Pharma från oberoende expertis. Styrelsen har uppdragit åt Mazars Corporate Finance (”Mazars”) att avge ett sådant värderingsutlåtande avseende Erbjudandet. Mazars värderingsutlåtande är bilagt till detta uttalande.

Styrelsens uttalande

Styrelsen har utvärderat Erbjudandet i enlighet med Takeover-reglerna. Styrelsen grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till,

Bolagets nuvarande strategiska och finansiella ställning och Bolagets potentiella framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker. Vidare har Styrelsen analyserat Erbjudandet med hjälp av sedvanliga metoder för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden, däribland, men inte begränsat till, värderingen i förhållande till budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, aktiemarknadens förväntningar på Bolaget, Bolagets värdering i förhållande till jämförbara bolag och jämförbara förvärv samt Styrelsens syn på Bolagets värde baserat på Bolagets långsiktiga kassaflöde och förväntade utdelningar samt en produktportfölj med stor potential. Styrelsen har även beaktat Mazars värderingsutlåtande. Enligt Mazars värderingsutlåtande är Mazars uppfattning att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i EQL Pharma.

Styrelsen har noterat att Fårö Capital inte har som ambition att förvärva samtliga utestående aktier i EQL Pharma och att Erbjudandet föranletts av legala krav. Oaktat sin rekommendation till aktieägarna nedan vill Styrelsen emellertid framhålla att EQL Pharmas aktieägare bör beakta likviditeten i EQL Pharmas aktie kan försämras om Fårö Capital förvärvar en större mängd aktier genom Erbjudandet.

Baserat på ovanstående rekommenderar Styrelsen aktieägarna att inte acceptera Erbjudandet även om värdet på Bolaget idag stämmer väl överens med Erbjudandet. Detta främst baserat på den framtida potentialen och att Fårö Capitals ambition inte varit att förvärva samtliga aktier, utan att Erbjudandet föranletts av ett legalt krav. Styrelsen vill i anslutning härtill upplysa om att samtliga medlemmar i Styrelsen som för egen del, direkt eller indirekt, innehar aktier i EQL Pharma inte avser att acceptera Erbjudandet avseende egna innehav.

I enlighet med Takeover-reglerna ska Styrelsen, med utgångspunkt i vad Fårö Capital uttalat i pressmeddelande och erbjudandehandlingen redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Fårö Capitals strategiska planer för EQL Pharma och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där EQL Pharma bedriver sin verksamhet.

Styrelsen har noterat att Fårö Capital efter Erbjudandet inte planerar att verka för några väsentliga förändringar i EQL Pharma samt att några förändringar inte heller planeras avseende EQL Pharmas ledning och andra anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Bolaget bedriver verksamhet. Styrelsen utgår ifrån att denna beskrivning är korrekt och har ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet härmed. Tvist med anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol. Detta uttalande har upprättats i en svensk och en engelsk version. Vid eventuella avvikelser mellan den svenska och engelska versionen ska den svenska versionen äga företräde.

________________

Lund den 11 april 2019
EQL Pharma AB (publ)
Styrelsen

[1] Fårö Capital kontrolleras av Christer Fåhraeus som är styrelseledamot och verkställande direktör i EQL Pharma. Följaktligen har Christer Fåhraeus en intressekonflikt i förhållande till Erbjudandet och har inte, och kommer inte, att delta i EQL Pharmas styrelses handläggning och beslut rörande Erbjudandet, innefattande detta uttalande.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ingemar Kihlström
Styrelseordförande för EQL Pharma AB

Telefon: +46(0)733-821102
E-post: ingemar.kihlstrom@telia.com

Hemsida: www.eqlpharma.com 

Denna information är sådan information som EQL Pharma AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning samt Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 april 2019.

Om EQL Pharma

EQL Pharma är specialiserat på att utveckla och sälja generika, det vill säga läkemedel som är medicinskt likvärdiga med originalläkemedel. Bolaget marknadsför för närvarande 13 nisch-generika (dvs generika med liten eller ingen konkurrens bortsett från originalläkemedlet) på den svenska och danska marknaden, i tillägg till dessa finns en betydande pipeline av ytterligare nisch-generika för lansering 2019 och framåt. Verksamheten är för närvarande helt inriktad på receptbelagda läkemedel i Norden. EQL Pharma bedriver sin verksamhet i Lund, sysselsätter 8 personer och är noterat på Spotlight Stock Market. EQL Pharma bedriver ett omfattande utvecklingsarbete i samarbete med ledande kontraktstillverkare och större läkemedelsbolag i bland annat Indien och Kina.

Om oss

EQL Pharma är specialiserat på att utveckla och sälja generika, det vill säga läkemedel som är likvärdiga med originalläkemedel vars patent har löpt ut. Bolaget har en basportfölj innehållande 15 produkter och en produktlinje som till och med 2015 omfattar åtta first-in-class generics" (generika utan ytterligare konkurrenter utöver originalläkemedlet)."