EQT FÖRVÄRVAR 85,2 PROCENT AV AKTIERNA OCH RÖSTERNA I DGC OCH OFFENTLIGGÖR ETT KONTANT REKOMMENDERAT BUDPLIKTSBUD TILL AKTIEÄGARNA I DGC

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA, eller något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Pressmeddelande

7 juni 2017

EQT[1], som även indirekt äger IP-Only Holding AB (”IP-Only”), har genom DGC One Holding AB[2] (”Budgivaren”), förvärvat aktier i DGC One AB (publ) (”DGC” eller ”Bolaget”) motsvarande 85,2 procent av det totala antalet aktier och röster i DGC[3] till ett pris om 250 kronor per aktie. Förvärven skedde från DGC:s huvudägare, inklusive David Giertz, Jörgen Qwist, Lannebo Fonder, AMF Aktiefond Småbolag och flera nyckelanställda, (tillsammans ”Huvudägarna”). Dessutom har aktieägare som representerar 3,7 procent av det totala antalet aktier och röster i DGC, och vilkas innehav finns placerat i kapitalförsäkringar, åtagit sig att tillse att aktierna överlåts till Budgivaren.

Genom förvärven har Budgivaren passerat budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i DGC och offentliggör i enlighet med 3 kapitlet, 1 § lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden härmed ett kontant budpliktsbud (”Erbjudandet”) till aktieägarna i DGC om förvärv av samtliga utestående aktier i DGC till ett pris om 250 kronor kontant per aktie.[4] Aktierna i DGC är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap.

Erbjudandet i sammandrag

• EQT innehar aktier i DGC, motsvarande 85,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.[5]
• EQT erbjuder 250 kronor kontant per aktie i DGC, vilket motsvarar det högsta pris som EQT har betalat vid förvärv av aktier i DGC. Erbjudandet värderar Bolaget till cirka 2,3 miljarder kronor.[6]
• DGC:s styrelse rekommenderar enhälligt Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet.[7] Styrelsen har inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Swedbank.
• Det erbjudna vederlaget representerar en premie om:

 >                         cirka 59,2 procent i förhållande till stängningskursen om 157 kronor för DGC:s aktie på Nasdaq Stockholm den 5 juni 2017, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;

 >                         cirka 74,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 143 kronor för DGC:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och

 >                         cirka 78,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 140,50 kronor för DGC:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

• Acceptfristen för Erbjudandet beräknas inledas den 29 juni 2017 och avslutas den 21 juli 2017. Utbetalning av likvid beräknas påbörjas redan den 6 juli 2017 och sker successivt veckovis.
• Erbjudandet är fullt finansierat genom banklån.
• Erbjudandet är inte föremål för några villkor.
• DGC har emitterat 368 000 teckningsoptioner inom ramen för sina incitamentsprogram. Budgivaren kommer att tillse att teckningsoptionsinnehavarna ges en skälig behandling utanför Erbjudandet, innebärande att Budgivaren kommer att erbjuda samtliga teckningsoptionsinnehavare att överlåta sina teckningsoptioner till Budgivaren till ett pris motsvarande vederlaget per aktie i Erbjudandet, med avdrag för inlösenpriset för respektive teckningsoption.

EQT kommenterar:

“Vi är imponerade av vad David Giertz, Jörgen Qwist och de anställda på DGC har byggt upp under de senaste 30 åren. DGC är en etablerad utmanare på den svenska IT- och telekommarknaden med ett starkt kundfokus och en entreprenöriell kultur. EQT är genom ägandet i IP-Only redan aktiv inom den svenska telekommarknaden som står inför omfattande förändringar. IP-Only har tillsammans med EQT transformerats till en framtidssäkrad operatör genom betydande investeringar i ett finmaskigt fibernät som möjliggör digitaliseringen av samhället. Tillsammans med DGC:s IT-driftsverksamhet skapas betydande samarbetsmöjligheter på en snabbt föränderlig marknad”, säger Johan Dettel, Partner på EQT Partners AB som verkar som investeringsrådgivare till EQT:s fonder.  

DGC kommenterar:

”Jag och min ledningsgrupp tycker att det här känns väldigt spännande. Tillsammans med EQT och IP-Only får vi nya möjligheter att bygga en stark utmanare på den svenska IT- och telekommarknaden. Det blir en häftig resa, präglad av den entreprenörsanda som jag känner förenar våra bolag. Nu börjar nästa kapitel i DGC:s historia. Affären är också ett kvitto på det stora värde som alla medarbetare på DGC tillsammans lyckats bygga med våra kunder och samarbetspartners, vi ska alla vara stolta över det”, säger Jörgen Qwist, Verkställande Direktör på DGC.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

DGC är en nätoperatör som utvecklar och säljer datakommunikations-, drift- och telefonitjänster i ett eget rikstäckande nät till kunder som har verksamhet på många platser i Sverige. DGC startades 1991 och DGC:s aktie är noterad på Nasdaq Stockholm.

EQT är en tillväxtfokuserad investerare och ägare med en omfattande erfarenhet av att utveckla företag inom olika branscher världen över. EQT har gjort investeringar inom den svenska telekommarknaden i nästan 20 år och har under det senaste decenniet även investerat globalt i fiberbaserad infrastruktur. Under EQT:s ägarskap har portföljbolagen årligen ökat personalstyrkan med i genomsnitt 9 procent, försäljningen med 10 procent och EBITDA med 11 procent.

EQT har, genom Budgivaren, förvärvat aktier motsvarande 85,2 procent av det totala antalet aktier och röster i DGC.[8] Förvärven skedde från Huvudägarna till ett pris om 250 kronor per aktie. Genom förvärven har Budgivaren passerat budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i DGC. Dessutom har aktieägare som representerar 3,7 procent av aktierna och rösterna i DGC, och vilkas innehav finns placerat i kapitalförsäkringar, åtagit sig att tillse att aktierna överlåts till Budgivaren.

EQT förvärvade IP-Only 2013 baserat på en positiv syn på den svenska fibermarknaden. Utgångspunkten var den exponentiella tillväxten av datatrafik drivet av ett alltmer digitaliserat samhälle. Denna trend har tilltagit under de senaste åren och har ökat efterfrågan på fiber. Under EQT:s ägande har IP-Only transformerats till en stark utmanare på den svenska telekommarknaden. IP-Only har gjort betydande investeringar i fibernät, inlett strategiska samarbeten och förvärvat kommunalt ägda fibernätverk.

Den pågående övergången till fiberbaserade anslutningar kräver betydande investeringar i infrastruktur. IP-Only och DGC kommer tillsammans kunna bilda en framtidssäkrad leverantör av fiberbaserade anslutningar- och IT-tjänster. Ett starkt kundfokus i kombination med en stark entreprenörskultur, som delas av båda företagen utgör en bra grund för framtida tillväxt.

EQT ser DGC:s företagskultur och entreprenörsanda som en stark drivande faktor till dess framgång. EQT är väl positionerat att stödja IP-Only och DGC framöver tack vare både ekonomiska resurser och ett långsiktigt engagemang på den svenska telekommarknaden.

EQT värdesätter DGC:s ledning och medarbetare och förutser att Erbjudandet på lång sikt skapar tillväxt och positiva effekter för såväl Bolagets medarbetare som övriga intressenter. EQT förutser inte några negativa effekter av Erbjudandets genomförande för Bolagets medarbetare, inklusive anställningsvillkor, eller de platser där DGC har kontor.

Erbjudandet

Budgivaren erbjuder 250 kronor kontant per aktie i DGC. Det totala budvärdet uppgår till cirka 2,3 miljarder kronor.[9]

Det erbjudna vederlaget representerar en premie om:

• cirka 59,2 procent i förhållande till stängningskursen om 157 kronor för DGC:s aktie på Nasdaq Stockholm den 5 juni 2017, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• cirka 74,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 143 kronor för DGC:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande; och
• cirka 78,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 140,50 kronor för DGC:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande.

Fullföljande av Erbjudandet är ovillkorat.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas den 29 juni 2017 och avslutas den 21 juli 2017. Utbetalning av likvid beräknas påbörjas redan den 6 juli 2017. Likvid kommer att betalas ut successivt veckovis.

Aktieägare som har accepterat Erbjudandet har inte rätt att återkalla lämnad accept.

Courtage utgår inte i Erbjudandet.

DGC har emitterat 368 000 teckningsoptioner inom ramen för sina incitamentsprogram. Budgivaren kommer att tillse att teckningsoptionsinnehavarna ges en skälig behandling utanför Erbjudandet, innebärande att Budgivaren kommer att erbjuda samtliga teckningsoptionsinnehavare att överlåta sina teckningsoptioner till Budgivaren till ett pris motsvarande vederlaget per aktie i Erbjudandet, med avdrag för inlösenpriset för respektive teckningsoption.

Rekommendation från DGC:s styrelse och fairness opinion från Swedbank

DGC:s styrelse har enhälligt[10] beslutat att rekommendera Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. Styrelsen har inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Swedbank, enligt vilket, baserat på de antaganden och reservationer som anges i utlåtandet, Erbjudandet är skäligt från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i DGC.

Budgivarens aktieinnehav i DGC

Budgivaren innehar totalt 7 649 263 aktier i DGC, motsvarande 85,2 procent av det totala antalet aktier och röster i DGC.[11] Samtliga dessa aktier har förvärvats till ett pris om 250 kronor per aktie.

Budgivaren kan komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, ytterligare aktier i DGC utanför Erbjudandet, men inte till ett pris överstigande det erbjudna vederlaget i Erbjudandet. Alla förvärv eller avtal om förvärv ska ske i enlighet med svensk lag och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Konkurrensprövning

Budgivaren har genom förvärven från Huvudägarna erhållit kontroll över DGC och kommer på grund därav att anmäla transaktionen för godkännande hos Konkurrensverket. I avvaktan på sådant godkännande kommer Budgivaren inte att utnyttja rösträtten i de aktier i DGC som Budgivaren har förvärvat eller kommer att förvärva.

Beskrivning av Budgivaren och finansiering av Erbjudandet

Budgivaren är ett av EQT indirekt helägt nybildat dotterbolag, med organisationsnummer 559112-6221, med säte i Stockholm och med registrerad adress Box 270, 851 04 Sundsvall.

Budgivaren bildades den 8 maj 2017 och registrerades hos Bolagsverket den 17 maj 2017. Bolaget har inte bedrivit någon verksamhet och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet och dess syfte är att genomföra Erbjudandet och vidta alla åtgärder som krävs för att finansiera och fullfölja Erbjudandet samt vara verksamt som moderbolag till DGC.

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Budgivaren har ingått ett låneavtal med Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) avseende finansiering av Erbjudandet. Låneavtalet innehåller inga villkor för utbetalning av lånet andra än sådana som Budgivaren och dess ägare råder över.

Due diligence

EQT har genomfört en begränsad företagsundersökning, så kallad due diligence, av bekräftande karaktär i samband med förberedelserna inför Erbjudandet bestående av möten med ledningen för Bolaget och en begränsad granskning av dokument i anslutning därtill. DGC har informerat EQT att ingen insiderinformation har lämnats till EQT under denna företagsundersökning.

Preliminär tidplan

Preliminärt datum för offentliggörande av erbjudandehandlingen: 28 juni 2017

Preliminära datum för acceptperioden: 29 juni 2017 – 21 juli 2017

Preliminärt datum för påbörjad utbetalning av likvid: Likvid kommer att betalas ut successivt veckovis med start 6 juli 2017

Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har genom beslut AMN 2017:19 medgivit Budgivaren dispens från skyldigheten att lämna Erbjudandet till aktieägare med hemvist i vissa länder utanför EES. För fullständigt uttalande, se www.aktiemarknadsnamnden.se.

Tvångsinlösen och avnotering

Om Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i DGC avser Budgivaren efter Konkurrensverkets godkännande att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Bolaget enligt aktiebolagslagen (2005:551). I samband därmed kommer Budgivaren att verka för att DGC:s aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan Budgivaren och DGC:s aktieägare med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Budgivaren, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 6 juni 2017 genom avtal åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa ovan angivna regler, avgöranden och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Budgivaren vid överträdelse av Takeover-reglerna. Den 6 juni 2017 informerade Budgivaren Finansinspektionen om Erbjudandet och de ovan angivna åtagandena gentemot Nasdaq Stockholm.

Rådgivare

JZ Capital Partners AB är finansiell rådgivare och Hannes Snellman Advokatbyrå är juridisk rådgivare till EQT och Budgivaren i samband med Erbjudandet. Erbjudandet är i sin helhet finansierat av Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ).

DGC One Holding AB

Styrelsen

DGC One Holding AB lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 7 juni 2017 klockan 08:15 (CET).

För ytterligare information, kontakta:

För mer information om Erbjudandet, vänligen se: www.eqtpartners.com

För mediaförfrågningar, vänligen kontakta:

Kerstin Danasten, press officer EQT

Mobil: + 46 8 506 553 34

För brådskande förfrågningar: press@eqtpartners.se

EQT i korthet

EQT är ett ledande globalt private equity-bolag med cirka 36 miljarder euro i rest kapital fördelat på 23 fonder. EQT-fonderna har portföljbolag i Europa, Asien och USA med en total omsättning på cirka 19 miljarder euro och omkring 110 000 anställda. EQT arbetar med sina portföljbolag för att uppnå en hållbar tillväxt, operationell effektivitet och marknadsledande position. EQT har kontor i 14 länder på tre kontinenter med totalt runt 480 anställda.

DGC i korthet

DGC är en nätoperatör som utvecklar och säljer datakommunikations-, drift- och telefonitjänster i ett eget rikstäckande nät till kunder som har verksamhet på många platser. DGC startades 1991 och DGC:s aktie är noterad på Nasdaq Stockholm. För mer information om DGC, se www.dgc.se.

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Budgivaren kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Budgivaren kommer inte att redovisa någon likvid enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis innefatta orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger Budgivarens och DGC:s kontroll.

[1] EQT Mid Market GP B.V, som agerar i sin kapacitet såsom general partner för EQT Mid Market Limited Partnership och EQT Mid Market Europe GP B.V. som agerar i sin kapacitet såsom general partner för EQT Mid Market Europe Limited Partnership.

[2] Under namnändring från Goldcup 14879 AB.

[3] Baserat på 8 977 968 aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i DGC.

[4] Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Bolaget genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.  

[5] Baserat på 8 977 968 aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i DGC.

[6] Baserat på 8 977 968 aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i Bolaget, samt beräknad kostnad om cirka 55 miljoner kronor för förvärv av teckningsoptioner i Bolaget utanför Erbjudandet.

[7] David Giertz har till följd av sin försäljning av aktier i DGC till Budgivaren inte deltagit i styrelsens beslut om att rekommendera Erbjudandet.

[8] Baserat på 8 977 968 aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i DGC.

[9] Baserat på 8 977 968 aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i Bolaget, samt beräknad kostnad om cirka 55 miljoner kronor för förvärv av teckningsoptioner i Bolaget utanför Erbjudandet.

[10] David Giertz har till följd av sin försäljning av aktier i DGC till Budgivaren inte deltagit i styrelsens beslut om att rekommendera Erbjudandet.

[11] Baserat på 8 977 968 aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i DGC.