Karo Intressenter AB äger cirka 66,5 procent av de utestående aktierna i Karo Pharma Aktiebolag efter utgången av den slutliga acceptfristen

Den 29 oktober 2018 offentliggjorde EQT VIII[1] (“EQT VIII”), genom Karo Intressenter AB[2] (“Karo Intressenter”), ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Karo Pharma Aktiebolag (“Karo Pharma”) om att förvärva aktierna i Karo Pharma till ett pris av 36,90 kronor per aktie (“Erbjudandet”). Den 2 januari 2019 höjdes vederlaget i Erbjudandet till 38,00 kronor kontant per aktie, och den 22 januari 2019 offentliggjordes det att Karo Intressenter hade beslutat att frånfalla villkoret avseende en miniminivå av accepter och att fullfölja Erbjudandet.

Den slutliga acceptfristen för Erbjudandet gick ut den 12 februari 2019. Vid utgången av den slutliga acceptfristen hade Erbjudandet accepterats av aktieägare med ett sammanlagt innehav om 76 377 854 aktier, motsvarande cirka 47,2 procent av det totala antalet utestående aktier[3] och röster i Karo Pharma. Karo Intressenter har vidare, sedan den 29 oktober 2018, förvärvat totalt 31 223 273 aktier i Karo Pharma utanför Erbjudandet, vilket motsvarar cirka 19,3 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Karo Pharma.[4] Samtliga aktier i Karo Pharma som har lämnats in i Erbjudandet motsvarar, tillsammans med aktierna i Karo Pharma som har förvärvats av Karo Intressenter på marknaden, cirka 66,5 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Karo Pharma.

Utbetalning av vederlag avseende de aktier för vilka accepter erhölls under den slutliga acceptfristen sker veckovis. Utbetalning av vederlag påbörjades den 8 februari 2019 för de aktieägare som accepterade Erbjudandet senast den 29 januari 2019, och förväntas påbörjas omkring den 15 februari 2019 för de aktieägare som accepterade Erbjudandet senast den 5 februari 2019 samt omkring den 22 februari 2019 för de aktieägare som accepterade Erbjudandet senast den 12 februari 2019.

Karo Pharma kommer, på begäran av Karo Intressenter, att hålla en extra bolagsstämma idag kl. 15.00 (CET). Vid den extra bolagsstämman kommer val av nya styrelseledamöter i Karo Pharma att behandlas.

Informationen i detta pressmeddelande lämnas av Karo Intressenter i enlighet med Takeover-reglerna. Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande kl. 08.30 (CET) den 14 februari 2019.

För mer information kontakta
För mer information om Erbjudandet, vänligen se: www.eqtpartners.com/EQTVIIIbid

För mediaförfrågningar, vänligen kontakta: EQT:s presstjänst: +46 8 506 55 334

Email: press@eqtpartners.com

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Karo Intressenter kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Karo Intressenter kommer inte att redovisa någon likvid enligt Erbjudandet i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis innefatta orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Karo Intressenters och Karo Pharmas kontroll.

[1] Fonden känd som EQT VIII, bestående av EQT VIII SCSp agerande genom dess alternativa investeringsfondförvaltare (gestionnaire), EQT Fund Management S.à r.l. EQT Fund Management S.à r.l. är ett privat aktiebolag (société à responsabilité limitée), inkorporerat och existerande enligt lagstiftningen i Luxemburg, med sitt säte på 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) med organisationsnummer B 167.972, agerande i dess roll som förvaltare (gérant) åt EQT VIII SCSp, ett luxemburgskt så kallat ”special limited partnership” (société en commandite spéciale) med sitt säte på 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxemburg) med organisationsnummer B 217.293.

[2] Ett av EQT VIII helägt nybildat bolag.

[3] Antalet utestående aktier i Karo Pharma uppgår till 161 867 792 aktier. Utestående aktier beräknas som det totala antalet aktier i Karo Pharma, uppgående till 164 332 782 aktier, minus aktier som innehas av Karo Pharma, uppgående till 2 464 990 aktier.

[4] Före offentliggörandet av Erbjudandet ägde Karo Intressenter inte några aktier, eller några andra finansiella instrument som medför en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav, i Karo Pharma.