Karo Intressenter AB förlänger acceptfristen för erbjudandet till aktieägarna i Karo Pharma Aktiebolag

EQT VIII[1] (”EQT VIII”) offentliggjorde genom Karo Intressenter AB[2] (“Karo Intressenter”) den 29 oktober 2018 ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Karo Pharma Aktiebolag (”Karo Pharma”) om att förvärva aktierna i Karo Pharma till ett pris av 36,90 kronor per aktie (”Erbjudandet”).

Vid utgången av acceptfristen, den 10 december 2018, hade Erbjudandet accepterats av aktieägare representerande totalt 47 105 322 aktier, motsvarande cirka 29,1 procent av det totala antalet utestående aktier[3] och röster i Karo Pharma. Karo Intressenter har vidare, sedan den 29 oktober 2018, förvärvat totalt 31 223 273 aktier i Karo Pharma utanför Erbjudandet, vilket motsvarar 19,3 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Karo Pharma.[4] De aktier i Karo Pharma som har lämnats in i Erbjudandet vid utgången av acceptfristen den 10 december 2018, tillsammans med de aktier i Karo Pharma som Karo Intressenter förvärvat på marknaden, motsvarar cirka 48,4 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Karo Pharma.

”Karo Pharmas styrelse har enhälligt rekommenderat Erbjudandet och fortsätter att stödja Erbjudandet från Karo Intressenter”, säger Karo Pharmas ställföreträdande styrelseordförande Håkan Åström.

Erbjudandets fullföljande är, bland annat, villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Karo Intressenter blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Karo Pharma. Villkoret avseende erhållande av erforderliga myndighets- och regulatoriska tillstånd, godkännanden, beslut eller liknande har uppfyllts. Karo Intressenter har i Erbjudandet förbehållit sig rätten att förlänga acceptfristen och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

I ett pressmeddelande som publicerades den 14 november 2018 uppmanade Aktiespararna till en förlängning av acceptfristen för Erbjudandet till över årsskiftet för att göra det möjligt för aktieägarna i Karo Pharma att bättre planera sin skatt. Med hänsyn till detta, och för att ge de återstående aktieägarna i Karo Pharma möjlighet att acceptera Erbjudandet, har Karo Intressenter beslutat att förlänga acceptfristen till och med kl. 17.00 (CET) den 4 januari 2019.

För de aktieägare i Karo Pharma som accepterade Erbjudandet under den initiala acceptfristen, liksom de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen, kommer utbetalning av vederlag att ske så snart Karo Intressenter har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller Karo Intressenter annars beslutar att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 8 januari 2019, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 11 januari 2019.

I övrigt gäller villkoren för Erbjudandet oförändrat, inklusive de fullföljandevillkor och förbehåll som Karo Intressenter uppställt för Erbjudandet. Karo Intressenter förbehåller sig således rätten att återkalla Erbjudandet för det fall att det står klart att fullföljandevillkoren för Erbjudandet inte har uppfyllts eller kan uppfyllas. Karo Intressenter förbehåller sig vidare rätten att fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutningsgrad.

Även om Karo Intressenter för närvarande inte avser att förlänga acceptfristen ytterligare, förbehåller sig Karo Intressenter rätten att göra det (vid ett eller flera tillfällen) och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Karo Intressenter kan under den förlängda acceptfristen komma att förvärva ytterligare aktier i Karo Pharma och/eller avyttra aktier i Karo Pharma som för närvarande innehas av Karo Intressenter.

Erbjudandehandlingen finns tillgänglig på svenska och engelska på www.eqtpartners.com/EQTVIIIbid och www.sebgroup.com/prospectuses,

Informationen i detta pressmeddelande lämnas av Karo Intressenter i enlighet med Takeover-reglerna. Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande kl. 08.30 (CET) den 13 december 2018.

För mer information kontakta
För mer information om Erbjudandet, vänligen se: www.eqtpartners.com/EQTVIIIbid
För mediaförfrågningar, vänligen kontakta
EQT:s presstjänst: +46 8 506 55 334
Email: press@eqtpartners.com

Viktig information
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Karo Intressenter kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Karo Intressenter kommer inte att redovisa någon likvid enligt Erbjudandet i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis innefatta orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Karo Intressenters och Karo Pharmas kontroll.

[1] Fonden känd som EQT VIII, bestående av EQT VIII SCSp agerande genom dess alternativa investeringsfondförvaltare (gestionnaire), EQT Fund Management S.à r.l. EQT Fund Management S.à r.l. är ett privat aktiebolag (société à responsabilité limitée), inkorporerat och existerande enligt lagstiftningen i Luxemburg, med sitt säte på 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) med organisationsnummer B 167.972, agerande i dess roll som förvaltare (gérant) åt EQT VIII SCSp, ett luxemburgskt så kallat ”special limited partnership” (société en commandite spéciale) med sitt säte på 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxemburg) med organisationsnummer B 217.293.

[2] Ett av EQT VIII helägt nybildat bolag.

[3] Antalet utestående aktier i Karo Pharma uppgår till 161 867 792 aktier. Utestående aktier beräknas som det totala antalet aktier i Karo Pharma, uppgående till 164 332 782 aktier, minus aktier som innehas av Karo Pharma, uppgående till 2 464 990 aktier.

[4] Före offentliggörandet av Erbjudandet ägde Karo Intressenter inte några aktier i Karo Pharma.

Taggar: