Roar BidCo AB offentliggör ett höjt rekommenderat erbjudande till aktieägarna och Konvertibelinnehavarna i Recipharm AB (publ) som inte kan höjas

tor, jan 28, 2021 07:55 CET

Det höjda vederlaget uppgår till 232 kronor per aktie och 1 504 295 kronor per Konvertibel.

Den 14 december 2020 offentliggjorde EQT IX¹("EQT IX"), genom Roar BidCo AB² ("Roar BidCo"), ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna och innehavarna av seniora, icke säkerställda konvertibler ("Konvertiblerna") ("Konvertibelinnehavarna") i Recipharm AB (publ) ("Recipharm" eller "Bolaget") att överlåta samtliga sina aktier³ och Konvertibler till Roar BidCo för 220 kronor kontant per aktie och 1 427 010 kronor kontant per Konvertibel med ett nominellt belopp om 1 000 000 kronor ("Erbjudandet"). Roar BidCo har beslutat att höja vederlaget i dess kontanterbjudande till aktieägarna och Konvertibelinnehavarna i Recipharm från 220 kronor till 232 kronor kontant per aktie och från 1 427 010 kronor till 1 504 295 kronor kontant per Konvertibel med ett nominellt belopp om 1 000 000 kronor (det "Reviderade Erbjudandet"). Vederlaget i det Reviderade Erbjudandet kommer inte att höjas av Roar BidCo.

Den oberoende styrelsen i Recipharm har informerat Roar BidCo om att den enhälligt beslutat att rekommendera det Reviderade Erbjudandet.⁴

Det Reviderade Erbjudandet i sammandrag

Roar BidCo höjer vederlaget i Erbjudandet från 220 kronor till 232 kronor kontant per aktie och från 1 427 010 kronor till 1 504 295 kronor kontant per Konvertibel med ett nominellt belopp om 1 000 000 kronor, vilket motsvarar ett totalt värde av det Reviderade Erbjudandet om cirka 18 906 miljoner kronor.
Det Reviderade Erbjudandet motsvarar en premie om:
- cirka 31,2 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 176,87 kronor den 11 december 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet den 14 december 2020);
- cirka 28,2 procent i förhållande till den högsta uppmätta stängningskursen om 181,00 kronor sedan Bolaget noterades 2014 (fram till offentliggörandet av Erbjudandet den 14 december 2020);
- cirka 42,6 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 162,70 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet den 14 december 2020; och
- cirka 79,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 129,63 kronor under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet den 14 december 2020.
Roar BidCo kommer inte att höja vederlaget om 232 kronor kontant per aktie och 1 504 295 kronor kontant per Konvertibel med ett nominellt belopp om 1 000 000 kronor i det Reviderade Erbjudandet. Genom detta uttalande kan Roar BidCo, i enlighet med Nasdaq Stockholms Takeover-regler, inte höja vederlaget i det Reviderade Erbjudandet.
Totalt har aktieägare som innehar 18 602 469 aktier, motsvarande cirka 18,40 procent av det totala antalet aktier och cirka 6,35 procent av det totala antalet röster i Recipharm, uttryckt sitt stöd för det Reviderade Erbjudandet och sin avsikt att acceptera det Reviderade Erbjudandet.
Den oberoende styrelsen i Recipharm har informerat Roar BidCo om att den enhälligt beslutat att rekommendera det Reviderade Erbjudandet.
Aktieägare och Konvertibelinnehavare som redan lämnat in sina aktier för 220 kronor kontant per aktie respektive 1 427 010 kronor kontant per Konvertibel med ett nominellt belopp om 1 000 000 kronor kommer automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget i det Reviderade Erbjudandet om 232 kronor kontant per aktie respektive 1 504 295 kronor kontant per Konvertibel med ett nominellt belopp om 1 000 000 kronor utan att vidta någon ytterligare åtgärd.

Erika Henriksson, Partner på EQT Partners och investeringsrådgivare till EQT IX, kommenterar:

"Sedan offentliggörandet av vårt ursprungliga erbjudande den 14 december 2020 har vi haft en konstruktiv dialog med den oberoende styrelsen i Recipharm och de större institutionella aktieägarna i Bolaget. Till följd av dessa diskussioner kan EQT med glädje lämna ett reviderat och slutgiltigt erbjudande om 232 kronor per aktie. Det reviderade erbjudandet motsvarar en ökning om 5,5 procent jämfört med det ursprungliga erbjudandet, och rekommenderas av Recipharms oberoende styrelse. Vi anser att det reviderade erbjudandet utgör ett attraktivt erbjudande för Recipharms aktieägare. EQT, tillsammans med Lars och Thomas, har satt en ambitiös agenda som kommer att kräva betydande investeringar som stöder både organiska och förvärvsdrivna tillväxtinitiativ."

Det Reviderade Erbjudandet

Det höjda vederlaget och det Reviderade Erbjudandets totala värde

Den 14 december 2020 offentliggjorde EQT IX, genom Roar BidCo, ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Recipharm och Konvertibelinnehavarna att sälja samtliga sina aktier⁵ och Konvertibler till Roar BidCo för 220 kronor kontant per aktie och 1 427 010 kronor kontant per Konvertibel med ett nominellt belopp om 1 000 000 kronor. Roar BidCo har beslutat att höja vederlaget i Erbjudandet till 232 kronor kontant per aktie och 1 504 295 kronor kontant per Konvertibel med ett nominellt belopp om 1 000 000 kronor.⁶ Roar BidCo kommer inte att höja vederlaget om 232 kronor per aktie och 1 504 295 kronor per Konvertibel med ett nominellt belopp om 1 000 000 kronor i det Reviderade Erbjudandet. Genom detta uttalande kan Roar BidCo, i enlighet med Nasdaq Stockholms Takeover-regler, inte höja vederlaget i det Reviderade Erbjudandet.

Det totala värdet av det Reviderade Erbjudandet, baserat på de 75 009 013⁷ aktier i Recipharm som inte direkt eller indirekt kontrolleras av Roar BidCo eller dess närstående parter, och samtliga utestående Konvertibler, uppgår till cirka 18 906 miljoner kronor. Det Reviderade Erbjudandet värderar Recipharm, baserat på samtliga 100 950 423⁸utestående aktier och samtliga utestående Konvertibler, till cirka 24 925 miljoner kronor⁹.

Budpremie

Det Reviderade Erbjudandet motsvarar en premie om¹⁰:

cirka 31,2 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 176,87 kronor den 11 december 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet den 14 december 2020);
cirka 29,6 procent i förhållande till stängningskursen om 179,00 kronor den 11 december 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet den 14 december 2020);
cirka 28,2 procent i förhållande till den högsta uppmätta stängningskursen om 181,00 kronor sedan Bolaget noterades 2014 (fram till offentliggörandet av Erbjudandet den 14 december 2020);
cirka 42,6 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 162,70 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet den 14 december 2020; och
cirka 79,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 129,63 kronor under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet den 14 december 2020.

Rekommendation från Recipharms styrelse

Den oberoende styrelsen i Recipharm har informerat Roar BidCo om att den enhälligt beslutat att rekommendera det Reviderade Erbjudandet¹¹ Hänvisning görs till det separata pressmeddelande som offentliggörs av Bolaget idag.

Uttalanden till stöd för det Reviderade Erbjudandet

Följande aktieägare har uttryckt sitt stöd för det Reviderade Erbjudandet och sin avsikt att acceptera det Reviderade Erbjudandet:

Första AP-Fonden, som innehar 6 821 199 aktier;
Fjärde AP-Fonden, som innehar 5 579 591 aktier;
AMF Försäkring & Fonder, som innehar 4 801 679 aktier; och
Handelsbanken Fonder, som innehar 1 400 000 aktier.

Totalt har aktieägare som innehar 18 602 469 aktier, motsvarande cirka 18,40 procent av det totala antalet aktier och cirka 6,35 procent av det totala antalet röster i Recipharm, uttryckt sitt stöd för det Reviderade Erbjudandet och sin avsikt att acceptera det Reviderade Erbjudandet.

Tilläggshandling till Erbjudandehandlingen

En erbjudandehandling avseende Erbjudandet godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 17 december 2020 ("Erbjudandehandlingen") och offentliggjordes av Roar BidCo samma dag. En tilläggshandling till Erbjudandehandlingen ("Tilläggshandlingen") kommer inom kort att offentliggöras av Roar BidCo, som återger innehållet i detta pressmeddelande, och som inkluderar rekommendationen från den oberoende styrelsen i Recipharm såväl som Recipharms bokslutskommuniké som publicerades idag.

Viktig information till aktieägarna och Konvertibelinnehavarna i Recipharm

Aktieägare i Recipharm och Konvertibelinnehavare som redan lämnat in sina aktier för 220 kronor kontant per aktie respektive 1 427 010 kronor kontant per Konvertibel med ett nominellt belopp om 1 000 000 kronor kommer automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget i det Reviderade Erbjudandet om 232 kronor kontant per aktie respektive 1 504 295 kronor kontant per Konvertibel med ett nominellt belopp om 1 000 000 kronor utan att vidta någon ytterligare åtgärd.

Förutom de aktier som tecknades i företrädesemissionen, till en teckningskurs om 70 kronor per aktie, som offentliggjordes den 27 maj 2020, har varken Roar BidCo eller någon av dess närstående parter förvärvat aktier i Recipharm efter offentliggörandet av Erbjudandet eller under de sex månader som föregått offentliggörandet av Erbjudandet.

Preliminär tidplan¹²

Utgång av acceptperiod:12 februari 2021

Redovisning av likvid:17 februari 2021

Roar BidCo förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Information om Erbjudandet:

För ytterligare information om Erbjudandet och det Reviderade Erbjudandet, hänvisas vänligen till Erbjudandehandlingen och Tilläggshandlingen som är och kommer att vara tillgängliga här.

Vid frågor, vänligen kontakta:

EQT Press Office
Tel: + 46 8 506 55 334, e-post: press@eqtpartners.com

För administrativa frågor om Erbjudandet och det Reviderade Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar, eller avseende Konvertiblerna, Lucid Issuer Services Limited:

Lucid Issuer Services Limited
Tankerton Works
12 Argyle Walk
London WC1H 8HA

Telefon: +44 20 7704 0880
Attention: Owen Morris

E-post: recipharm@lucid-is.com

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av Roar BidCo (kontaktdetaljer till EQT Press Office ovan) i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 28 januari 2021, kl. 07.55 (CET).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet (vilket i detta avsnitt "Viktig information" avser såväl Erbjudandet som det Reviderade Erbjudandet) lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare eller Konvertibelinnehavare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier eller Konvertibler för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion att förvärva aktier i en juridisk person, och att transaktionens ändamål rimligen kan betraktas som förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet i enlighet med artikel 62 (försäljning av en juridisk person) i FSMA 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Roar BidCos och Recipharms kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen.

All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Roar BidCo har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Roar BidCo eller Recipharm har gjort eller kan komma att göra.

Goldman Sachs International ansvarar inte gentemot någon annan än Roar BidCo för rådgivning i samband med Erbjudandet.

Särskild information till aktieägare och Konvertibelinnehavare i USA

Aktieägare och Konvertibelinnehavare med hemvist i USA ("Amerikanska Innehavare") informeras att varken aktierna eller Konvertiblerna är registrerade i enlighet med U.S. Securities Exchange Act från 1933, såsom ändrad ("Securities Act"), och att Bolaget inte är föremål för de löpande rapporteringskrav som framgår av U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom ändrad ("Exchange Act") samt inte är skyldigt att, och kommer inte att, registrera några rapporter med U.S. Securities Exchange Commission i enlighet med dessa krav. Erbjudandet (vilket i detta avsnitt "Särskild information till aktieägare och Konvertibelinnehavare i USA" avser såväl Erbjudandet som det Reviderade Erbjudandet) som beskrivs i detta pressmeddelande är öppet för aktieägare och Konvertibelinnehavare i Bolaget bosatta i USA och lämnas på samma villkor som för övriga aktieägare och Konvertibelinnehavare i Bolaget till vilka ett erbjudande lämnas. Samtliga informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, sprids till Amerikanska Innehavare på grunder som är jämförbara med den metod enligt vilken dokument tillhandahålls till Bolagets övriga aktieägare och Konvertibelinnehavare.

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktier och Konvertibler i Recipharm, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Särskilt Bolagets finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper.

Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14(E) i Exchange Act, enligt undantaget i Rule 14d – 1(d) ("Tier II-undantaget") i Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet regleras således av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden, och vissa regler tillämpliga på amerikanska offentliga uppköpserbjudanden lämnade i USA är inte tillämpliga. Amerikanska Innehavare uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Såsom tillåtet enligt Tier II-undantaget baseras utbetalningen av vederlag i Erbjudandet på tillämplig svensk lag, vilken skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för utbetalning av vederlag i USA, särskilt avseende tidpunkten för utbetalning. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Innehavare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill, särskilt Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Innehavare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Innehavare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Amerikanska Innehavare eller andra aktieägare eller Konvertibelinnehavare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Bolaget och Roar BidCo är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Innehavare kommer eventuellt inte att kunna stämma Bolaget eller Roar BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Bolaget, Roar BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler, inklusive Rule 14e-5 i Exchange Act, kan Roar BidCo och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Roar BidCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och utanför Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier eller Konvertibler i Bolaget utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. Vidare kan Roar BidCos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Bolaget, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag, inklusive Rule 14e-5 i Exchange Act. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Innehavare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Innehavare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare och Konvertibelinnehavare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Roar BidCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

1 Fonden känd som EQT IX, bestående av EQT IX Collect EUR SCSp, ett luxemburgskt så kallat "special limited partnership" (société en commandite spéciale) med sitt säte på 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) med organisationsnummer B 239.741, och EQT IX Collect USD SCSp, ett luxemburgskt så kallat "special limited partnership" (société en commandite spéciale) med sitt säte på 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) med organisationsnummer B 239.744, bägge agerande genom deras förvaltare (gérant) EQT Fund Management S.à r.l., ett luxemburgskt privat aktiebolag (société à responsabilité limitée), med sitt säte på 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) med organisationsnummer B 167.972.

2 Ett nybildat bolag som indirekt helägs av EQT IX.

3 Exklusive (i) egna aktier som innehas av Recipharm (antaget 165 260 aktier av serie B), och (ii) 21 312 000 aktier av serie A och 4 629 410 aktier av serie B som indirekt innehas av Lars Backsell och Thomas Eldered, vilka deltar i Erbjudandet tillsammans med EQT IX.

4 Styrelseordförande Lars Backsell och styrelseledamoten och verkställande direktören Thomas Eldered deltar i Erbjudandet. I enlighet med Takeover-reglerna för Nasdaq Stockholm har Lars Backsell och Thomas Eldered därmed inte deltagit i, och kommer inte att delta i, styrelsens handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet, inklusive beslutet att rekommendera det Reviderade Erbjudandet.

5 Exklusive (i) egna aktier som innehas av Recipharm (antaget 165 260 aktier av serie B), och (ii) 21 312 000 aktier av serie A och 4 629 410 aktier av serie B som indirekt innehas av Lars Backsell och Thomas Eldered, vilka deltar i Erbjudandet tillsammans med EQT IX.

6 Om Recipharm före redovisning av likvid av det Reviderade Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna eller Konvertibelinnehavarna kommer vederlaget att justeras i motsvarande mån.

7 Exklusive (i) egna aktier som innehas av Recipharm (antaget 165 260 aktier av serie B), och (ii) 21 312 000 aktier av serie A och 4 629 410 aktier av serie B som indirekt innehas av Lars Backsell och Thomas Eldered.

8 Exklusive egna aktier som innehas av Recipharm (antaget 165 260 aktier av serie B).

9 Baserat på 21 312 000 aktier av serie A och 79 803 683 aktier av serie B, vilket utgör det totala antalet utestående aktier i Recipharm, exklusive egna aktier som innehas av Recipharm (antaget 165 260 aktier av serie B), och samtliga utestående Konvertibler.

10 Källa för Recipharms aktiekurs: Nasdaq/Bloomberg.

11 Styrelseordförande Lars Backsell och styrelseledamoten och verkställande direktören Thomas Eldered deltar i Erbjudandet. I enlighet med Takeover-reglerna för Nasdaq Stockholm har Lars Backsell och Thomas Eldered därmed inte deltagit i, och kommer inte att delta i, styrelsens handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet, inklusive beslutet att rekommendera det Reviderade Erbjudandet.

12 Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.

Taggar:

Recipharm