Kallelse till Ericssons årsstämma 2019

Telefonaktiebolaget LM Ericssons årsstämma äger rum onsdagen den 27 mars 2019 kl. 15:00 i Kistamässan, Arne Beurlings Torg 5, Kista/Stockholm.

Valberedningen föreslår bland annat:

• Oförändrad styrelsesammansättning (punkt 11 och punkt 12)
• Höjning av arvodet till styrelsens ledamöter och till ordföranden för kommittén för Audit and Compliance samt oförändrat arvode till styrelsens ordförande och för övrigt arbete i styrelsens kommittéer (punkt 10)

Styrelsen föreslår bland annat:

• Utdelning om SEK 1 per aktie (punkt 8.3)
• Långsiktigt rörligt ersättningsprogram 2019 för Ericssons koncernledning (Executive Team), med ett ettårigt koncernrörelseresultatmål för 2019 och treåriga mål för aktiekursutveckling. Alla mål har en treårig intjänandeperiod. (punkt 17)
• Överlåtelse av egna aktier för långsiktigt rörligt ersättningsprogram 2019 och 2018 (punkt 17.2 och punkt 18.1)

Välkommen till årsstämma 2019 i Telefonaktiebolaget LM Ericsson
Telefonaktiebolaget LM Ericssons (org. nr 556016-0680) aktieägare är välkomna att delta vid årsstämman som äger rum onsdagen den 27 mars 2019 kl. 15:00 i Kistamässan, Arne Beurlings Torg 5, Kista/Stockholm. Inpassering till årsstämman börjar kl. 13:30.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 21 mars 2019, och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 21 mars 2019. Anmälan kan göras per telefon 08-402 90 54 vardagar kl. 10:00-16:00 eller på Ericssons webbplats www.ericsson.com/se/sv.

Anmälan kan också göras skriftligen till:
Telefonaktiebolaget LM Ericsson
Årsstämman/General Meeting of shareholders
c/o Euroclear Sweden AB
Box 191
101 23 Stockholm

Vänligen uppge vid anmälan namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden.

Årsstämman hålls på svenska och simultantolkas till engelska.

Förvaltarregistrerade aktier

Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, begära att tillfälligt vara införd i aktieboken torsdagen den 21 mars 2019 för att ha rätt att delta i årsstämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före denna dag.

Fullmakt

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast tisdagen den 26 mars 2019. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets webbplats www.ericsson.com/se/sv.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd 

3. Godkännande av dagordning 

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 

5. Val av två personer att justera årsstämmans protokoll 

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och revisors yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt revisors redogörelse för revisionsarbetet för 2018 

7. VDs tal. Frågor från aktieägarna till bolagets styrelse och ledning 

8. Beslut om

8.1.  fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

8.2.  ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören; samt

8.3.  dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning

9. Bestämmande av antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 

10. Fastställande av arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter och bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsens kommittéer 

11. Val av styrelsens ledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningens förslag till styrelseledamöter:

11.1.            Jon Fredrik Baksaas

11.2.            Jan Carlson

11.3.            Nora Denzel

11.4.            Börje Ekholm

11.5.            Eric A. Elzvik

11.6.            Kurt Jofs

11.7.            Ronnie Leten

11.8.            Kristin S. Rinne

11.9.            Helena Stjernholm

11.10.         Jacob Wallenberg

12. Val av styrelsens ordförande
Valberedningens förslag:
Valberedningen föreslår att Ronnie Leten väljs till styrelsens ordförande. 

13. Bestämmande av antalet revisorer 

14. Fastställande av arvode till revisor

15. Val av revisor

16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

17. Långsiktigt rörligt ersättningsprogram 2019 (”LTV 2019”)

17.1.            Beslut om inrättande av Långsiktigt rörligt ersättningsprogram 2019 (”LTV 2019”)

17.2.            Beslut om överlåtelse av egna aktier för LTV 2019

17.3.            Beslut om aktieswapavtal med tredje part för LTV 2019

18. Beslut om överlåtelse av egna aktier till anställda för Långsiktigt rörligt ersättningsprogram 2018 (”LTV 2018”)       

18.1.            Beslut om överlåtelse av egna aktier för LTV 2018

18.2.            Beslut om aktieswapavtal med tredje part för LTV 2018

19. Beslut om överlåtelse av egna aktier med anledning av besluten om Långsiktigt rörligt ersättningsprogram 2015, 2016 och 2017 

20. Beslut om förslag från aktieägaren Einar Hellbom om att årsstämman ska uppdra åt styrelsen att till stämman 2020 framlägga förslag till samma röstvärde för alla aktier

21. Stämmans avslutande

Punkt 1 Ordförande vid årsstämman

Valberedningen, som utsågs enligt den instruktion för valberedningen som beslutades av årsstämman 2012, utgörs av ordföranden i valberedningen Johan Forssell (Investor AB), Christer Gardell (Cevian Capital Partners Limited), Bengt Kjell (AB Industrivärden och Svenska Handelsbankens Pensionsstiftelse), Anders Oscarsson (AMF Försäkring och Fonder) och Ronnie Leten (styrelsens ordförande). Valberedningen föreslår advokaten Sven Unger som ordförande vid årsstämman 2019.

Punkt 8.3 Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår en utdelning av en (1) krona per aktie och fredagen den 29 mars 2019 som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden AB utbetala utdelningen onsdagen den 3 april 2019.

Punkt 9 Antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst fem och högst tolv ledamöter med högst sex suppleanter. Valberedningen föreslår att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska vara tio och att inga suppleanter väljs.

Punkt 10 Arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter och bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsens kommittéer

Valberedningen föreslår att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter och ledamöter i styrelsens kommittéer ska utgå enligt följande:

• 4 075 000 kronor till styrelsens ordförande (oförändrat);
• 1 020 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter (tidigare 990 000 kronor);
• 400 000 kronor till ordförande i Kommittén för Audit och Compliance (tidigare 350 000 kronor);
• 250 000 kronor vardera till övriga ledamöter i Kommittén för Audit och Compliance (oförändrat);
• 200 000 kronor vardera till ordförandena i Finanskommittén, Kompensationskommittén respektive Kommittén för teknik och vetenskap (oförändrat); och
• 175 000 kronor vardera till övriga ledamöter i Finanskommittén, Kompensationskommittén respektive Kommittén för teknik och vetenskap (oförändrat).

En grundprincip för bedömningen av arvoden till styrelsens ledamöter är att de ska vara konkurrenskraftiga och därmed säkerställa att Ericsson förmår rekrytera och behålla personer med bästa möjliga kompetens. Vid bedömning av arvodenas storlek har en jämförelse gjorts med styrelsearvoden i företag av jämförbar storlek och komplexitet och det bör också beaktas att Ericssonkoncernen har kunder i mer än 180 länder och en försäljning 2018 på cirka 210 miljarder kronor.

Valberedningen har jämfört styrelsearvodena i Ericsson med styrelsearvoden i andra internationella högteknologiska företag och har dragit slutsatsen att en ökning av styrelsearvodet från 990 000 kronor till 1 020 000 kronor och av arvodet till ordföranden för Kommittén för Audit och Compliance från 350 000 kronor till 400 000 kronor är rimligt och välmotiverat. Valberedningen anser att arvodet till styrelsens ordförande och övriga arvoden för kommittéarbete är rimliga och föreslår att dessa arvoden förblir oförändrade.

Valberedningens förslag innebär sammantaget en ökning av arvodena om mindre än 2 %, jämfört med de totala arvodena till motsvarande antal styrelseledamöter och kommittéledamöter för styrelse- och kommittéarbete som beslutades av årsstämman 2018.

Arvode i form av syntetiska aktier

Bakgrund
Valberedningen anser att det är lämpligt att bolagsstämmovalda styrelseledamöter innehar aktier i Ericsson i syfte att stärka styrelseledamöternas och aktieägarnas gemensamma intressen i bolaget. Valberedningen rekommenderar att bolagsstämmovalda styrelseledamöter, under en femårsperiod, skall bygga upp ett eget innehav av aktier eller syntetiska aktier i Ericsson, som minst motsvarar värdet av ett årsarvode (exklusive kommittéarvode). Valberedningen rekommenderar att styrelseledamoten skall behålla detta innehav under den tid styrelseledamoten kvarstår som styrelseledamot i Ericsson.

För att ge möjlighet för styrelseledamöterna att bygga upp ett ekonomiskt intresse i bolaget, och då det i många fall är svårt för styrelseledamöter att handla i bolagets aktier på grund av tillämpliga insiderregler, föreslår valberedningen att styrelseledamöterna oförändrat bör erbjudas möjligheten att erhålla en del av styrelsearvodet i form av syntetiska aktier. Med syntetisk aktie avses en rättighet att i framtiden erhålla utbetalning av ett belopp som motsvarar börskursen för en aktie av serie B i bolaget på Nasdaq Stockholm vid utbetalningstillfället.

Förslag

Valberedningen föreslår således att årsstämman 2019 fattar beslut om att en del av styrelsearvodet till styrelseledamöterna (dock ej arvode för kommittéarbete) ska kunna utgå i form av syntetiska aktier, enligt följande villkor.

• Nominerad styrelseledamot ska kunna välja att få styrelsearvode enligt följande fyra alternativ:

(i)     25 procent kontant – 75 procent syntetiska aktier
(ii)    50 procent kontant – 50 procent syntetiska aktier
(iii)  75 procent kontant – 25 procent syntetiska aktier
(iv)  100 procent kontant.

• Det antal syntetiska aktier som ska tilldelas ska värderas till en snittkurs motsvarande bolagets aktier av serie B på Nasdaq Stockholm under en mätperiod om fem handelsdagar som följer närmast efter offentliggörandet av Ericssons delårsrapport för första kvartalet 2019. De syntetiska aktierna tjänas in under mandatperioden, med 25 procent per kvartal.

• De syntetiska aktierna medför rätt att efter offentliggörande av Ericssons bokslutskommuniké år 2024 erhålla utbetalning av ett kontant belopp per syntetisk aktie som motsvarar aktiekursen för bolagets aktier av serie B i nära anslutning till utbetalningstidpunkten.

• Ett belopp motsvarande utdelning på bolagets aktier av serie B som beslutats av bolagsstämman under innehavstiden ska betalas ut samtidigt som det kontanta beloppet.

• Har ledamots styrelseuppdrag upphört senast under tredje kalenderåret efter det år bolagsstämman beslutade om tilldelning av de syntetiska aktierna, kan utbetalning i stället ske året efter det år uppdraget upphört.

• Antalet syntetiska aktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemissioner och liknande åtgärder enligt villkoren för de syntetiska aktierna.

De fullständiga villkoren för de syntetiska aktierna framgår av Bilaga 1 till valberedningens förslag.

Den ekonomiska skillnaden för bolaget om samtliga styrelseledamöter erhåller del av sitt arvode i form av syntetiska aktier jämfört med att enbart kontant arvode utbetalas, bedöms vara begränsad.

Punkt 11 Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att följande personer väljs till styrelseledamöter (omval):

11.1               Jon Fredrik Baksaas

11.2               Jan Carlson

11.3               Nora Denzel

11.4               Börje Ekholm

11.5               Eric A. Elzvik

11.6               Kurt Jofs

11.7               Ronnie Leten

11.8               Kristin S. Rinne

11.9               Helena Stjernholm, och

11.10             Jacob Wallenberg

Vid sammansättning av styrelsen beaktar valberedningen bland annat vilken erfarenhet och kompetens som behövs i styrelsen och dess kommittéer och även värdet av mångfald vad gäller ålder, kön och kulturell/geografisk bakgrund samt behovet av förnyelse. Valberedningen har tillämpat Kodens regel 4.1 som mångfaldspolicy. Valberedningen bedömer även lämpligheten av styrelsens storlek samt kandidaternas möjlighet att avsätta erforderlig tid för uppdraget. Valberedningen söker i första hand potentiella styrelseledamöter för kommande mandatperiod men ser även till framtida behov av kompetens.

Vid bedömning av enskilda styrelseledamöters kvalifikationer och prestationer utgår valberedningen från individens kompetens och erfarenhet samt individens bidrag till styrelsearbetet som helhet och kommittéarbetet. Valberedningen har informerat sig om resultatet av den utvärdering av styrelsearbetet som letts av styrelsens ordförande. Valberedningen lägger stor vikt vid att den föreslagna styrelsesammansättningen är sådan att ledamöterna kompletterar varandra med sina respektive erfarenheter och kompetenser på ett sätt som ger styrelsen möjlighet att bidra till en positiv utveckling för Ericsson. Valberedningen strävar efter att föreslå en styrelse som utgör ett bra team för att leda Ericsson.

Det är valberedningens bedömning att den nuvarande styrelsen och styrelsearbetet fungerar väl. Valberedningen anser också att styrelsen som helhet uppfyller högt ställda krav avseende sammansättning och att både styrelsen som helhet och de enskilda styrelseledamöterna uppfyller högt ställda krav avseende kompetens. Valberedningen anser att den föreslagna styrelsesammansättningen ger bolaget rätt förutsättningar att realisera dess långsiktiga potential. Av de föreslagna styrelseledamöterna att väljas av bolagsstämman är 33 % kvinnor (beräknat exklusive verkställande direktören). Valberedningen strävar efter att förbättra könsfördelningen i styrelsen över tid. Eftersom valberedningen bedömer att stabilitet och kontinuitet i styrelsen är i Ericssons intresse, för att kunna säkerställa kontinuitet i genomförande och uppföljning av Ericssons fokuserade strategi, föreslår valberedningen i år inga förändringar i styrelsens sammansättning.

Information om föreslagna styrelseledamöter

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns i Bilaga 2 till valberedningens förslag.

Styrelseledamöters oberoende

Valberedningens bedömning av tillämpliga svenska oberoenderegler är följande:

(i)         I vart fall följande ledamöter bedöms oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen:

1. Jon Fredrik Baksaas
2. Jan Carlson
3. Nora Denzel
4. Eric A. Elzvik
5. Kurt Jofs
6. Ronnie Leten
7. Kristin S. Rinne
8. Helena Stjernholm
9. Jacob Wallenberg

(ii)        Av de i (i) angivna ledamöterna bedöms i vart fall följande ledamöter oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare:

1. Jon Fredrik Baksaas
2. Jan Carlson
3. Nora Denzel
4. Eric A. Elzvik
5. Kurt Jofs
6. Kristin S. Rinne

Valberedningen har vidare bedömt i vart fall följande ledamöter oberoende enligt samtliga tillämpliga oberoenderegler:

1. Jon Fredrik Baksaas
2. Jan Carlson
3. Nora Denzel
4. Eric A. Elzvik
5. Kurt Jofs
6. Kristin S. Rinne

Valberdedning anser att den föreslagna styrelsesammansättningen uppfyller tillämpliga oberoendekrav.

Punkt 12 Val av styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår att Ronnie Leten väljs till styrelsens ordförande (omval).

Punkt 13 Antalet revisorer

Enligt bolagsordningen ska bolaget som revisor ha lägst ett och högst tre registrerade revisionsbolag. Valberedningen föreslår att bolaget som revisor ska ha ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 14 Arvode till revisor

Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor, i likhet med tidigare år, ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 15 Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med rekommendationen från Kommittén för Audit och Compliance, att PricewaterhouseCoopers AB utses till revisor för perioden från slutet av årsstämman 2019 till slutet av årsstämman 2020 (omval).

Punkt 16 Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om oförändrade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för tiden fram till årsstämman 2020, jämfört med de riktlinjer som beslutades på årsstämman 2018. Information om beräkningen av kostnader för rörlig ersättning återfinns i en bilaga till förslaget.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Den totala ersättningen till de ledande befattningshavarna, inklusive verkställande direktören och koncernchefen, (”Executive Team”) består av fast lön, kort- och långsiktig rörlig ersättning, pension och andra förmåner.

Vidare gäller följande riktlinjer för ersättning till Executive Team:

• Rörlig ersättning utgår enligt kontant- och aktiebaserade program som utfaller i enlighet med konkreta verksamhetsmål med utgångspunkt från den långsiktiga affärsplanen som godkänts av styrelsen. Målen kan inkludera aktiekursrelaterade eller finansiella mål, antingen på koncern- eller enhetsnivå, operativa mål samt mål för medarbetarengagemang eller kundnöjdhet.
• Alla förmåner, inklusive pensionsförmåner, följer konkurrenskraftig praxis i respektive hemland med beaktande av den totala ersättningen.
• I undantagsfall kan andra överenskommelser träffas när det bedöms vara nödvändigt. Sådan överenskommelse kan förnyas men varje sådan överenskommelse ska vara tidsbegränsad och inte överstiga 36 månader eller ett belopp som är dubbelt så högt som den ersättning som den berörda personen skulle ha fått utan någon överenskommelse.
• Den ömsesidiga uppsägningstiden ska normalt sett vara maximalt sex månader. Vid uppsägning från företagets sida utbetalas ett avgångsvederlag som uppgår till högst 18 månaders fast lön. Med uppsägning från företagets sida jämställs uppsägning från den anställde på grund av väsentliga strukturella förändringar eller andra händelser som på ett avgörande sätt påverkar arbetsinnehållet eller förutsättningarna för dennes befattning.
• I enskilda fall får den ömsesidiga uppsägningstiden förlängas till maximalt 12 månader. I sådana fall ska avgångsvederlaget minskas i motsvarande mån (om tillämpligt). Den fasta lönen under uppsägningstiden plus eventuellt avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande individens fasta lön för 24 månader.

Punkt 17 Inrättande av Långsiktigt rörligt ersättningsprogram 2019 (”LTV 2019”[1]) och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen har efter sin löpande utvärdering av bolagets långsiktiga rörliga ersättningsprogram kommit fram till att föreslå en oförändrad LTV 2019 jämfört med LTV 2018. LTV 2019 är en viktig del av bolagets ersättningsstrategi och styrelsen önskar särskilt uppmuntra ledningen att bygga upp ett betydande aktieinnehav för att skapa ett gemensamt ägarintresse mellan deltagarna i LTV-programmet och aktieägarna.

Förslag

Långsiktigt rörligt ersättningsprogram (LTV 2019)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett Långsiktigt rörligt ersättningsprogram 2019 i enlighet med följande förslag.

17.1 Inrättande av LTV 2019

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut enligt nedan om LTV 2019 för medlemmar av Executive Team omfattande högst 3 miljoner aktier av serie B i Ericsson.

Syftet med LTV-programmet

LTV-programmet är utformat för att skapa långsiktiga incitament för medlemmar av Executive Team (”Deltagarna”) samt för att stimulera bolagets utveckling och därigenom skapa långsiktiga värden. Målsättningen är att attrahera, behålla och motivera högre chefer på en konkurrensutsatt marknad genom prestationsbaserade aktierelaterade incitament samt att uppmuntra uppbyggnaden av ett betydande aktieinnehav för att skapa ett gemensamt ägarintresse mellan Deltagarna och aktieägarna.

Kort om LTV-programmet

LTV-programmet föreslås inkludera samtliga medlemmar (nuvarande och framtida) av Executive Team, som för närvarande består av 15 anställda, inklusive verkställande direktören och koncernchefen. Tilldelning enligt LTV 2019 sker vederlagsfritt och ger Deltagarna rätt att, efter utgången av en treårig intjänandeperiod, vederlagsfritt erhålla ett antal aktier, förutsatt att bland annat nedan angivna prestationsvillkor har uppfyllts (”Prestationsaktierätter”). Tilldelning av aktier i enlighet med Prestationsaktierätterna förutsätter uppfyllande av nedan angivna prestationsvillkor och kommer i regel kräva att Deltagaren kvarstår i sin anställning under en period om tre år från dagen för tilldelning av Prestationsaktierätter (”Intjänandeperioden”). Samtliga väsentliga beslut relaterade till LTV 2019 kommer att fattas av Kompensationskommittén, med godkännande av styrelsen i sin helhet när så krävs.

Tilldelning av Prestationsaktierätter

Tilldelning av Prestationsaktierätter till Deltagarna kommer normalt att ske så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman 2019. För 2019 kommer värdet av de underliggande aktierna hänförliga till Prestationsaktierätterna för den verkställande direktören och koncernchefen inte överstiga 180 % av den årliga grundlönen vid tidpunkten för tilldelning av Prestationsaktierätter, och för övriga deltagare kommer värdet inte överstiga 70 % av Deltagarnas respektive grundlöner vid tidpunkten för tilldelning av Prestationsaktierätter.

Aktiekursen som tillämpas vid beräkningen av antalet aktier som Prestationsaktierätterna berättigar till kommer att vara den volymvägda genomsnittskursen för Ericssons aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som infaller omedelbart efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2019.

Prestationsvillkor

Intjänande av Prestationsaktierätterna är beroende av att utmanande prestationsvillkor uppfylls relaterade till Koncernens Rörelseresultat 2019 och Total Shareholder Return (”TSR”[2]), varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att erhålla aktier vid utgången av Intjänandeperioden.

Målet hänförligt till Koncernens Rörelseresultat för 2019 hänför sig till 50 % av Prestationsaktierätterna och den maximala intjänandenivån är 200 %.

Prestationsvillkoren avseende TSR relaterar till absolut TSR-utveckling respektive relativ TSR-utveckling för Ericssons aktie av serie B under perioden 1 januari 2019 – 31 december 2021 (”TSR Prestationsperioden”).[3] Prestationsvillkoren avseende TSR hänför sig till totalt 50 % av Prestationsaktierätterna och den maximala intjänandenivån för vart och ett av prestationsvillkoren avseende TSR är 200 %.

Följande prestationsvillkor gäller:

• Mål för Koncernens Rörelseresultat 2019

50 % av Prestationsaktierätterna som tilldelas en Deltagare kommer att vara villkorade av uppfyllandet av ett mål för Koncernens Rörelseresultat för räkenskapsåret 2019. Det av styrelsen fastställda målet för Koncernens Rörelseresultat 2019 kommer att ange en miniminivå och en maximinivå. Styrelsen kommer att besluta om utfallet av Prestationsaktierätter knutna till målet för Koncernens Rörelseresultat 2019 när det reviderade bokslutet för räkenskapsåret 2019 är tillgängligt.

Om maximinivån uppnås eller överskrids, kommer tilldelningen att uppgå till (och inte överskrida) den högsta intjänandenivån om 200 % av Prestationsaktierätter knutna till målet för Koncernens Rörelseresultat 2019. Om prestationsutfallet understiger maximinivån men överstiger miniminivån, kommer tilldelning av aktier att ske linjärt pro-rata. Ingen tilldelning kommer att ske om utfallet uppgår till eller understiger miniminivån. Tilldelning av aktier kommer inte att ske förrän vid utgången av Intjänandeperioden under 2022.

• TSR-utveckling
  
  

Absolut TSR-utveckling
30 % av Prestationsaktierätterna som tilldelas en Deltagare kommer att vara villkorade av att en viss absolut TSR-utveckling uppnås under TSR Prestationsperioden. Om den absoluta TSR-utvecklingen under Prestationsperioden uppnår eller överstiger en årlig tillväxttakt (per annum compounded) om 14 % utfaller den maximala tilldelningen om 200 % avseende Prestationsaktierätterna relaterade till absolut TSR. Om den absoluta TSR-utvecklingen motsvarar en årlig tillväxttakt (per annum compounded) som är 6 % eller lägre utfaller ingen tilldelning avseende Prestationsaktierätterna relaterade till absolut TSR. Om bolagets absoluta TSR-utveckling motsvarar en årlig tillväxttakt (per annum compounded) om 6–14 % ska utfallet avseende Prestationsaktierätterna relaterade till absolut TSR bestämmas linjärt pro-rata mellan 0 och 200 %.

Relativ TSR-utveckling
20 % av Prestationsaktierätterna som tilldelas en Deltagare kommer att vara beroende av uppfyllandet av ett villkor för relativ TSR-utveckling under TSR Prestationsperioden i förhållande till en grupp om 12 referensbolag (”Referensgruppen”)[4]. Intjänande av Prestationsaktierätterna relaterade till relativ TSR varierar beroende på bolagets placering i förhållande till övriga bolag i Referensgruppen utifrån den relativa TSR-utvecklingen. Om bolagets relativa TSR-utveckling är lägre än TSR-utvecklingen för bolaget med placering 7 i Referensgruppen utfaller ingen tilldelning av aktier avseende Prestationsaktierätterna relaterade till relativ TSR-utveckling. Tilldelning av aktier avseende Prestationsaktierätter relaterade till relativ TSR-utveckling sker enligt procentsatserna i tabellen nedan, och baseras på bolagets placering, mätt som relativ TSR-utveckling, i förhållande till övriga bolag i Referensgruppen.

Placering inom Referensgruppen                  Tillhörande procentuell tilldelning

7 eller lägre                                                                              0 %
6                                                                                               40 %
5                                                                                               80 %
4                                                                                               120 %
3                                                                                               160 %
2 eller högre                                                                             200 %

Om bolagets TSR-utveckling motsvarar en placering mellan två bolag i referensgruppen ska en linjär pro-rata beräkning ske av tilldelningen mellan de två procentnivåerna för placeringarna ifråga.

Information om utfallet av prestationsvillkoren kommer att tillhandahållas senast i årsredovisningen för räkenskapsåret 2021.

Tilldelning av aktier

Förutsatt att ovan angivna prestationsvillkor har uppnåtts och att Deltagaren har kvarstått i sin anställning (såvida inte särskilda förutsättningar är för handen) under Intjänandeperioden, ska tilldelning av aktier ske så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.

Vid bedömning av det slutliga utfallet avseende Prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om intjänandenivån är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

För det fall Deltagare inte kan tilldelas aktier enligt gällande rätt, till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen besluta om att erbjuda Deltagare tilldelning i kontanter.

Finansiering

Styrelsen har beaktat olika finansieringsmetoder för överlåtelse av aktier enligt LTV 2019. Efter att ha utvärderat olika alternativ bedömer styrelsen att överlåtelse av egna aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för överlåtelse av aktier enligt LTV 2019.

Eftersom bolagets kostnader i samband med ett aktieswapavtal väsentligt överstiger kostnaderna för överlåtelse av egna aktier, föreslås som huvudalternativ att den finansiella exponeringen säkras genom överlåtelse av egna aktier. Aktieswapavtal med tredje part föreslås som alternativ för det fall att erforderlig majoritet för godkännande inte uppnås.

Kostnader
Den sammanlagda effekten på resultaträkningen av LTV 2019, inklusive finansieringskostnader och sociala avgifter, beräknas uppgå till mellan SEK 71 miljoner och SEK 130 miljoner, fördelade över åren 2019-2022.

Administrationskostnader för överföring av aktier genom ett aktieswapavtal beräknas uppgå till omkring SEK 10,5 miljoner.

Utspädning
Bolaget har cirka 3,3 miljarder utgivna aktier. Per den 31 december 2018 innehade bolaget ungefär 37 miljoner egna aktier. Per den 31 december 2018 uppskattas antalet aktier som kan behövas för pågående långsiktiga rörliga ersättningsprogram till cirka 34,6 miljoner aktier, motsvarande cirka 1,0 procent av antalet utestående aktier. För att inrätta LTV 2019 erfordras sammanlagt högst 3 miljoner aktier, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av det totala antalet utestående aktier. Effekten på viktiga nyckeltal är endast marginell.

17.2 Överlåtelse av egna aktier för LTV 2019

a)         Överlåtelse av egna aktier enligt LTV 2019

Överlåtelse av högst 2,2 miljoner aktier av serie B i bolaget får ske enligt följande villkor.

• Rätt att förvärva aktier ska tillkomma sådana personer inom Ericssonkoncernen som omfattas av villkoren enligt LTV 2019. Vidare ska dotterbolag inom Ericssonkoncernen äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta aktier till anställda som omfattas av LTV 2019.
• Rätt att erhålla aktier ska tillkomma den anställde under den tid som den anställde har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för LTV 2019, dvs. under 2022.
• Anställda som omfattas av villkoren för LTV 2019 ska erhålla aktier av serie B i bolaget vederlagsfritt.

b)         Överlåtelse av egna aktier över börs

I syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, ska bolaget äga rätt att före årsstämman 2020 överlåta högst 800 000 aktier av serie B i bolaget. Sådan överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien.

17.3 Aktieswapavtal med tredje part för LTV 2019

För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås under punkt 17.2 ovan, ska den finansiella exponeringen av LTV 2019 säkras genom att bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i bolaget till anställda som omfattas av LTV 2019.

Majoritetsregler

Årsstämmans beslut om inrättande av programmet enligt punkt 17.1 ovan erfordrar en majoritet av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. Årsstämmans beslut om överlåtelse av egna aktier enligt punkt 17.2 a) ovan erfordrar att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget, och stämmans beslut om överlåtelse av egna aktier enligt punkt 17.2 b) ovan erfordrar att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget. För giltigt beslut enligt förslaget om aktieswapavtal, under punkt 17.3 ovan, erfordras en majoritet av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Information om riktlinjer för ledande befattningshavares (Executive Team) aktieinnehav

Styrelsen har antagit följande riktlinjer för aktieinnehav som ska gälla för nuvarande och framtida medlemmar av Executive Team från och med den 1 januari 2019, för att uppmuntra ledningen att bygga upp och behålla ett betydande aktieinnehav för att skapa ett gemensamt ägarintresse mellan bolagets aktieägare och medlemmarna i Executive Team:

• Verkställande direktören och koncernchefen ska bygga upp och behålla ett aktieinnehav som motsvarar minst 200 % av dennes årliga baslön,
• Övriga medlemmar av Executive Team ska bygga upp och behålla ett aktieinnehav som motsvarar minst 75 % av deras respektive årliga baslöner.

De nuvarande medlemmarna i Executive Team ska ha möjlighet att bygga upp det erforderliga aktieinnehavet under en period om fem år från och med den 1 januari 2019. I händelse av att nya medlemmar i Executive Team utnämns förväntas de uppfylla kravet på aktieinnehav på den årsdag som infaller fem år efter att de tilldelats sina första Prestationsaktierätter enligt LTV-programmet.

Styrelsen beaktar följande för uppfyllande av erforderligt aktieinnehav:

• innehav av Ericssons aktier av serie B, som innehas eller förvärvas av medlemmen i Executive Team,
• intjänade men outnyttjade optioner (värdet beräknas efter skatt och efter kostnader för utnyttjande), och
• aktierätter (equity awards) som innehas av medlemmen i Executive Team, där prestationsvillkor och/eller villkor beträffande anställning har uppnåtts, men som måste innehas under en viss period (värdet beräknas efter skatt).

Aktier, syntetiska aktier eller optionsrätter (share option awards) som är föremål för prestationsvillkor och fortsatt anställning, men som inte är intjänade, ska inte medräknas enligt riktlinjerna för aktieinnehav. Kompensationskommittén ska övervaka efterlevnaden av riktlinjerna för aktieinnehav och regelbundet rapportera till styrelsen samt informera medlemmarna i Executive Team om i vilken utsträckning riktlinjerna för aktieinnehav har uppfyllts.

Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram

Utöver LTV-programmen som riktar sig till Executive Team har bolaget pågående långsiktiga rörliga ersättningsprogram som riktar sig till andra anställda inom koncernen. Dessa program utgör en integrerad del av bolagets ersättningsstrategi och en del av bolagets strategi för talent management. Bolaget har beslutat att implementera följande aktierelaterade ersättningsprogram för 2019. Resultatplanen för högre chefer 2019 (”EPP 2019”) är utformad för att attrahera, behålla och motivera högre chefer på en konkurrensutsatt marknad med prestationsbaserade långsiktiga kontantincitament som gynnar genomförandet av bolagets långsiktiga strategier och affärsmål. Ungefär 200 högre chefer kommer att nomineras för EPP 2019. Det finns två ersättningsnivåer, 15 % och 22,5 % av deltagarnas respektive bruttoårslön. Deltagare tilldelas ett potentiellt belopp, som konverteras till ett antal syntetiska aktier, vilka vid tilldelningstillfället baseras på samma aktiekurs för Ericssons aktie av serie B som för LTV 2019. För utfallsnivån av tilldelningen gäller samma resultatvillkor över samma treåriga resultatperiod som för LTV 2019, och kräver i allmänhet att personen kvarstår i sin anställning under den treåriga resultatperioden. I slutet av resultatperioden konverteras de tilldelade syntetiska aktierna till ett kontantbelopp, som baseras på aktiekursen för Ericssons aktie av serie B på Nasdaq Stockholm per utbetalningsdatumet, och det slutliga beloppet betalas ut kontant till deltagaren som ett bruttobelopp före skatt. Det uppskattas att ungefär en miljon syntetiska aktier kommer att tilldelas under EPP 2019. Den högsta totala kostnadseffekten av EPP 2019 på resultaträkningen, inklusive sociala avgifter, uppskattas till cirka SEK 320 miljoner fördelat över åren 2019-2022.

Planen för nyckelpersoner 2019 (”KC Plan 2019”) har utformats för att identifiera de bästa beträffande talang, personliga resultat, potential och kritiska färdigheter samt för att uppmuntra till att nyckelanställda behålls på företaget. Ungefär 7 200 anställda kommer att nomineras för KC Plan 2019. Det finns tre ersättningsnivåer, 10 %, 25 % och 30 % av deltagarnas respektive bruttoårslön. Deltagare tilldelas en potentiell belöning, som konverteras till ett antal syntetiska aktier, vilka vid tilldelningstillfället baseras på samma aktiekurs för Ericssons aktie av serie B som för LTV 2019. Programmet har en treårig total intjänandeperiod under vilken utbetalning sker enligt ett nedan angivet årligt rullande utbetalningsschema:

• 25 % i slutet av år ett,
• 25 % i slutet av år två, och
• 50 % i slutet av hela intjänandeperioden.

Värdet på varje syntetisk aktie baseras på den absoluta kursutvecklingen för Ericssons aktie av serie B under intjänandeperioden. Vid respektive utbetalningstillfälle enligt schemat ovan konverteras de syntetiska aktierna till ett kontantbelopp, som baseras på aktiekursen för Ericssons aktie av serie B på Nasdaq Stockholm per utbetalningsdatumet, och det slutliga beloppet betalas ut kontant till deltagaren som ett bruttobelopp före skatt. Det uppskattas att ungefär 10 miljoner syntetiska aktier kommer att tilldelas under KC Plan 2019. Den högsta totala kostnadseffekten av KC Plan 2019 på resultaträkningen, inklusive sociala avgifter uppskattas till cirka SEK 1,6 miljarder fördelat över åren 2019-2022.

Bolagets pågående rörliga ersättningsprogram beskrivs i detalj i årsredovisningen för 2018 i not G3 ”Aktiebaserad ersättning” till koncernens bokslut och på bolagets webbplats. Ersättningsrapporten som publiceras i årsredovisningen beskriver hur bolaget tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med svensk kod för bolagsstyrning.

Punkt 18 Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till anställda med anledning av beslut om Långsiktigt rörligt ersättningsprogram 2018 (”LTV 2018”)

Bakgrund

Årsstämman 2018 beslutade att inrätta ett Långsiktigt rörligt ersättningsprogram 2018. Styrelsen föreslår följande metod för att säkra bolagets åtaganden enligt LTV 2018. Efter att ha utvärderat olika alternativ bedömer styrelsen att överlåtelse av aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att säkra bolagets åtaganden enligt LTV 2018.

18.1 Överlåtelse av egna aktier för LTV 2018

a)           Överlåtelse av egna aktier enligt LTV 2018

För att säkra leverans av Prestationsaktier enligt villkoren för LTV 2018 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget ska äga rätt att överlåta högst 2,2 miljoner aktier av serie B i bolaget enligt följande villkor.

• Rätt att förvärva aktier ska tillkomma sådana personer inom Ericssonkoncernen som omfattas av villkoren enligt LTV 2018. Vidare ska dotterbolag inom Ericssonkoncernen äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta aktier till anställda som omfattas av LTV 2018.
• Rätt att erhålla aktier ska tillkomma den anställde under den tid som den anställde har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för LTV 2018, dvs. under 2021.
• Anställda som omfattas av villkoren för LTV 2018 ska erhålla aktier av serie B i bolaget vederlagsfritt.

b)      Överlåtelse av egna aktier över börs

I syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, ska bolaget äga rätt att före årsstämman 2020 överlåta högst 800 000 aktier av serie B i bolaget. Sådan överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien.

18.2 Aktieswapavtal med tredje part för LTV 2018

För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås under punkt 18.1 ovan, ska den finansiella exponeringen av LTV 2018 säkras genom att bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i bolaget till anställda som omfattas av LTV 2018.

Administrationskostnader

Administrationskostnader för ett aktieswapavtal beräknas uppgå till cirka SEK 9,4 miljoner.

Majoritetsregler

Årsstämmans beslut om överlåtelse av egna aktier enligt punkt 18.1 a) ovan erfordrar att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget, och stämmans beslut om överlåtelse av egna aktier enligt punkt 18.1 b) ovan erfordrar att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget. För giltigt beslut enligt förslaget om aktieswapavtal, under punkt 18.2 ovan, erfordras en majoritet av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Punkt 19 Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier med anledning av besluten om Långsiktigt rörligt ersättningsprogram 2015, 2016 och 2017

Bakgrund

Vid årsstämmorna 2015, 2016 och 2017, beslöts om rätt för bolaget att överlåta sammanlagt högst 10 200 000 aktier av serie B över börs, för att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kunde uppkomma i samband med Långsiktigt rörligt ersättningsprogram 2015, 2016 och 2017.

Varje beslut har endast gällt fram till nästa årsstämma. Beslut om överlåtelse av egna aktier med anledning av ovan nämnda program har därför upprepats vid varje efterföljande årsstämma.

I enlighet med besluten om överlåtelse av högst 10 200 000 aktier har, till och med den 19 februari 2019, 423 200 aktier av serie B överlåtits.

Förslag

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bolaget ska äga rätt att, före årsstämman 2020, överlåta högst 9 776 800 aktier av serie B i bolaget, eller det lägre antal aktier av serie B som per den 27 mars 2019 kvarstår av de ursprungliga 10 200 000 aktierna i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av Långsiktigt rörligt ersättningsprogram 2015, 2016 och 2017. Sådan överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien.

Majoritetsregler

Stämmans beslut om överlåtelse av egna aktier erfordrar att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

______________________

Aktier och röster

I bolaget finns totalt 3 334 151 735 aktier, varav 261 755 983 aktier av serie A och 3 072 395 752 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 568 995 558,2 röster. Bolagets eget innehav uppgår till 33 227 212 aktier av serie B, motsvarande 3 322 721,2 röster.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar

Valberedningens fullständiga förslag avseende punkterna 1 och 9 – 15 ovan, inklusive beskrivning av valberedningens arbete inför årsstämman och bilagorna 1 och 2 till valberedningens förslag, samt skrivelse från aktieägare (på originalspråk) under punkt 20 finns tillgängliga på bolagets webbplats www.ericsson.com/se/sv. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt revisors yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.ericsson.com/se/sv senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Stockholm i februari 2019

STYRELSEN 

[1] Eng. Long-Term Variable Compensation Program.

[2] Total Shareholder Return, dvs aktiekursutvecklingen inklusive utdelningar.

[3] För att på ett rättvisande sätt kunna bedöma prestationen beräknas TSR-utvecklingen av Ericssons aktie av serie B:s genomsnittliga stängningskurs på Nasdaq Stockholm (eller motsvarande stängningskurs för relevant referensbolag) under tremånadersperioden omedelbart innan Prestationsperioden inleds respektive löper ut.

[4] Referensgruppen består av följande bolag: Cap Gemini, CGI Group, Cisco Systems, Cognizant, Corning, F5 Networks, Harris, International Business Machines, Juniper Networks, Motorola Solutions, Nokia, and Qualcomm. TSR kommer att mätas i svenska kronor (SEK) för samtliga bolag och i övrigt enligt best practice.

INFORMATION TILL REDAKTIONEN

Bakgrundsmaterial och högupplösta bilder för journalistiskt bruk finns att ladda ner från www.ericsson.com/press 

FÖLJ OSS:

www.twitter.com/ericsson
www.facebook.com/ericsson
www.linkedin.com/company/ericsson
www.youtube.com/ericsson

Prenumerera på Ericssons pressmeddelanden här.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION

Kontaktperson

Peter Nyquist, chef Investerarrelationer
Telefon: 010-714 64 99
E-post: peter.nyquist@ericsson.com

Investerare

Åsa Konnbjer, Investerarrelationer
Telefon: 010-713 39 28
E-post: asa.konnbjer@ericsson.com

Stefan Jelvin, Investerarrelationer
Telefon: 010-714 20 39
E-post: stefan.jelvin@ericsson.com

Rikard Tunedal, Investerarrelationer
Telefon: 010-714 54 00
E-post: rikard.tunedal@ericsson.com

Media

Corporate Communications
Telefon: 010-719 69 92
E-post: media.relations@ericsson.com

OM ERICSSON

Ericsson möjliggör för leverantörer av mobilkommunikation att tillvarata det fullständiga värdet av uppkoppling. Företagets erbjudande sträcker sig över områdena Networks, Digital services, Managed Services och Emerging Business och är utvecklat för att stödja våra kunder att digitalisera sin verksamhet, öka effektiviteten och att hitta nya intäktskällor. Ericssons investeringar i innovation har möjliggjort för miljarder människor världen över att ta del av nyttan med telefoni och mobilt bredband. Ericssons aktier är noterade på börserna Nasdaq Stockholm och Nasdaq New York. www.ericsson.com.

Taggar: