Kallelse till Ericssons årsstämma 2023

ons, feb 22, 2023 08:30 CET

Telefonaktiebolaget LM Ericssons (NASDAQ: ERIC) årsstämma äger rum onsdagen den 29 mars 2023 kl. 15:00.

Valberedningen föreslår bland annat:

Jonas Synnergren och Christy Wyatt som nya styrelseledamöter och att Jan Carlson väljs till ny styrelseordförande (punkt 9 och 11)

Höjning av arvoden till styrelsen, av arvoden till styrelseordföranden, och av arvoden för arbete i alla kommitteér till styrelsen (inklusive ordföranden för respektive kommitté)

Styrelsen föreslår bland annat:

Utdelning om 2,70 kronor per aktie att utbetalas i två lika delar (punkt 8.4)

Långsiktigt rörligt ersättningsprogram för Ericssons koncernledning, med ett ettårigt mål för koncernens EBITA (rörelseresultat) för 2023, treåriga mål för aktiekursutveckling, alla mål har en treårig intjänandeperiod (punkt 16).

Långsiktigt rörligt ersättningsprogram för Ericssons ledande befattningshavare, med ett ettårigt mål för koncernens EBITA (rörelseresultat) för 2023, treåriga mål för aktiekursutveckling, alla mål har en treårig intjänandeperiod (punkt 17).

Överlåtelse av egna aktier till anställda och över börs, riktad nyemission och bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om ett förvärvserbjudande för de Långsiktiga rörliga ersättningsprogramen 2022 och 2021 (punkt 18 och 19).

Överlåtelse av egna aktier över börs för de Långsiktiga rörliga ersättningsprogrammen 2020 och 2019 (punkt 20).

Beslut om nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 21).

Kallelse till årsstämma 2023 i Telefonaktiebolaget LM Ericsson

Aktieägarna i Telefonaktiebolaget LM Ericsson (org. nr 556016-0680) (”Bolaget” eller ”Ericsson”) inbjuds att delta i årsstämman som äger rum onsdagen den 29 mars 2023 kl. 15:00 i Kistamässan, Arne Beurlings Torg 5, Kista/Stockholm. Inpassering till årsstämman börjar kl. 13:30.

Styrelsen har beslutat att tillåta aktieägare att utöva sin rösträtt per post före årsstämman i enlighet med Bolagets bolagsordning.

Årsstämman hålls på svenska och simultantolkas till engelska.

Registrering och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 21 mars 2023; och
anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 23 mars 2023
- per telefon 08-402 90 54 vardagar mellan kl. 10:00-16:00;
- per post till Telefonaktiebolaget LM Ericsson, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm;
- via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com; eller
- via Ericssons webbplats, www.ericsson.com.

Vid anmälan, vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden.

Ombud

Om aktieägaren företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) bifogas. För att underlätta registreringen vid årsstämman bör fullmakten, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget i god tid före årsstämman, dock senast den 23 mars 2023, till adressen ovan. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängligt på Ericssons webbplats, www.ericsson.com.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 21 mars 2023; och
anmäla sig senast torsdagen den 23 mars 2023, genom att avge sin poströst i enlighet med anvisningarna nedan så att poströstningsformuläret är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Ericssons webbplats, www.ericsson.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Telefonaktiebolaget LM Ericsson, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Ericssons webbplats, www.ericsson.com. Poströsten måste vara Bolaget/Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 23 mars 2023.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på Ericssons webbplats, www.ericsson.com.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) bifogas formuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängligt på Ericssons webbplats, www.ericsson.com.

En aktieägare som poströstat har även möjlighet att närvara i stämmolokalen, förutsatt att anmälan har gjorts enligt anvisningarna under rubriken Registrering och anmälan – Deltagande i stämmolokalen ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av Bolagets aktiebok per tisdagen den 21 mars 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 23 mars 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicy på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Föreslagen dagordning

Val av ordförande vid årsstämman
Upprättande och godkännande av röstlängd

Godkännande av dagordning

Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad

Val av två personer att justera årsstämmans protokoll

Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, ersättningsrapporten och revisors yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt revisors redogörelse för revisionsarbetet för 2022

VDs tal. Frågor från aktieägarna till Bolagets styrelse och ledning

Beslut om
8.1 fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
8.2 godkännande av ersättningsrapporten;
8.3 ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för 2022; samt
8.4 dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdagar för utdelning
Bestämmande av antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Fastställande av arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter och bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsens kommittéer
Val av styrelsens ledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningens förslag till styrelseledamöter:
11.1 Jon Fredrik Baksaas (omval)
11.2 Jan Carlson (omval)
11.3 Carolina Dybeck Happe (omval)
11.4 Börje Ekholm (omval)
11.5 Eric A. Elzvik (omval)
11.6 Kristin S. Rinne (omval)
11.7 Helena Stjernholm (omval)
11.8 Jacob Wallenberg (omval)
11.9 Jonas Synnergren (nyval)
11.10 Christy Wyatt (nyval)
Val av styrelsens ordförande

Bestämmande av antalet revisorer

Fastställande av arvode till revisor

Val av revisor

Långsiktigt rörligt ersättningsprogram I 2023 (”LTV I 2023”)

16.1 Beslut om inrättande av LTV I 2023

16.2 Beslut om överlåtelse av egna aktier till anställda och över börs, riktad nyemission och förvärvserbjudande för LTV I 2023

16.3 Beslut om aktieswapavtal med tredje part för LTV I 2023

Långsiktigt rörligt ersättningsprogram II 2023 (”LTV II 2023”)

17.1 Beslut om inrättande av LTV II 2023

17.2 Beslut om överlåtelse av egna aktier till anställda och över börs, riktad nyemission och förvärvserbjudande för LTV II 2023

17.3 Beslut om aktieswapavtal med tredje part för LTV II 2023

Beslut om överlåtelse av egna aktier till anställda och över börs, riktad nyemission och förvärvserbjudande med anledning av tidigare beslut om Långsiktigt rörligt ersättningsprogram 2022 (”LTV 2022”)
Beslut om överlåtelse av egna aktier till anställda och över börs, riktad nyemission och förvärvserbjudande med anledning av tidigare beslut om Långsiktigt rörligt ersättningsprogram 2021 (”LTV 2021”)

Beslut om överlåtelse av egna aktier med anledning av besluten om pågående Långsiktiga rörliga ersättningsprogram 2019 och 2020 (”LTV 2019” och ”LTV 2020”)

20.1 Beslut om överlåtelse av egna aktier över börs för att täcka kostnader

20.2 Beslut om överlåtelse av egna aktier över börs för att täcka kostnader för skatt och sociala avgifter för Deltagarna

Beslut om nya Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Stämmans avslutande

Punkt 1 Ordförande vid årsstämman

Valberedningen, som utsågs enligt den instruktion för valberedningen som beslutades av årsstämman 2012, utgörs av ordföranden i valberedningen Johan Forssell (Investor AB),
Karl Åberg (AB Industrivärden), Anders Oscarsson (AMF Tjänstepension och AMF Fonder), Niko Pakalén (Cevian Capital Partners Limited) (ersatte Jonas Synnergren den 9 december 2022) och Ronnie Leten (styrelsens ordförande). Valberedningen föreslår advokaten Eva Hägg som ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Punkt 8.4 Utdelning och avstämningsdagar

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 2,70 kronor per aktie. Utdelningen föreslås betalas ut i två lika delar, 1,35 kronor per aktie med avstämningsdag för utdelning den 31 mars 2023 och 1,35 kronor per aktie med avstämningsdag för utdelning den 29 september 2023. Med dessa avstämningsdagar beräknas Euroclear Sweden AB utbetala 1,35 kronor per aktie den 5 april 2023 och 1,35 kronor per aktie den 4 oktober 2023.

Punkt 9 Antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst fem och högst tolv ledamöter med högst sex suppleanter. Valberedningen föreslår att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska vara tio (tidigare elva) och att inga suppleanter väljs.

Punkt 10 Arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter och bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsens kommittéer

Valberedningen föreslår att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter och ledamöter i styrelsens kommittéer ska utgå enligt följande:

4 500 000 kronor till styrelsens ordförande (tidigare 4 375 000 kronor);
1 140 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter (tidigare 1 100 000 kronor);
495 000 kronor till ordförande i Kommittén för Audit and Compliance (tidigare 475 000 kronor);
285 000 kronor vardera till övriga ledamöter i Kommittén för Audit and Compliance (tidigare 275 000 kronor);
210 000 kronor vardera till ordförandena i Finanskommittén, Kompensationskommittén respektive Kommittén för teknik och vetenskap (tidigare 205 000 kronor); och
185 000 kronor vardera till övriga ledamöter i Finanskommittén, Kompensationskommittén respektive Kommittén för teknik och vetenskap (tidigare 180 000 kronor).

Valberedningen har utvärderat styrelsearvodena i syfte att säkerställa att de möjliggör rekrytering och bibehållande av högkvalitativa personer samtidigt som de är skäliga i jämförelse med andra globala teknologiföretag av liknande storlek och komplexitet. Baserat på detta har valberedningen kommit fram till slutsatsen att en höjning av arvodet till samtliga ledamöter i styrelsen och styrelseutskotten, inklusive deras ordförande, i enlighet med ovanstående är rimlig, välmotiverad och i Bolagets bästa intresse. Valberedningens förslag innebär en höjning av arvodet med cirka 3,3% [1] jämfört med det totala arvodet till motsvarande antal styrelseledamöter och kommittéledamöter för styrelse- och kommittéarbete som beslutades av årsstämman 2022.

Arvode i form av syntetiska aktier

Bakgrund

Valberedningen anser att det är lämpligt att bolagsstämmovalda styrelseledamöter innehar aktier i Ericsson i syfte att stärka styrelseledamöternas och aktieägarnas gemensamma intressen i Bolaget. Valberedningen rekommenderar att bolagsstämmovalda styrelseledamöter, under en femårsperiod, ska bygga upp ett eget innehav av aktier eller syntetiska aktier i Ericsson, som minst motsvarar värdet av ett årsarvode (exklusive kommittéarvode). Valberedningen rekommenderar att styrelseledamoten ska behålla detta innehav under den tid styrelseledamoten kvarstår som styrelseledamot i Ericsson.

För att ge möjlighet för styrelseledamöterna att bygga upp ett ekonomiskt intresse i Bolaget, och då det i många fall är svårt för styrelseledamöter att handla i Bolagets aktier på grund av tillämpliga insiderregler, föreslår valberedningen att styrelseledamöterna oförändrat bör erbjudas möjligheten att erhålla en del av styrelsearvodet i form av syntetiska aktier. Med syntetisk aktie avses en rättighet att i framtiden erhålla utbetalning av ett belopp som motsvarar börskursen för en aktie av serie B i Bolaget på Nasdaq Stockholm vid utbetalningstillfället.

Förslag

Valberedningen föreslår således att årsstämman 2023 fattar beslut om att en del av styrelsearvodet till styrelseledamöterna (dock ej arvode för kommittéarbete) ska kunna utgå i form av syntetiska aktier, enligt följande villkor.

Nominerad styrelseledamot ska kunna välja att få styrelsearvode enligt följande fyra alternativ:

25 procent kontant – 75 procent syntetiska aktier
50 procent kontant – 50 procent syntetiska aktier
75 procent kontant – 25 procent syntetiska aktier
100 procent kontant

Det antal syntetiska aktier som ska tilldelas ska värderas till en snittkurs motsvarande Bolagets aktier av serie B på Nasdaq Stockholm under en mätperiod om fem handelsdagar som följer närmast efter offentliggörandet av Ericssons delårsrapport för första kvartalet 2023. De syntetiska aktierna tjänas in under mandatperioden, med 25 procent per kvartal.

De syntetiska aktierna medför rätt att efter offentliggörande av Ericssons bokslutskommuniké år 2028 erhålla utbetalning av ett kontant belopp per syntetisk aktie som motsvarar aktiekursen för Bolagets aktier av serie B i nära anslutning till utbetalningstidpunkten.

Ett belopp motsvarande utdelning på Bolagets aktier av serie B som beslutats av årsstämman under innehavstiden ska betalas ut samtidigt som det kontanta beloppet.

Har ledamots styrelseuppdrag upphört senast under tredje kalenderåret efter det år årsstämman beslutade om tilldelning av de syntetiska aktierna, kan utbetalning istället ske året efter det år uppdraget upphört.

Antalet syntetiska aktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder enligt villkoren för de syntetiska aktierna.

De fullständiga villkoren för de syntetiska aktierna framgår av Bilaga 1 till valberedningens förslag.

Den ekonomiska skillnaden för Bolaget bedöms vara begränsad om samtliga styrelseledamöter erhåller del av sitt arvode i form av syntetiska aktier jämfört med att enbart kontant arvode utbetalas.

Punkt 11 Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Förslag

Valberedningen föreslår att följande personer väljs till styrelseledamöter (omval):

- Jon Fredrik Baksaas;
- Jan Carlson;
- Carolina Dybeck Happe;
- Börje Ekholm;
- Eric A. Elzvik;
- Kristin S. Rinne;
- Helena Stjernholm; och
- Jacob Wallenberg.

Valberedningen föreslår att följande två personer väljs till nya styrelseledamöter:

- Jonas Synnergren; och
- Christy Wyatt.

Punkt 12 Val av styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår att Jan Carlson väljs till styrelsens ordförande (nyval).

Information om de föreslagna styrelseledamöterna och ordföranden (Punkt 11 och 12)

Information om de föreslagna styrelseledamöterna och ordföranden finns i Bilaga 2 till valberedningens förslag.

Överväganden

Valberedningen söker i första hand potentiella styrelseledamöter för kommande mandatperiod, men ser även till framtida behov av kompetens. Att identifiera rätt kandidater inför framtiden tar lång tid, vilket innebär att långsiktig planering är avgörande. Vid bedömningen av lämplig sammansättning av styrelsen beaktar valberedningen bland annat vilken erfarenhet och kompetens som behövs i styrelsen och dess kommittéer och värdet av mångfald vad gäller ålder, kön och kulturell/geografisk bakgrund samt behovet av förnyelse. Valberedningen anser att mångfald i styrelsen kommer att främja Ericssons hållbara utveckling och fokuserar därför ständigt på att identifiera kandidater med olika bakgrund. Valberedningen beaktar ökade förväntningar på transparens avseende mångfald i styrelsen, men Bolaget och valberedningen är förhindrade att behandla vissa känsliga personuppgifter om styrelseledamöterna, såsom uppgift om demografisk bakgrund, till följd av tillämpliga bestämmelser om integritet och personuppgifter. Valberedningen har tillämpat Kodens regel 4.1 som mångfaldspolicy. Med fokus på att över tid förbättra könsfördelningen i styrelsen arbetar valberedningen särskilt med att identifiera kvinnliga kandidater som matchar nuvarande och framtida behov i styrelsen. Valberedningen bedömer även lämpligheten av antalet ledamöter i styrelsen samt om styrelseledamöterna har möjlighet att avsätta erforderlig tid för uppdraget som styrelseledamot i Ericsson.

Vid bedömningen av enskilda styrelseledamöters kvalifikationer och prestationer utgår valberedningen från individens kompetens och erfarenhet samt individens bidrag till styrelsearbetet som helhet och till kommittéarbetet. Valberedningen har informerat sig om resultatet av den utvärdering av styrelsearbetet som letts av styrelsens ordförande. Valberedningens mål är att föreslå och främja valet av en styrelse som består av individer med högsta kompetens och integritet, samtidigt som den i sin helhet innefattar en stark sammansättning av de nödvändiga erfarenheter och kompetenser som krävs för att effektivt kunna utöva tillsyn över och leda Ericsson.

Det är valberedningens bedömning att den nuvarande styrelsen och styrelsearbetet fungerar väl. Vidare anser valberedningen att styrelsen uppfyller förväntningarna avseende sammansättning och att både styrelsen och de enskilda styrelseledamöterna uppfyller förväntade krav avseende kompetens. Kompetenser och erfarenheter som finns representerade i styrelsen inkluderar bred internationell branscherfarenhet, erfarenhet från telekom-, IT- och IKT-sektorerna, teknologiska och tekniska kompetenser och erfarenheter (exempelvis relaterade till mjukvara och digitalisering), finansiell expertis och erfarenhet inom riskkapital, företagsförvärv och new business. Valberedningen anser vidare att kompetenser och erfarenheter inom de ESG-områden (områden inom miljö, sociala förhållanden och bolagsstyrning) som anses vara mest relevanta för Ericsson och inom den sektor i vilken Bolaget är verksamt är väl representerade i styrelsen, inklusive exempelvis kompetens och erfarenhet inom de teknologier som Bolaget utvecklar och levererar samt inom etik och regelefterlevnad. Även om styrelsen är välfungerande och har en stark sammansättning, anser valberedningen att styrelsen skulle gynnas av ytterligare expertis inom områdena mjukvara, teknologi och företagande.

Ronnie Leten, Kurt Jofs och Nora Denzel har informerat valberedningen att de inte ställer upp för omval vid årsstämman 2023. Valberedningen föreslår omval av de befintliga styrelseledamöterna Jon Fredrik Baksaas, Jan Carlson, Carolina Dybeck Happe, Börje Ekholm, Eric A. Elzvik, Kristin S. Rinne, Helena Stjernholm och Jacob Wallenberg samt nyval av Jonas Synnergren och Christy Wyatt som ledamöter till styrelsen. Jonas Synnergren har mångårig internationell näringslivserfarenhet som styrelseledamot i Tieto Oyj och Veoneer Inc och är för närvarande styrelseledamot i Nordea Oyj. Därutöver är Jonas Synnergren Senior Partner i Cevian Capital AB, en av Ericssons aktieägare. Christy Wyatt har mångårig internationell näringslivserfarenhet från ledande befattningar inom Motorola, Good Technology och DTEX Systems och är för närvarande koncernchef och VD för Absolute Software.

Det är valberedningens bedömning att den föreslagna nya styrelseordföranden, Jan Carlson, med sin långa karriär både som VD och styrelseordförande, goda kännedom om Ericsson efter många år i styrelsen, internationella erfarenhet, tekniska bakgrund och personliga egenskaper kommer att vara en utmärkt efterträdare som styrelseordförande. Vidare är det valberedningens bedömning att var och en av de föreslagna styrelseledamöterna, med sina respektive erfarenheter, tillför värdefull expertis och erfarenhet till styrelsen samt att Jonas Synnergrens och Christy Wyatts omfattande internationella näringslivserfarenhet och djupgående expertis inom mjukvaru-, företags- och teknologiområdet kommer att tillföra ytterligare värde till Ericsson och kommer att stärka styrelsen ytterligare.

Av de styrelseledamöter som föreslås för val vid årsstämman (beräknat exklusive koncernchef och VD) är 44 % kvinnor. Jämn könsfördelning fortsätter att vara en av valberedningens främsta prioriteringar och valberedningen strävar efter att förbättra könsfördelningen i styrelsen över tid.

Styrelseledamöters oberoende

Valberedningens bedömning av tillämpliga oberoenderegler är följande:

Valberedningen bedömer att följande ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen:

1. Jon Fredrik Baksaas
2. Jan Carlson
3. Carolina Dybeck Happe
4. Eric A. Elzvik
5. Kristin S. Rinne
6. Helena Stjernholm
7. Jonas Synnergren
8. Jacob Wallenberg
9. Christy Wyatt

(ii) Av de i (i) angivna ledamöterna bedöms i vart fall följande ledamöter oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare:

Jon Fredrik Baksaas
Jan Carlson
Carolina Dybeck Happe
Eric A. Elzvik
Kristin S. Rinne
Jonas Synnergren
Christy Wyatt

Valberedningen har vidare bedömt i vart fall följande ledamöter oberoende enligt samtliga tillämpliga oberoenderegler:

Jon Fredrik Baksaas
Jan Carlson
Carolina Dybeck Happe
Eric A. Elzvik
Kristin S. Rinne
Jonas Synnergren
Christy Wyatt

Valberedningen anser att den föreslagna styrelsesammansättningen uppfyller tillämpliga oberoendekrav som gäller för Ericsson.

Punkt 13 Antalet revisorer

Enligt bolagsordningen ska Bolaget som revisor ha lägst ett och högst tre registrerade revisionsbolag. Valberedningen föreslår att Bolaget som revisor ska ha ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 14 Arvode till revisor

Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor, i likhet med tidigare år, ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 15 Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med rekommendationen från Kommittén för Audit and Compliance, att Deloitte AB utses till revisor för perioden från slutet av årsstämman 2023 till slutet av årsstämman 2024 (omval).

Punkt 16 Inrättande av LTV I 2023 [2] inklusive överlåtelse av egna aktier, riktad nyemission och bemyndigande att besluta om ett förvärvserbjudande

Bakgrund

Kompensationskommittén och styrelsen utvärderar löpande de långsiktiga rörliga ersättningsprogrammen (”LTV”) till koncernledningen. Utvärderingen tar hänsyn till om LTV-programmen är effektiva för att uppnå syftet att stödja att Ericssonkoncernen når sina strategiska mål och långsiktigt hållbara intressen, samt även programmens möjligheter att öka koncernledningens långsiktiga fokus och förena deras intressen med aktieägarnas långsiktiga förväntningar och intressen.

Vid utvärdering av de för närvarande pågående LTV-programmen för 2020, 2021 och 2022, har Kompensationskommittén och styrelsen kommit fram till slutsatsen att dessa pågående LTV-program, som alla i huvudsak är likadana i fråga om planstruktur, prestationsvillkor och prestationsperioder, möjliggjort för Bolaget att uppnå sina långsiktiga mål. De pågående LTV-programmen har gjort det möjligt för Bolaget att förbli engagerat avseende målen för 2023 samt det långsiktiga målet om 15-18 % justerat resultat före räntor, skatter samt av- och nedskrivningar av förvärvade immateriella tillgångar (”EBITA”), vilket i sin tur har skapat ökat aktieägarvärde. I syfte att ytterligare stärka både Ericssons och koncernledningens engagemang för långsiktig hållbarhet och ansvarsfullt företagande, har styrelsen, enligt rekommendation från Kompensationskommittén, beslutat att inför årsstämman 2023 föreslå ett LTV-program 2023 för koncernledningen.

LTV I 2023 är en viktig del av Bolagets ersättningsstrategi och styrelsen förväntar sig särskilt att medlemmarna i koncernledningen bygger upp ett betydande aktieinnehav för att skapa ett gemensamt ägarintresse och gemensamma förväntningar mellan deltagarna i LTV-programmet och aktieägarna.

Förslag

16.1 Inrättande av LTV I 2023

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut enligt nedan om LTV I 2023 för medlemmar i koncernledningen omfattande högst 4,1 miljoner aktier av serie B i Bolaget.

Syftet med LTV-programmet

LTV-programmet är utformat för att skapa långsiktiga incitament för medlemmar i koncernledningen (”Deltagarna”) och därigenom skapa långsiktiga värden för aktieägarna. Målsättningen är att attrahera, behålla och motivera högre chefer på en konkurrensutsatt marknad genom prestationsbaserade aktierelaterade incitament, att uppmuntra uppbyggnaden av ett betydande aktieinnehav för att skapa ett gemensamt ägarintresse mellan Deltagarna och aktieägarna och att ytterligare stärka koncernledningens engagemang för långsiktig hållbarhet och ansvarsfullt företagande.

Kort om LTV-programmet

LTV-programmet föreslås inkludera samtliga medlemmar (nuvarande och framtida) i koncernledningen, som för närvarande består av 17 anställda, inklusive verkställande direktören och koncernchefen. Tilldelning enligt LTV I 2023 (”Prestationsaktierätter”) sker vederlagsfritt och ger Deltagaren rätt att, förutsatt bland annat att nedan angivna prestationsvillkor har uppfyllts, vederlagsfritt erhålla ett antal aktier, efter utgången av en treårig intjänandeperiod (”Intjänandeperioden”). Tilldelning av aktier i enlighet med Prestationsaktierätterna förutsätter uppfyllande av nedan angivna prestationsvillkor och kommer i regel kräva att Deltagaren kvarstår i sin anställning under Intjänandeperioden. Samtliga väsentliga beslut relaterade till LTV I 2023 kommer att fattas av Kompensationskommittén, med godkännande av styrelsen i sin helhet när så krävs.

Tilldelning av Prestationsaktierätter

Tilldelning av Prestationsaktierätter till Deltagarna kommer normalt att ske så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman 2023. För 2023 kommer värdet av de underliggande aktierna hänförliga till Prestationsaktierätterna för den verkställande direktören och koncernchefen inte överstiga 190% av årlig grundlön vid tidpunkten för tilldelning av Prestationsaktierätter, och för övriga Deltagare kommer värdet inte överstiga 70% av Deltagarnas respektive årliga grundlön vid tidpunkten för tilldelning, såvida inte Deltagaren är anställd i USA där värdet inte kommer att överstiga 100% av Deltagarens årliga grundlön.

Aktiekursen som tillämpas vid beräkningen av antalet aktier som Prestationsaktierätterna berättigar till kommer att vara den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som infaller omedelbart efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det fjärde kvartalet 2022.

Prestationsvillkor

Utfall av Prestationsaktierätterna är beroende av uppfyllelsen av prestationsvillkor relaterat till koncernens EBITA för 2023 (resultat före räntor, skatter samt av- och nedskrivningar av förvärvade immateriella tillgångar) (rörelseresultat), tillsammans med treåriga prestationsvillkor hänförliga till Total Shareholder Return (”TSR”[3]) samt miljö, socialt ansvar samt bolagsstyrning för koncernen (”ESG”[4]), varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att erhålla aktier vid utgången av Intjänandeperioden.

Prestationsvillkoret avseende koncernens EBITA (rörelseresultat) 2023 hänför sig till 45% av Prestationsaktierätterna och det maximala utfallet är 200%.

Prestationsvillkoren avseende TSR relaterar till absolut TSR-utveckling respektive relativ TSR-utveckling för Ericssons aktie av serie B under perioden 1 januari 2023 – 31 december 2025 (”Prestationsperioden”[5]). Prestationsvillkoren avseende absolut och relativ TSR hänför sig till 25% respektive 20% av Prestationsaktierätterna och det maximala utfallet för båda prestationsvillkoren avseende TSR är 200%.

ESG-prestationsvillkoret för koncernen uppmätt under Prestationsperioden kommer att hänföra sig till 10% av Prestationsaktierätterna och det maximala utfallet är 200%.

Följande prestationsvillkor gäller:

Prestationsvillkor avseende koncernens EBITA (rörelseresultat) för 2023

45 % av Prestationsaktierätterna som tilldelas en Deltagare kommer att vara villkorade av uppfyllandet av ett prestationsvillkor för koncernens EBITA (rörelseresultat) för räkenskapsåret 2023. Det av styrelsen fastställda prestationsvillkoret för koncernens EBITA (rörelseresultat) 2023 kommer att ange en miniminivå och en maximinivå. Målet för koncernens EBITA (rörelseresultat) 2023 är inte publicerat med hänsyn till aktiemarknads- och konkurrensmässiga aspekter. Styrelsen kommer att besluta om utfallet av Prestationsaktierätter knutna till prestationsvillkoret för koncernens EBITA (rörelseresultat) 2023 när det reviderade bokslutet för räkenskapsåret 2023 är tillgängligt.

Om maximinivån uppnås eller överskrids, kommer tilldelningen att uppgå till (och inte överskrida) den maximala nivån om 200 % av Prestationsaktierätter knutna till prestationsvillkoret för koncernens EBITA (rörelseresultat) 2023. Om prestationsutfallet understiger maximinivån men överstiger miniminivån, kommer tilldelning av aktier att ske linjärt pro-rata. Ingen tilldelning kommer att ske om utfallet uppgår till eller understiger miniminivån. Tilldelning av aktier kommer inte att ske förrän vid utgången av Intjänandeperioden under 2026.

Prestationsvillkor avseende TSR-utveckling

Absolut TSR-utveckling
25 % av Prestationsaktierätterna som tilldelas en Deltagare kommer att vara villkorade av att en viss absolut TSR-utveckling uppnås under Prestationsperioden. Om den absoluta TSR-utvecklingen under Prestationsperioden uppnår eller överstiger en årlig tillväxttakt (per annum compounded) om 14% utfaller den maximala tilldelningen om 200% avseende Prestationsaktierätterna relaterade till absolut TSR. Om den absoluta TSR-utvecklingen motsvarar en årlig tillväxttakt (per annum compounded) som är 6% eller lägre utfaller ingen tilldelning avseende Prestationsaktierätterna relaterade till absolut TSR. Om Bolagets absoluta TSR-utveckling motsvarar en årlig tillväxttakt (per annum compounded) om 6–14% kommer utfallet avseende Prestationsaktierätterna relaterade till absolut TSR bestämmas linjärt pro-rata mellan 0 och 200%.

Relativ TSR-utveckling
20 % av Prestationsaktierätterna som tilldelas en Deltagare kommer att vara villkorade av uppfyllandet av ett prestationsvillkor för relativ TSR-utveckling under Prestationsperioden i förhållande till en grupp om 11 referensbolag (”Referensgruppen”)[6]. Intjänande av Prestationsaktierätterna relaterade till relativ TSR varierar beroende på Bolagets placering i förhållande till övriga bolag i Referensgruppen utifrån den relativa TSR-utvecklingen. Om Bolagets relativa TSR-utveckling är lägre än TSR-utvecklingen för bolaget med placering 6 i Referensgruppen utfaller ingen tilldelning av aktier avseende Prestationsaktierätterna relaterade till relativ TSR-utveckling. Tilldelning av aktier avseende Prestationsaktierätter relaterade till relativ TSR-utveckling sker enligt procentsatserna i tabellen nedan, och baseras på Bolagets placering, mätt som relativ TSR-utveckling, i förhållande till övriga bolag i Referensgruppen:

Placering inom Referensgruppen Tillhörande procentuell tilldelning

6 eller lägre 0%

5 50%

4 100%

3 150%

2 eller högre 200%

Om Bolagets TSR-utveckling motsvarar en placering mellan två bolag i referensgruppen kommer en linjär pro-rata beräkning ske av tilldelningen mellan de två procentsnivåerna för placeringarna ifråga.

ESG-prestationsvillkor för koncernen

10 % av Prestationsaktierätterna som tilldelas en Deltagare kommer att vara villkorade av uppfyllandet av ett ESG-prestationsvillkor för koncernen bestående av två lika viktade delkomponenter som relaterar till miljömässiga och sociala aspekter inom ESG uppmätt under Prestationsperioden.

Minskning av utsläpp av växthusgaser

5 % av Prestationsaktierätterna som tilldelas en Deltagare kommer att vara villkorade av uppfyllandet av en delkomponent för att minska utsläppen från växthusgaser[7] från servicefordon, energiförbrukning vid anläggningar och från affärsresor[8].

Målnivåer för delkomponenter och motsvarande prestationsnivåer definieras i tabellen nedan och delas upp för vart och ett av de tre åren [9] som ingår i Prestationsperioden. Intjänande fastställs i slutet av varje år, varvid varje år motsvarar en tredjedel (1/3) av det totala antalet Prestationsaktierätter relaterade till delkomponenten. En linjär intjäning pro-rata om en tredjedel (1/3) av 0% till 200% av Prestationsaktierätterna relaterade till minskningen av utsläppen i delkomponenten kommer att tillämpas om de rapporterade utsläppen inom tillämpningsområdet är mellan minimi- och maximinivåerna för intjänande för vart och ett av de år som omfattas av Prestationsperioden. Nedan följer ett illustrativt exempel.

Dessa målnivåer är anpassade till den utsläppsminskningsbana som fastställts för att uppnå nettonollutsläpp från Ericssonkoncernens egna aktiviteter till 2030.

Prestation Målnivåer för växthusgasutsläpp för utsläpp inom tillämpningsområdet per räkenskapsår (kton CO2e)

(%) 2023 2024 2025

0 142 132 122

100 135 126 116

200 121 113 104

Illustrativt exempel: Först, om rapporterade utsläpp inom tillämpningsområdet för år 2023 är 121 kton, kommer den maximala intjäningen av en tredjedel av 200% (1/3 x 200% = 66,67%) av Prestationsaktierätterna relaterade till denna delkomponent och detta år att ske. Därefter, om rapporterade utsläpp för år 2024 är 126 kton, kommer intjänandet av en tredjedel av 100% (1/3 x 100% = 33,33%) av Prestationsaktierätterna relaterade till denna delkomponent och år att ske. Slutligen, om rapporterade utsläpp inom tillämpningsområdet för år 2025 är 122 kton, kommer ingen intjäning (1/3 x 0% = 0%) av Prestationsaktierätterna relaterade till denna delkomponent att ske. Följaktligen kommer i detta exempel den totala intjäningen av Prestationsaktierätterna relaterade till denna delkomponent under Prestationsperioden att vara (66,67% + 33,33% + 0,00%) 100%.

Att öka representationen av kvinnliga chefer inom Ericsson

5 % av Prestationsaktierätterna som tilldelas en Deltagare kommer att vara villkorade av uppfyllandet av en delkomponent som syftar till att öka representationen av kvinnliga ledare (d.v.s. kvinnor som innehar roller med personalansvar) i Ericssonkoncernen till 24% vid slutet av Prestationsperioden, vilket är i linje med att uppnå målet om en ökning av andelen kvinnliga ledare i Ericssonkoncernen till 30% till 2030.

Om andelen kvinnliga ledare i Ericssonkoncernen uppgår till 25% eller mer vid utgången av Prestationsperioden, utfaller den maximala tilldelningen om 200% av Prestationsaktierätterna relaterade till denna delkomponent. Om andelen kvinnliga ledare i Ericssonkoncernen uppgår till 23% eller mindre vid utgången av Prestationsperioden utfaller ingen tilldelning avseende Prestationsaktierätterna relaterade till denna delkomponent. En linjär pro-rata tilldelning mellan 0% och 200% av Prestationsaktierätterna relaterade till ökningen av andelen kvinnliga ledare i Ericssonkoncernen tillämpas om andelen kvinnliga ledare i Ericssonkoncernen överstiger 23% men understiger 25% vid utgången av Prestationsperioden.

Intjänandenivån för Prestationsaktierätterna relaterade till ESG-prestationsvillkoret för koncernen kommer att fastställas av styrelsen när de reviderade resultaten för båda delkomponenterna är tillgängliga i slutet av räkenskapsåret 2025.

Information om utfallet av prestationsvillkoren kommer att tillhandahållas senast i årsredovisningen för räkenskapsåret 2025.

Tilldelning av aktier

Förutsatt att ovan angivna prestationsvillkor har uppnåtts och att Deltagaren har kvarstått i sin anställning (såvida inte särskilda förutsättningar är för handen) under Intjänandeperioden, ska tilldelning av aktier ske så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.

Vid bedömning av det slutliga utfallet avseende Prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om intjänandenivån är rimlig i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och övriga omständigheter, såsom miljömässiga, sociala och etiska faktorer och faktorer kopplade till regelefterlevnad, samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

För det fall Deltagare inte kan tilldelas aktier enligt tillämplig lag, till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen besluta om att erbjuda Deltagare tilldelning i kontanter.

Bolaget har rätt att, före leverans av intjänade aktier till Deltagarna, innehålla och sälja det antal aktier som krävs för att täcka kostnaden för att innehålla och betala skatt och sociala avgifter för Deltagarnas räkning avseende Prestationsaktierätterna för överföring till skattemyndigheter. I sådant fall kommer intjänade aktier att levereras netto till Deltagarna efter att de intjänade Prestationsaktierätterna reducerats med antalet aktier som Bolaget innehållit för sådana ändamål.

Finansiering

Styrelsen har övervägt olika finansieringsmetoder för överlåtelse av aktier enligt LTV I 2023, såsom överlåtelse av egna aktier och aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen anser att en riktad nyemission av aktier av serie C med åtföljande förvärv samt överlåtelse av egna aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för överlåtelse av egna aktier enligt LTV I 2023.

Bolagets nuvarande innehav av egna aktier är inte tillräckligt för att genomföra LTV I 2023. Styrelsen föreslår därför en riktad nyemission och återköp av aktier, se vidare under punkt 16.2 nedan. De föreslagna transaktionerna innebär att aktier emitteras till aktiens kvotvärde och därefter återköps så snart aktierna tecknats och registrerats. Den köpeskilling som Bolaget erlägger motsvarar teckningskursen. Som ersättning till aktietecknaren för dess medverkan i nyemission och återköpen av aktierna under punkterna 16, 17, 18 och 19 erlägger Bolaget till aktietecknaren SEK 100 000.

Förfarandet med riktad nyemission och återköp av aktier avsedda för Bolagets LTV-program har tidigare beslutats av årsstämmorna 2001, 2003, 2008, 2009, 2012, 2016 och 2017.

Eftersom Bolagets kostnader i samband med ett aktieswapavtal väsentligt överstiger kostnaderna för överlåtelse av egna aktier, föreslås som huvudalternativ att den finansiella exponeringen säkras genom överlåtelse av egna aktier. Aktieswapavtal med tredje part föreslås som alternativ för det fall att erforderlig majoritet för godkännande inte uppnås.

Kostnader

Den sammanlagda effekten på resultaträkningen av LTV I 2023, inklusive finansieringskostnader och sociala avgifter, beräknas uppgå till mellan SEK 100 miljoner och SEK 230 miljoner, fördelade över åren 2023-2026. Kostnaderna kommer att vara avhängiga den framtida utvecklingen av priset på Ericssons aktie av serie B.

Administrationskostnader för överföring av aktier genom ett aktieswapavtal beräknas för närvarande att uppgå till omkring SEK 30 miljoner vilket kan jämföras med kostnaden om omkring SEK 100 000 för att använda nyemitterade och återköpta egna aktier (SEK 100 000 är den totala kostnaden som ska betalas till tecknaren i förhållande till punkterna 16, 17, 18 och 19 oavsett antalet aktieemissioner).

Utspädning

Bolaget har cirka 3,3 miljarder registrerade aktier. Per den 31 december 2022 innehade Bolaget ungefär 4 miljoner egna aktier. Per den 31 december 2022 uppskattas antalet aktier som kan behövas för pågående LTV-program (2019, 2020, 2021 och 2022) till cirka 4,9 miljoner aktier, motsvarande cirka 0,15 procent av antalet registrerade aktier i Bolaget. För att inrätta LTV I 2023 erfordras sammanlagt högst 4,1 miljoner aktier, vilket motsvarar cirka 0,12 procent av det totala antalet registrerade aktier i Bolaget. Därmed föreslås en nyemission för att implementera LTV I 2023. Effekten på viktiga nyckeltal är endast marginell.

16.2 Överlåtelse av egna aktier till anställda och över börs, riktad nyemission och förvärvserbjudande för LTV I 2023

a) Överlåtelse av egna aktier enligt LTV I 2023

Överlåtelse av högst 3,4 miljoner aktier av serie B i Bolaget minus eventuella aktier som Bolaget innehåller enligt punkt 16.2 c) får ske enligt följande villkor:

Rätt att förvärva aktier ska tillkomma sådana personer inom Ericssonkoncernen som omfattas av villkoren enligt LTV I 2023. Vidare ska dotterbolag inom Ericssonkoncernen äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta aktier till anställda som omfattas av LTV I 2023.
Rätt att erhålla aktier ska tillkomma den anställde under den tid som den anställde har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för LTV I 2023, dvs. under 2026.
Anställda som omfattas av villkoren för LTV I 2023 ska erhålla aktier av serie B i Bolaget vederlagsfritt.
Antalet aktier av serie B i Bolaget som kan komma att överlåtas under LTV I 2023 kan komma att bli föremål för omräkning i händelse av fondemission, split, nyemission och/eller liknande åtgärder, enligt villkoren för LTV I 2023.

Överlåtelse av egna aktier över börs för att täcka kostnader

I syfte att täcka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter, får Bolaget före årsstämman 2024 överlåta högst 700 000 aktier av serie B i Bolaget. Sådan överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien.

Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier över börs för att täcka kostnader för skatt och sociala avgifter för Deltagarna

Styrelsen bemyndigas att besluta om att, i samband med leverans av intjänade aktier enligt LTV I 2023, före årsstämman 2024, behålla och sälja högst 60% av de intjänade aktierna av serie B i Bolaget för att täcka kostnaderna för att innehålla och betala skatt och sociala avgifter för Deltagarnas räkning avseende Prestationsaktierätterna för överföring till skattemyndigheter. Sådan överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Dessa aktier utgör en del av det slutliga antalet intjänade aktier till de anställda under LTV I 2023 och medför inga ytterligare kostnader för LTV I 2023 för Bolaget.

Riktad nyemission av aktier av serie C i Bolaget

Ökning av Ericssons aktiekapital med SEK 20 500 000,01 genom emission av 4,1 miljoner aktier av serie C i Bolaget, envar aktie med ett kvotvärde om cirka SEK 5. För emissionen ska följande villkor gälla:

De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas av endast Investor AB eller dotterbolag till detta bolag.
De nya aktierna ska tecknas under perioden från och med torsdagen den 27 april 2023 till och med tisdagen den 2 maj 2023. Överteckning får inte ske.
Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska vara aktiens kvotvärde (cirka SEK 5).

Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas vid tecknandet.
Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
De nya aktierna ska inte berättiga till utdelning.
Det erinras om att de nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och principer som ligger till grund för teckningskursen

Styrelsen anser att en riktad nyemission av aktier av serie C i Bolaget med åtföljande förvärv samt överlåtelse av egna aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för överlåtelse av egna aktier enligt LTV I 2023. Aktier emitteras till aktiens kvotvärde och återköps därefter så snart aktierna tecknats och registrerats. Den köpeskilling som Bolaget erlägger motsvarar teckningskursen.

Bemyndigande att fatta beslut om riktat förvärvserbjudande

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om förvärv av 4,1 miljoner aktier av serie C i Ericsson enligt följande:

Förvärv får ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av aktier av serie C i Ericsson.
Bemyndigandet får utnyttjas längst intill årsstämman 2024.
Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde (cirka SEK 5 per aktie).
Betalning för förvärvade aktier ska erläggas kontant.

16.3 Aktieswapavtal med tredje part för LTV I 2023

För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås under punkt 16.2 ovan, ska den finansiella exponeringen av LTV I 2023 säkras genom att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i Bolaget till anställda som omfattas av LTV I 2023.

Majoritetsregler

Årsstämmans beslut om inrättande av LTV I 2023 enligt punkt 16.1 erfordrar en majoritet av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. Årsstämmans beslut om överlåtelse av egna aktier till anställda och över börs, riktad nyemission och förvärvserbjudande för LTV I 2023 enligt punkt 16.2 erfordrar att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget. Årsstämmans beslut om ett aktieswapavtal med tredje part enligt punkt 16.3 erfordrar en majoritet av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Punkt 17 Inrättande av LTV II 2023 [10], inklusive överlåtelse av egna aktier, riktad nyemission och bemyndigande att besluta om ett förvärvserbjudande

Bakgrund

Utöver LTV-programmen för verkställande direktören och koncernchefen samt medlemmar i koncernledningen har Ericsson sedan 2017 haft ett prestationsbaserat långsiktigt rörligt ersättningsprogram för anställda klassificerade som ledande befattningshavare (cirka 180 anställda) (Ericsson Executive Performance Plan ("EPP")). EPP är identiskt med LTV I, med undantag för att EPP är kontantavräknat. Kompensationskommittén och styrelsen har utvärderat om ett långsiktigt rörligt ersättningsprogram, LTV II 2023, ska införas för ledande befattningshavare med leverans av aktier av serie B i Ericsson istället för kontantavräkning för att ytterligare stärka både Ericssons och de ledande befattningshavarnas engagemang för långsiktig hållbarhet och ansvarsfullt företagande. Styrelsen har, efter rekommendation av Kompensationskommittén, kommit fram till att föreslå årsstämman 2023 ett LTV II 2023 för ledande befattningshavare.

LTV II 2023 är en integrerad del av Bolagets ersättningsstrategi, och styrelsen förväntar sig särskilt att de ledande befattningshavarna ska bygga ett betydande aktieinnehav för att anpassa LTV-programdeltagarnas intressen och förväntningar till aktieägarnas.

Kriterierna och intjänandeperioden för LTV II 2023 är desamma som för LTV I 2023. Om årsstämman 2023 inte röstar för förslaget att inrätta LTV II 2023, kommer EPP 2023 att genomföras.

Förslag

17.1 Inrättande av LTV II 2023

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut enligt nedan om LTV II 2023 för ledande befattningshavare, omfattande högst 5,9 miljoner aktier av serie B i Bolaget.

Syftet med LTV-programmet

LTV-programmet är utformat för att skapa långsiktiga incitament för ledande befattningshavare (”Deltagarna”) och därigenom skapa långsiktiga värden för aktieägarna. Målsättningen är att attrahera, behålla och motivera ledande befattningshavare på en konkurrensutsatt marknad genom prestationsbaserade aktierelaterade incitament, att uppmuntra uppbyggnaden av ett betydande aktieinnehav för att skapa ett gemensamt ägarintresse mellan Deltagarna och aktieägarna och att ytterligare stärka Ericssons och ledande befattningshavares engagemang för långsiktig hållbarhet och ansvarsfullt företagande.

Kort om LTV-programmet

LTV-programmet föreslås inkludera samtliga ledande befattningshavare (nuvarande och framtida), som för närvarande består av 180 anställda, exklusive verkställande direktören och koncernchefen samt ET. Tilldelning enligt LTV II 2023 (”Prestationsaktierätter”) sker vederlagsfritt och ger Deltagaren rätt att, förutsatt bland annat att nedan angivna prestationsvillkor har uppfyllts, vederlagsfritt erhålla ett antal aktier, efter utgången av en treårig intjänandeperiod (”Intjänandeperioden”). Tilldelning av aktier i enlighet med Prestationsaktierätterna förutsätter uppfyllande av nedan angivna prestationsvillkor och kommer i regel kräva att Deltagaren kvarstår i sin anställning under Intjänandeperioden. Samtliga väsentliga beslut relaterade till LTV II 2023 kommer att fattas av Kompensationskommittén, med godkännande av styrelsen i sin helhet när så krävs.

Tilldelning av Prestationsaktierätter

Tilldelning av Prestationsaktierätter till Deltagarna kommer normalt att ske så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman 2023. För 2023 kommer värdet av de underliggande aktierna hänförliga till Prestationsaktierätterna för Deltagare inte överstiga 70% av Deltagarnas respektive årliga grundlön vid tidpunkten för tilldelning, såvida inte Deltagaren är anställd i USA där värdet inte kommer att överstiga 100% av Deltagarens årliga grundlön.

Prestationsvillkor

Utfall av Prestationsaktierätterna är beroende av uppfyllelsen av prestationsvillkor relaterat till koncernens EBITA för 2023 (resultat före räntor, skatter samt av- och nedskrivningar av förvärvade immateriella tillgångar) (rörelseresultat), tillsammans med treåriga prestationsvillkor hänförliga till Total Shareholder Return (”TSR”[11]) samt miljö, socialt ansvar samt bolagsstyrning för koncernen (”ESG”[12]), varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att erhålla aktier vid utgången av Intjänandeperioden.

Prestationsvillkoret avseende koncernens EBITA (rörelseresultat) 2023 hänför sig till 45% av Prestationsaktierätterna och det maximala utfallet är 200%.

Prestationsvillkoren avseende TSR relaterar till absolut TSR-utveckling respektive relativ TSR-utveckling för Ericssons aktie av serie B under perioden 1 januari 2023 – 31 december 2025 (”Prestationsperioden”[13]). Prestationsvillkoren avseende absolut och relativ TSR hänför sig till 25% respektive 20% av Prestationsaktierätterna och det maximala utfallet för båda prestationsvillkoren avseende TSR är 200%.

ESG-prestationsvillkoret för koncernen uppmätt under Prestationsperioden kommer att hänföra sig till 10% av Prestationsaktierätterna och det maximala utfallet är 200%.

Följande prestationsvillkor gäller:

Prestationsvillkor avseende koncernens EBITA (rörelseresultat) för 2023

45% av Prestationsaktierätterna som tilldelas en Deltagare kommer att vara villkorade av uppfyllandet av ett prestationsvillkor för koncernens EBITA (rörelseresultat) för räkenskapsåret 2023. Det av styrelsen fastställda prestationsvillkoret för koncernens EBITA (rörelseresultat) 2023 kommer att ange en miniminivå och en maximinivå. Målet för koncernens EBITA (rörelseresultat) 2023 är inte publicerat med hänsyn till aktiemarknads- och konkurrensmässiga aspekter. Styrelsen kommer att besluta om utfallet av Prestationsaktierätter knutna till prestationsvillkoret för koncernens EBITA (rörelseresultat) 2023 när det reviderade bokslutet för räkenskapsåret 2023 är tillgängligt.

Om maximinivån uppnås eller överskrids, kommer tilldelningen att uppgå till (och inte överskrida) den maximala nivån om 200% av Prestationsaktierätter knutna till prestationsvillkoret för koncernens EBITA (rörelseresultat) 2023. Om prestationsutfallet understiger maximinivån men överstiger miniminivån, kommer tilldelning av aktier att ske linjärt pro-rata. Ingen tilldelning kommer att ske om utfallet uppgår till eller understiger miniminivån. Tilldelning av aktier kommer inte att ske förrän vid utgången av Intjänandeperioden under 2026.

Prestationsvillkor avseende TSR-utveckling

Absolut TSR-utveckling
25% av Prestationsaktierätterna som tilldelas en Deltagare kommer att vara villkorade av att en viss absolut TSR-utveckling uppnås under Prestationsperioden. Om den absoluta TSR-utvecklingen under Prestationsperioden uppnår eller överstiger en årlig tillväxttakt (per annum compounded) om 14% utfaller den maximala tilldelningen om 200 % avseende Prestationsaktierätterna relaterade till absolut TSR. Om den absoluta TSR-utvecklingen motsvarar en årlig tillväxttakt (per annum compounded) som är 6% eller lägre utfaller ingen tilldelning avseende Prestationsaktierätterna relaterade till absolut TSR. Om Bolagets absoluta TSR-utveckling motsvarar en årlig tillväxttakt (per annum compounded) om 6–14% kommer utfallet avseende Prestationsaktierätterna relaterade till absolut TSR bestämmas linjärt pro-rata mellan 0 och 200%.

Relativ TSR-utveckling
20% av Prestationsaktierätterna som tilldelas en Deltagare kommer att vara villkorade av uppfyllandet av ett prestationsvillkor för relativ TSR-utveckling under Prestationsperioden i förhållande till en grupp om 11 referensbolag (”Referensgruppen”[14].) Intjänande av Prestationsaktierätterna relaterade till relativ TSR varierar beroende på Bolagets placering i förhållande till övriga bolag i Referensgruppen utifrån den relativa TSR-utvecklingen. Om Bolagets relativa TSR-utveckling är lägre än TSR-utvecklingen för bolaget med placering 6 i Referensgruppen utfaller ingen tilldelning av aktier avseende Prestationsaktierätterna relaterade till relativ TSR-utveckling. Tilldelning av aktier avseende Prestationsaktierätter relaterade till relativ TSR-utveckling sker enligt procentsatserna i tabellen nedan, och baseras på Bolagets placering, mätt som relativ TSR-utveckling, i förhållande till övriga bolag i Referensgruppen:

Placering inom Referensgruppen Tillhörande procentuell tilldelning

6 eller lägre 0%

5 50%

4 100%

3 150%

2 eller högre 200%

ESG-prestationsvillkor för koncernen

10% av Prestationsaktierätterna som tilldelas en Deltagare kommer att vara villkorade av uppfyllandet av ett ESG-prestationsvillkor för koncernen bestående av två lika viktade delkomponenter som relaterar till miljömässiga och sociala aspekter inom ESG uppmätt under Prestationsperioden.

Minskning av utsläpp av växthusgaser

5% av Prestationsaktierätterna som tilldelas en Deltagare kommer att vara villkorade av uppfyllandet av en delkomponent för att minska utsläppen från växthusgaser [15] från servicefordon, energiförbrukning vid anläggningar och från affärsresor [16].

Målnivåer för delkomponenter och motsvarande prestationsnivåer definieras i tabellen nedan och delas upp för vart och ett av de tre åren [17] som ingår i Prestationsperioden. Intjänande fastställs i slutet av varje år, varvid varje år motsvarar en tredjedel (1/3) av det totala antalet Prestationsaktierätter relaterade till delkomponenten. En linjär intjäning pro-rata om en tredjedel (1/3) av 0% till 200% av Prestationsaktierätterna relaterade till minskningen av utsläppen i delkomponenten kommer att tillämpas om de rapporterade utsläppen inom tillämpningsområdet är mellan minimi- och maximinivåerna för intjänande för vart och ett av de år som omfattas av Prestationsperioden. Nedan följer ett illustrativt exempel.

Dessa målnivåer är anpassade till den utsläppsminskningsbana som fastställts för att uppnå nettonollutsläpp från Ericssonkoncernens egna aktiviteter till 2030.

Prestation Målnivåer för växthusgasutsläpp för utsläpp inom tillämpningsområdet per räkenskapsår (kton CO2e)

(%) 2023 2024 2025

0 142 132 122

100 135 126 116

200 121 113 104

Att öka representationen av kvinnliga chefer inom Ericsson

5% av Prestationsaktierätterna som tilldelas en Deltagare kommer att vara villkorade av uppfyllandet av en delkomponent som syftar till att öka representationen av kvinnliga ledare (d.v.s. kvinnor som innehar roller med personalansvar) i Ericssonkoncernen till 24% vid slutet av Prestationsperioden, vilket är i linje med att uppnå målet om en ökning av andelen kvinnliga ledare i Ericssonkoncernen till 30% till 2030.

Information om utfallet av prestationsvillkoren kommer att tillhandahållas senast i årsredovisningen för räkenskapsåret 2025.

Tilldelning av aktier

Finansiering

Styrelsen har övervägt olika finansieringsmetoder för överlåtelse av aktier enligt LTV II 2023, såsom överlåtelse av egna aktier och aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen anser att en riktad nyemission av aktier av serie C med åtföljande förvärv samt överlåtelse av egna aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för överlåtelse av egna aktier enligt LTV II 2023.

Bolagets nuvarande innehav av egna aktier är inte tillräckligt för att genomföra LTV II 2023. Styrelsen föreslår därför en riktad nyemission och återköp av aktier, se vidare under punkt 17.2 nedan. De föreslagna transaktionerna innebär att aktier emitteras till aktiens kvotvärde och därefter återköps så snart aktierna tecknats och registrerats. Den köpeskilling som Bolaget erlägger motsvarar teckningskursen. Som ersättning till aktietecknaren för dess medverkan i nyemission och återköpen av aktierna under punkterna 16, 17, 18 och 19 erlägger Bolaget till aktietecknaren SEK 100 000.

Kostnader

Den sammanlagda effekten på resultaträkningen av LTV II 2023, inklusive finansieringskostnader och sociala avgifter, beräknas uppgå till mellan SEK 146 miljoner och SEK 333 miljoner, fördelade över åren 2023-2026. Kostnaderna kommer att vara avhängiga den framtida utvecklingen av priset på Ericssons aktie av serie B.

Utspädning

17.2 Överlåtelse av egna aktier till anställda och över börs, riktad nyemission och förvärvserbjudande för LTV II 2023

Överlåtelse av egna aktier enligt LTV II 2023

Överlåtelse av högst 4,9 miljoner aktier av serie B i Bolaget minus eventuella aktier som Bolaget innehåller enligt punkt 17.2 c) får ske enligt följande villkor:

Rätt att förvärva aktier ska tillkomma sådana personer inom Ericssonkoncernen som omfattas av villkoren enligt LTV II 2023. Vidare ska dotterbolag inom Ericssonkoncernen äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta aktier till anställda som omfattas av LTV II 2023.
Rätt att erhålla aktier ska tillkomma den anställde under den tid som den anställde har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för LTV II 2023, dvs. under 2026.
Anställda som omfattas av villkoren för LTV II 2023 ska erhålla aktier av serie B i Bolaget vederlagsfritt.
Antalet aktier av serie B i Bolaget som kan komma att överlåtas under LTV II 2023 kan komma att bli föremål för omräkning i händelse av fondemission, split, nyemission och/eller liknande åtgärder, enligt villkoren för LTV II 2023.

Överlåtelse av egna aktier över börs för att täcka kostnader

I syfte att täcka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter, får Bolaget före årsstämman 2024 överlåta högst 1 miljon aktier av serie B i Bolaget. Sådan överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien.

Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier över börs för att täcka kostnader för skatt och sociala avgifter för Deltagarna

Styrelsen bemyndigas att besluta om att, i samband med leverans av intjänade aktier enligt LTV II 2023, före årsstämman 2024, behålla och sälja högst 60% av de intjänade aktierna av serie B i Bolaget för att täcka kostnaderna för att innehålla och betala skatt och sociala avgifter för Deltagarnas räkning avseende Prestationsaktierätterna för överföring till skattemyndigheter. Sådan överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom, det vid var tid gällande, kursintervallet för aktien. Dessa aktier utgör en del av det slutliga antalet intjänade aktier till de anställda under LTV II 2023 och medför inga ytterligare kostnader för LTV II 2023 för Bolaget.

Riktad nyemission av aktier av serie C i Bolaget

Ökning av Ericssons aktiekapital med SEK 29 500 000,01 genom emission av 5,9 miljoner aktier av serie C i Bolaget, envar aktie med ett kvotvärde om cirka SEK 5. För emissionen ska följande villkor gälla:

De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas av endast Investor AB eller dotterbolag till detta bolag.
De nya aktierna ska tecknas under perioden från och med torsdagen den 27 april 2023 till och med tisdagen den 2 maj 2023. Överteckning får inte ske.
Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska vara aktiens kvotvärde (cirka SEK 5).

Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas vid tecknandet.
Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
De nya aktierna ska inte berättiga till utdelning.
Det erinras om att de nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och principer som ligger till grund för teckningskursen

Styrelsen anser att en riktad nyemission av aktier av serie C i Bolaget med åtföljande förvärv samt överlåtelse av egna aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för överlåtelse av egna aktier enligt LTV II 2023. Aktier emitteras till aktiens kvotvärde och återköps därefter så snart aktierna tecknats och registrerats. Den köpeskilling som Bolaget erlägger motsvarar teckningskursen.

Bemyndigande att fatta beslut om riktat förvärvserbjudande

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om förvärv av 5,9 miljoner aktier av serie C i Ericsson enligt följande:

Förvärv får ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av aktier av serie C i Ericsson.
Bemyndigandet får utnyttjas längst intill årsstämman 2024.
Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde (cirka SEK 5 per aktie).
Betalning för förvärvade aktier ska erläggas kontant.

17.3 Aktieswapavtal med tredje part för LTV II 2023

För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås under punkt 17.2 ovan, ska den finansiella exponeringen av LTV II 2023 säkras genom att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i Bolaget till anställda som omfattas av LTV II 2023.

Majoritetsregler

Årsstämmans beslut om inrättande av LTV II 2023 enligt punkt 17.1 erfordrar en majoritet av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. Årsstämmans beslut om överlåtelse av egna aktier till anställda och över börs, riktad nyemission och förvärvserbjudande för LTV II 2023 enligt punkt 17.2 erfordrar att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget. Årsstämmans beslut om ett aktieswapavtal med tredje part enligt punkt 17.3 erfordrar en majoritet av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Beskrivning av andra pågående långsiktiga rörliga ersättningsprogram

Utöver LTV-programmen som riktar sig till verkställande direktören och koncernchef och andra medlemmar i koncernledningen, har Bolaget andra pågående långsiktiga rörliga ersättningsprogram som riktar sig till andra anställda inom koncernen (”Ledande befattningshavare”). Dessa program utgör en integrerad del av Bolagets ersättningsstrategi och en del av Bolagets strategi för talent management. Bolaget har beslutat att implementera två andra aktierelaterade ersättningsprogram för 2023: The Excecutive Performance Plan 2023 (”EPP 2023”) och Key Contribution Plan 2023 (”KC Plan 2023”). Ericsson har också implementerat en aktiesparplan för samtliga anställda 2021.

Resultatplanen för ledande befattningshavare 2023 (”EPP 2023”), kommer att genomföras endast för det fall att årsstämman 2023 inte beslutar i enlighet med punkt 17

EPP 2023 är utformad för att attrahera, behålla och motivera ledande befattningshavare på en konkurrensutsatt marknad med prestationsbaserade långsiktiga kontantincitament som gynnar genomförandet av Bolagets långsiktiga strategier och affärsmål. Ungefär 180 ledande befattningshavare kommer att vara berättigade till EPP 2023. Deltagarna tilldelas ett potentiellt belopp, definierat som en procentsats av deltagarnas respektive bruttoårslön, som konverteras till ett antal syntetiska aktier, vilka vid tilldelningstillfället baseras på samma aktiekurs för Ericssons aktie av serie B som för LTV I 2023. Ersättningsnivåerna tilldelas högre chefer inom intervallet av 0-45% av den årliga grundlönen.

För utfallsnivån av ersättningen gäller samma prestationsvillkor över samma treåriga intjänandeperiod som för LTV I 2023, och kräver i allmänhet att deltagaren kvarstår i sin anställning under den treåriga intjänandeperioden. I slutet av intjänandeperioden konverteras de tilldelade syntetiska aktierna till ett kontantbelopp, som baseras på aktiekursen för Ericssons aktie av serie B på Nasdaq Stockholm per intjänandedatumet, och det slutliga beloppet betalas ut kontant till deltagaren som ett bruttobelopp före skatt. Det uppskattas att ungefär 2,5 miljoner syntetiska aktier kommer att tilldelas under EPP 2023. Den högsta totala kostnadseffekten av EPP 2023 på resultaträkningen, inklusive sociala avgifter, uppskattas till cirka SEK 700 miljoner fördelat över åren 2023-2026. Kostnaderna kommer att vara avhängiga den framtida utvecklingen av marknadspriset för aktier av serie B i Ericsson.

Planen för nyckelpersoner 2023 (”KC Plan 2023”)

KC Plan 2023 har utformats för att identifiera de bästa beträffande talang, personliga resultat, potential och kritiska färdigheter samt för att uppmuntra till att nyckelanställda behålls på företaget. Ungefär 10% till 14% procent av Ericssonanställda kommer att vara berättigade till KC Plan 2023. Ersättningsnivåerna tilldelas anställda inom intervallet 10% - 50% av den årliga grundlönen i syfte att säkerställa bättre anpassning till lokala marknadsvillkor.

Deltagare tilldelas ett potentiellt belopp, som konverteras till ett antal syntetiska aktier, vilka vid tilldelningstillfället baseras på samma aktiekurs för aktier av serie B i Ericsson som för LTV I 2023. Planen har en treårig total intjänandeperiod (”Intjänandeperioden”) under vilken utbetalning sker enligt ett nedan angivet årligt rullande utbetalningsschema:

25 % i slutet av år ett,
25 % i slutet av år två, och
50 % i slutet av hela Intjänandeperioden.

Värdet på varje syntetisk aktie baseras på den absoluta kursutvecklingen för aktier av serie B i Ericsson under Intjänandeperioden. Vid respektive intjäningstillfälle enligt tabellen ovan konverteras de syntetiska aktierna till ett kontantbelopp, som baseras på aktiekursen för aktier av serie B i Ericsson på Nasdaq Stockholm per intjänandedatumet, och det slutliga beloppet betalas ut kontant till deltagaren som ett bruttobelopp före skatt. Det uppskattas att ungefär
31 miljoner syntetiska aktier kommer att tilldelas under KC Plan 2023. Den högsta totala kostnadseffekten av KC Plan 2023 på resultaträkningen, inklusive sociala avgifter uppskattas till cirka SEK 5 miljarder fördelat över åren 2023-2026. Kostnaderna kommer att vara avhängiga den framtida utvecklingen av marknadspriset för Ericssons aktie av serie B.

Ericssons aktiesparplan (“ESPP”)

Ericsson avser att hjälpa sina medarbetare att utvecklas och ersätta dem för den prestation de utför genom att erbjuda möjligheter som berikar deras upplevelse av arbetet. För att uppmuntra Ericssons medarbetare att ta en aktiv roll i att uppnå Bolagets syfte, förstärka känslan av tillhörighet och ägarskap, lanserades ESPP under november 2021 (i 58 länder till ungefär 58 900 medarbetare), med fortsatt lansering under 2022 i 20 ytterligare länder och 30 100 kvalificerade anställda. Totalt finns ESPP nu i 78 länder för 89 000 berättigade anställda varav 16 319 faktiskt sparade i slutet av 2022.

ESPP är en aktiesparplan som riktar sig till alla medarbetare och som möjliggör för medarbetaren att investera i aktier av serie B i Ericsson upp till ett maximalt värde av SEK 50 000 per år genom ett månatligt nettolöneavdrag. Som bekräftelse på medarbetares engagemang bidrar Ericsson med ett nettolönetillägg på maximalt 15% av valt investeringsbelopp och betalar även skatt på nettolönetillägget, som erläggs vid ordinarie löneutbetalning. Under ESPP kommer deltagare att förvärva aktier av serie B i Ericsson över börs till marknadspris och det uppstår därför ingen utspädningseffekt under ESPP.

Bolagets pågående rörliga ersättningsprogram beskrivs i detalj i årsredovisningen för 2022 i not G3 ”Aktiebaserad ersättning” till koncernens bokslut och på Bolagets webbplats.

Punkt 18 Beslut om överlåtelse av egna aktier till anställda och över börs, riktad nyemission och förvärvserbjudande med anledning av tidigare beslut om LTV 2022

Bakgrund

Årsstämman 2022 beslutade att inrätta LTV 2022 och att säkra Bolagets åtaganden under LTV 2022 genom ett aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen bedömer fortsatt att överlåtelse av egna aktier, ett förslag som drogs tillbaka av styrelsen vid årsstämman 2022, är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att säkra Bolagets åtaganden under LTV 2022.

Bolaget har cirka 3,3 miljarder utgivna aktier. För LTV 2022 erfordras sammanlagt högst
2 miljoner aktier, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av det totala antalet utestående aktier och därmed föreslås en nyemission för LTV 2022. Effekten på viktiga nyckeltal är endast marginell.

Förslag

18.1 Överlåtelse av egna aktier för LTV 2022

För att säkra leverans av Prestationsaktier enligt villkoren för LTV 2022 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Bolaget ska äga rätt att överlåta högst 1,5 miljoner aktier av serie B i Bolaget minus eventuella aktier som Bolaget innehåller enligt punkt 18.3 enligt följande villkor:

Rätt att förvärva aktier ska tillkomma sådana personer inom Ericssonkoncernen som omfattas av villkoren enligt LTV 2022. Vidare ska dotterbolag inom Ericssonkoncernen äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta aktier till anställda som omfattas av LTV 2022.
Rätt att erhålla aktier ska tillkomma den anställde under den tid som den anställde har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för LTV 2022, dvs. under 2025.
Anställda som omfattas av villkoren för LTV 2022 ska erhålla aktier av serie B i Bolaget vederlagsfritt.
Antalet aktier av serie B i Bolaget som kan komma att överlåtas under LTV 2022 kan komma att bli föremål för omräkning i händelse av fondemission, split, nyemission och/eller liknande åtgärder, enligt villkoren för LTV 2022.

18.2 Överlåtelse av egna aktier över börs för att täcka kostnader för LTV 2022

I syfte att täcka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter, får Bolaget före årsstämman 2024 överlåta högst 500 000 aktier av serie B i Bolaget. Sådan överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien.

18.3 Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier över börs för att täcka kostnader för skatt och sociala avgifter för Deltagarna för LTV 2022

Styrelsen bemyndigas att besluta om att, i samband med leverans av intjänade aktier enligt LTV 2022, före årsstämman 2024, behålla och sälja högst 60 % av de intjänade aktierna av serie B i Bolaget för att täcka kostnaderna för att innehålla och betala skatt och sociala avgifter för Deltagarnas räkning avseende Prestationsaktierätterna för överföring till skattemyndigheter. Sådan överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Dessa aktier utgör en del av det slutliga antalet intjänade aktier till de anställda under LTV 2022 och medför inga ytterligare kostnader för LTV 2022 för Bolaget.

18.4 Riktad nyemission av aktier av serie C i Bolaget för LTV 2022

Ökning av Ericssons aktiekapital med SEK 10 000 000,01 genom emission av 2 miljoner aktier av serie C i Bolaget, envar aktie med ett kvotvärde om cirka SEK 5. För emissionen ska följande villkor gälla.

De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas av endast Investor AB eller dotterbolag till detta bolag.
De nya aktierna ska tecknas under perioden från och med torsdagen den 27 april 2023 till och med tisdagen den 2 maj 2023. Överteckning får inte ske.
Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska vara aktiens kvotvärde (cirka SEK 5).

Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas vid tecknandet.
Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
De nya aktierna ska inte berättiga till utdelning.
Det erinras om att de nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och principer som ligger till grund för teckningskursen

Styrelsen anser att en riktad nyemission av aktier av serie C med åtföljande förvärv samt överlåtelse av egna aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för överlåtelse av egna aktier enligt LTV 2022. Aktier emitteras till aktiens kvotvärde och återköps därefter så snart aktierna tecknats och registrerats. Den köpeskilling som Bolaget erlägger motsvarar teckningskursen. Som ersättning till aktietecknaren för dess medverkan i nyemission och återköp av aktierna under punkterna 16, 17, 18 och 19 erlägger Bolaget till aktietecknaren SEK 100 000.

18.5 Bemyndigande att fatta beslut om riktat förvärvserbjudande för LTV 2022

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om förvärv av 2 miljoner aktier av serie C i Bolaget enligt följande:

Förvärv får ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av aktier av serie C i Ericsson.
Bemyndigandet får utnyttjas längst intill årsstämman 2024.
Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde (cirka SEK 5 per aktie).
Betalning för förvärvade aktier ska erläggas kontant.

Majoritetsregler

Årsstämmans beslut om punkterna 18.1-18.5; överlåtelse av egna aktier till anställda och över börs, riktad nyemission och förvärvserbjudande för LTV 2022, föreslås att tas som ett beslut, och erfordrar att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Punkt 19 Beslut om överlåtelse av egna aktier till anställda och över börs, riktad nyemission och förvärvserbjudande med anledning av tidigare beslut om LTV 2021

Bakgrund

Årsstämman 2021 beslutade att inrätta LTV 2021 och att säkra Bolagets åtaganden under LTV 2021 genom ett aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen bedömer fortsatt att överlåtelse av egna aktier, ett förslag som drogs tillbaka av styrelsen vid årsstämman 2022, är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att säkra Bolagets åtaganden under LTV 2021.

Bolaget har cirka 3,3 miljarder utgivna aktier. För LTV 2021 erfordras sammanlagt högst 2,1 miljoner aktier, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av det totala antalet utestående aktier och därmed föreslås en nyemission för LTV 2021. Effekten på viktiga nyckeltal är endast marginell.

Förslag

19.1 Överlåtelse av egna aktier för LTV 2021

För att säkra leverans av Prestationsaktier enligt villkoren för LTV 2021, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Bolaget ska äga rätt att överlåta högst 1,6 miljoner aktier av serie B i Bolaget minus eventuella aktier som Bolaget innehåller enligt punkt 19.3 enligt följande villkor:

Rätt att förvärva aktier ska tillkomma sådana personer inom Ericssonkoncernen som omfattas av villkoren enligt LTV 2021. Vidare ska dotterbolag inom Ericssonkoncernen äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta aktier till anställda som omfattas av LTV 2021.
Rätt att erhålla aktier ska tillkomma den anställde under den tid som den anställde har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för LTV 2021, dvs. under 2024.
Anställda som omfattas av villkoren för LTV 2021 ska erhålla aktier av serie B i Bolaget vederlagsfritt.
Antalet aktier av serie B i Bolaget som kan komma att överlåtas under LTV 2021 kan komma att bli föremål för omräkning i händelse av fondemission, split, nyemission och/eller liknande åtgärder, enligt villkoren för LTV 2021.

19.2 Överlåtelse av egna aktier över börs för att täcka kostnader för LTV 2021

19.3 Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier över börs för att täcka kostnader för skatt och sociala avgifter för Deltagarna för LTV 2021

Styrelsen bemyndigas att besluta om att, i samband med leverans av intjänade aktier enligt LTV 2021, före årsstämman 2024, behålla och sälja högst 60% av de intjänade aktierna av serie B i Bolaget för att täcka kostnaderna för att innehålla och betala skatt och sociala avgifter för Deltagarnas räkning avseende Prestationsaktierätterna för överföring till skattemyndigheter. Sådan överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Dessa aktier utgör en del av det slutliga antalet intjänade aktier till de anställda under LTV 2021 och medför inga ytterligare kostnader för LTV 2021 för Bolaget.

19.4 Riktad nyemission av aktier av serie C i Bolaget för LTV 2021

Ökning av Ericssons aktiekapital med SEK 10 500 000,01 genom emission av 2,1 miljoner aktier av serie C i Bolaget, envar aktie med ett kvotvärde om cirka SEK 5. För emissionen ska följande villkor gälla.

De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas av endast Investor AB eller dotterbolag till detta bolag.
De nya aktierna ska tecknas under perioden från och med torsdagen den 27 april 2023 till och med tisdagen den 2 maj 2023. Överteckning får inte ske.
Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska vara aktiens kvotvärde (cirka SEK 5).

Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas vid tecknandet.
Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
De nya aktierna ska inte berättiga till utdelning.
Det erinras om att de nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och principer som ligger till grund för teckningskursen

Styrelsen anser att en riktad nyemission av aktier av serie C i Bolaget med åtföljande förvärv samt överlåtelse av egna aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för överlåtelse av egna aktier enligt LTV 2021. Aktier emitteras till aktiens kvotvärde och återköps därefter så snart aktierna tecknats och registrerats. Den köpeskilling som Bolaget erlägger motsvarar teckningskursen. Som ersättning till aktietecknaren för dess medverkan i nyemission och återköp av aktierna under punkterna 16, 17, 18 och 19 erlägger Bolaget till aktietecknaren SEK 100 000.

19.5 Bemyndigande att fatta beslut om riktat förvärvserbjudande för LTV 2021

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om förvärv av 2,1 miljoner aktier av serie C i Ericsson enligt följande:

Förvärv får ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av aktier av serie C i Ericsson.
Bemyndigandet får utnyttjas längst intill årsstämman 2024.
Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde (cirka SEK 5 per aktie).
Betalning för förvärvade aktier ska erläggas kontant.

Majoritetsregler

Årsstämmans beslut om punkterna 19.1-19.5; överlåtelse av egna aktier till anställda och över börs, riktad nyemission och förvärvserbjudande för LTV 2021, föreslås att tas som ett beslut, och erfordrar att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Punkt 20 Beslut om överlåtelse av egna aktier med anledning av besluten om pågående LTV 2019 och LTV 2020

20.1 Överlåtelse av egna aktier över börs för att täcka kostnader

Årsstämman 2022 beslutade om rätt för Bolaget att överlåta sammanlagt högst 1,4 miljoner aktier av serie B i Bolaget över börs för att täcka vissa kostnader, främst sociala avgifter, vilka kan uppstå i samband med LTV 2019 och LTV 2020.

Beslutet är gällande fram till nästa årsstämma. Beslut om överlåtelse av egna aktier med anledning av ovan nämnda program måste därför upprepas vid följande årsstämmor.

I enlighet med besluten om överlåtelse av högst 1,4 miljoner aktier har, fram till och med 22 februari 2023, inga aktier av serie B i Bolaget överlåtits.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget får, före årsstämman 2024, överlåta högst 1,4 miljoner aktier av serie B i Bolaget, eller det lägre antal aktier av serie B, vilka per den 29 mars 2023 återstår av de ursprungliga 1,4 miljoner aktierna i syfte att täcka vissa kostnader, primärt sociala avgifter vilka kan uppstå till följd av LTV 2019 och LTV 2020. Sådan överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien.

20.2 Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier över börs för att täcka kostnader för skatt och sociala avgifter för Deltagarna

Årsstämmorna 2020 och 2021 beslutade att säkra leveransen av Prestationsaktier i relation till LTV 2019 och LTV 2020 genom överlåtelse av högst 4,1 miljoner aktier av serie B i Bolaget till Deltagare och dotterbolag inom Ericssonkoncernen.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta att, i samband med leverans av intjänade aktier enligt LTV 2019 och LTV 2020, före årsstämman 2024, behålla och sälja högst 60% av de intjänade aktierna av serie B i Bolaget för att täcka kostnaderna för att innehålla och betala skatt och sociala avgifter för Deltagarnas räkning avseende Prestationsaktierätterna för överföring till skattemyndigheter. Sådan överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Dessa aktier utgör en del av det slutliga antalet intjänade aktier till de anställda under LTV 2019 och LTV 2020 och medför inga ytterligare kostnader för LTV 2019 och LTV 2020 för Bolaget.

Majoritetsregler

Årsstämmans beslut om överlåtelse av egna aktier över börs enligt var och en av punkt 20.1 och 20.2 erfordrar att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna röstar för förslagen.

Punkt 21 Beslut om nya Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 beslutar om följande Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. I jämförelse med de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2020 har riktlinjerna uppdaterats för att:

Anpassa riktlinjerna för att säkerställa att företagets affärsstrategier och arbetssätt kan stödjas under riktlinjernas giltighetstid;
Förtydliga mandatet för styrelsen och Kompensationskommittén att definiera meningsfulla mål för kortsiktig rörlig ersättning ("STV") kopplat till affärsplanen. Detta för att göra det möjligt att STV-målen definieras och viktas på olika sätt för olika delar av verksamheten beroende på den fas i verksamhetens livscykel de befinner sig i enligt vad som krävs utifrån affärsstrategin. Därför har detaljerade krav på obligatorisk viktning och definition av STV-mål tagits bort;
Möjliggöra för styrelsen att eventuellt inkludera STV i ersättningspaketet för verkställande direktören och koncernchefen. Eventuell inkludering av STV för framtida eller nuvarande verkställande direktör och koncernchef kommer att beakta sammanlagd ersättning på målnivå för långsiktiga rörliga ersättningsprogram och STV; och
Utvidga riktlinjerna avseende pension för svenska medlemmar i koncernledningen genom att ta bort specifika formuleringar som rör den svenska kollektiva pensionsplanen ITP1. Syftet är att inrymma potentiella framtida förändringar i kollektiva pensionsplaner och för att möjliggöra kompletterande pensionspremier eller kompletterande kontant pensionsersättning överstigande beloppsgränser för pensionspremier i kollektiva pensionsplaner.

Inledning

Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (”Riktlinjerna”) omfattar koncernledningen för Telefonaktiebolaget LM Ericsson (”Bolaget” eller ”Ericsson”), inklusive verkställande direktören och koncernchefen (”VD och koncernchef”) ("koncernledningen"). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att Riktlinjerna antagits av årsstämman. Avsikten är att Riktlinjerna ska gälla i fyra år fram till årsstämman 2027. Beträffande anställningsförhållanden utanför Sverige, får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande lokala regler eller etablerad lokal praxis. I sådana fall ska Riktlinjernas övergripande ändamål tillgodoses i största möjliga utsträckning. Riktlinjerna omfattar inte ersättning beslutad av bolagsstämma, exempelvis långsiktiga rörliga ersättningsprogram (”LTV”).

Målsättning

Riktlinjerna syftar till att säkerställa att ersättningarna är förenliga med Bolagets gällande ersättningsfilosofi och ersättningspraxis för Bolagets medarbetare, vilka grundar sig på principer om konkurrenskraft, jämlikhet, transparens och prestation. De främsta målen är att:

attrahera och behålla kompetenta, prestationsinriktade och motiverade medarbetare som har sådan förmåga, erfarenhet och färdighet som krävs för att genomföra Ericssons strategi;
uppmuntra beteenden i enlighet med Ericssons företagskultur och kärnvärden;

säkerställa rättvis ersättning genom att se till att den totala ersättningen är av lämplig storlek utan att vara för hög och att grunden för ersättningarna är tydligt förklarad;
erbjuda en totalersättning, bestående av både fast och rörlig ersättning samt förmåner som är konkurrenskraftig på de marknader där Ericsson konkurrerar om medarbetare; och
främja former av rörlig ersättning som förenar medarbetarna i arbetet mot tydliga och relevanta mål, samt stärker deras prestationer och möjliggör flexibla ersättningskostnader för Ericsson.

Riktlinjerna och Bolagets strategi samt hållbara långsiktiga intressen

En framgångsrik implementering av Bolagets strategi och hållbara långsiktiga intressen kräver att Bolaget kan attrahera, behålla och motivera medarbetare med de rätta egenskaperna samt erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Syftet med Riktlinjerna är att möjliggöra för Bolaget att erbjuda medlemmarna av koncernledningen attraktiv och konkurrenskraftig totalersättning. Rörlig ersättning som omfattas av Riktlinjerna ska tilldelas enligt specifika fördefinierade och mätbara affärsmål som härrör från den kort- och långsiktiga affärsplan som godkänts av styrelsen. Målen kommer att inkludera finansiella mål på koncern-, affärs- och/eller marknadsområdesnivå. Dessutom kommer strategiska mål, operativa mål, mål för medarbetarnas engagemang, mål för kundnöjdhet, mål för hållbarhet och ansvarsfullt företagande eller andra mål för ledande indikatorer att tillämpas om Kompensationskommittén anser det lämpligt.

Bolaget har särskilda program för långsiktig rörlig ersättning för koncernledningen som har godkänts av årsstämman. Sådana beslut omfattas inte av Riktlinjerna. Detaljerad information om Ericssons aktuella ersättningspolicy och hur vi lever upp till vår policy och våra Riktlinjer, samt information om tidigare beslutade långsiktiga rörliga ersättningsprogram vilka ännu inte har förfallit till betalning, inklusive tillämpliga prestationsvillkor, finns i ersättningsrapporten samt i not G2, ”Information angående styrelseledamöter och ledande befattningshavare” och not G3, ”Aktierelaterade ersättningar” i årsredovisningen.

Hantering av ersättningar till koncernledningen

Styrelsen har inrättat en Kompensationskommitté (”Kommittén”) som hanterar ersättningspolicy, ersättningsprinciper och ärenden som rör ersättning till koncernledningen. Styrelsen har gett Kommittén mandat att besluta om och hantera vissa ärenden inom specifika områden. Kommittén kan även i enskilda fall bemyndigas av styrelsen att avgöra specifika ärenden.

Kommittén har mandat att granska och förbereda ärenden, för beslut av styrelsen, som rör löner och andra ersättningar till VD och koncernchef. Dessutom har Kommittén i uppgift att minst en gång vart fjärde år förbereda, för beslut av styrelsen, förslag till årsstämman om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, liksom förslag om långsiktiga rörliga ersättningsprogram och liknande aktierelaterade ersättningar.

Kommittén har mandat att besluta om löner och andra ersättningar till övriga medlemmar av koncernledningen, förutom VD och koncernchef, inklusive mål för kortsiktig rörlig ersättning (”STV”) samt utbetalning av STV baserat på prestation och uppnådda resultat.

För att fullgöra sina skyldigheter tar Kommittén hänsyn till ersättningstrender, regeländringar, informationsgivningskrav och den allmänna globala ersättningsmiljön för ledande befattningshavare. Innan Kommittén förbereder rekommendationer för lönejusteringar för VD och koncernchef för styrelsens beslut, eller godkänner lönejusteringar för övriga medlemmar i koncernledningen, granskar Kommittén lönedata, Bolagets resultat och individuella prestationer. Berörd anställd är inte närvarande vid Kommitténs möten när frågor som rör deras egen ersättning diskuteras. På samma sätt är VD och koncernchef inte närvarande vid styrelsemöten när frågor som rör VD och koncernchefens egen ersättning diskuteras. Kommittén får utse oberoende expertrådgivare för att bistå och ge råd i dess arbete.

Ordföranden i Kommittén och styrelseordföranden arbetar tillsammans med Ericssons avdelning för Investor Relations för att säkerställa goda och kontinuerliga kontakter i lämplig omfattning med aktieägarna i frågor som rör ersättning till koncernledningen.

Översikt över ersättningspaketet som omfattas av Riktlinjerna

För koncernledningen kan ersättningspaketet innefatta fast lön, kort- och långsiktig rörlig ersättning (STV och LTV), pension och andra förmåner.

Nedan beskrivs de huvudsakliga komponenterna för ersättning till koncernledningen som regleras av Riktlinjerna, inklusive information om varför de tillämpas, hur de fungerar, tilldelningsnivåer och relaterade resultatmått. Dessutom har årsstämman beslutat att införa LTV för medlemmar i koncernledningen, och kan även i framtiden besluta om sådana program. Befintliga aktiebaserade LTV-program som fastställts av årsstämman har utformats för att skapa långsiktiga incitament för medlemmar i koncernledningen och för att stimulera Bolagets utveckling och därigenom skapa långsiktigt värde. Målsättningen är att attrahera, behålla och motivera ledande befattningshavare på en konkurrensutsatt marknad genom prestationsbaserade och aktierelaterade incitament samt att uppmuntra uppbyggnaden av ett betydande aktieinnehav, för att skapa ett gemensamt ägarintresse mellan koncernledningen och aktieägarna. Intjänandeperioden är tre år för de befintliga aktiebaserade LTV-programmen som beslutats av aktieägarna och intjänande kräver uppfyllande av fastställda prestationsvillkor. LTV är en viktig del av ersättningen till koncernledningen, men programmen omfattas inte av Riktlinjerna i och med att de beslutas separat av årsstämman.

Komponent och syfte

Fast lön

Fast ersättning, utbetalad vid fastställda tidpunkter.

Syfte:

att attrahera och behålla det ledarskap som behövs för att implementera Ericssons strategi
att betala ut en del av den årliga ersättningen på ett förutsebart sätt.

Beskrivning

Löner ska fastställas med hänsyn till:

Ericssons övergripande affärsresultat
affärsresultat för den enhet som individen leder
individens prestation från år till år
externa ekonomiska förhållanden
befattningens omfattning och komplexitet
extern marknadsdata
lön och villkor för övriga anställda baserade på orter som anses vara relevanta för rollen

Vid beslut om fast lön ska påverkan på den totala ersättningen, inklusive pensioner och tillhörande kostnader, beaktas.

Komponent och syfte

Kortsiktig rörlig ersättning (STV)

STV är en rörlig ersättningsplan som ska mätas mot mål som härrör från affärsplanen och betalas ut under ett år.

Syfte:

att ge medlemmarna av koncernledningen gemensamma, tydliga och relevanta mål, som sammanfaller med Ericssons strategi och hållbara långsiktiga intressen
att erbjuda en individuell intjäningsmöjlighet kopplad till prestation till en flexibel kostnad för Bolaget

Beskrivning

Utbetalningar av STV ska ske i form av årlig kontant ersättning efter att Kommittén, och i tillämpliga fall styrelsen, har granskat och godkänt utfallet av de resultatmål som normalt fastställs i början av året för varje medlem av koncernledningen.

Målnivån för utbetalning under ett räkenskapsår får vara upp till 150 procent av medarbetarens årliga fasta lön. Utbetalningen ska normalt fastställas i linje med marknadspraxis i anställningslandet. Maximal utbetalning ska vara upp till två gånger målnivån (dvs. inte mer än 300 procent av den årliga fasta lönen). Eventuell befintlig möjlighet till långsiktig rörlig ersättning beaktas när målnivå för STV fastställs (och vice versa).

STV ska baseras på mått som är kopplade till den årliga affärsplanen och till Ericssons långsiktiga strategi och hållbarhet. Måtten kommer att omfatta finansiella mål på koncern-, affärsområdes- och/eller marknadsområdesnivå (för relevanta medlemmar av koncernledningen). Andra möjliga mått kan omfatta strategiska mål, operativa mål, mål för medarbetarnas engagemang, mål för kundnöjdhet, mål för hållbarhet och ansvarsfullt företagande eller andra ledande indikatorer.

I slutet av resultatperioden för varje STV-cykel ska styrelsen och Kommittén utvärdera resultaten i relation till måtten och fastställa utfallet, i tillämpliga fall på grundval av den finansiella information som offentliggjorts av Bolaget avseende finansiella mål.

Styrelsen och Kommittén förbehåller sig rätten att:

när som helst, revidera ett eller flera STV-mål
retroaktivt justera STV-målen vid extraordinära omständigheter
minska eller helt ställa in STV i det fall Ericsson drabbas av allvarliga ekonomiska svårigheter, till exempel i ett läge där ingen utdelning betalas
justera STV om resultaten för STV-målen inte är en korrekt återspegling av affärsresultatet
minska eller helt ställa in STV för enskilda medarbetare vars prestationsutvärdering är under acceptabel nivå eller som är föremål för en pågående prestationsutvärdering

Styrelsen och Kommittén ska ha diskretionär rätt att:

helt eller delvis ställa in en persons rätt till utbetalning av STV om personen har agerat på ett sätt som bryter mot Ericssons affärsetiska kod
helt eller delvis återkräva utbetald STV om personen har agerat på ett sätt som bryter mot Ericssons affärsetiska kod
återkräva STV som utbetalats till personen på felaktiga grunder, såsom rättelse av finansiella resultat på grund av inkorrekt finansiell rapportering eller oförenlighet med finansiella rapporteringskrav.

Komponent och syfte

Pension

Premier som betalas till en pensionsfond.

Syfte:

att attrahera och behålla det ledarskap som behövs för att implementera Ericssons strategi
att underlätta planering för pension genom att erbjuda konkurrenskraftiga pensionslösningar som är i linje med lokal marknadspraxis

Beskrivning

Pensionsplanen ska vara utformad i enlighet med konkurrenskraftig praxis i den aktuella medarbetarens hemland och kan innehålla olika tilläggsplaner som kompletterar det nationella socialförsäkringssystemet.

Pensionsplanerna ska vara avgiftsbestämda, såvida inte den aktuella medarbetaren omfattas av en förmånsbestämd pensionsplan enligt tvingande bestämmelser i kollektivavtal eller lokala regler.

För medlemmar av koncernledningen i Sverige:

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda förutom där lag eller kollektivavtal föreskriver förmånsbestämd pension. Pensionsgrundande lön utgörs av fast lön och, där så krävs enligt lag eller kollektivavtal, eventuell rörlig lön.
En kompletterande pensionspremie kan betalas med maximalt 35 procent av den fasta lönen som överstiger eventuella beloppsgränser i kollektiva pensionsplaner, om inte en högre procentsats föreskrivs enligt lag eller kollektivavtal.
Den kompletterande pensionspremien kan, som alternativ till pensionspremie, bytas mot en kontant betalning under förutsättning att det görs på ett för Bolaget kostnadsneutralt sätt.

Medlemmar av koncernledningen som är anställda i andra länder än Sverige kan omfattas av lokala, konkurrenskraftiga pensionsplaner i sina respektive hemländer i linje med vad som erbjuds andra anställda i samma länder. Under vissa särskilda omständigheter, där medarbetare inte kan ta del av lokala pensionsplaner i deras anställningsland kan:

kontant betalning som motsvarar pensionen tillhandahållas som beskattningsbar förmån, eller
premier betalas till en internationell pensionsfond för medarbetarens räkning på kostnadsneutral basis

I samtliga fall ska de årliga pensionspremierna uppgå till högst 70 procent av den årliga fasta lönen.

Komponent och syfte

Övriga förmåner

Ytterligare former av direkt eller indirekt ersättning, som betalas ut årligen och som inte räknas som fast lön, kort- eller långsiktig rörlig ersättning eller pension.

Syfte:

att attrahera och behålla det ledarskap som behövs för att implementera Ericssons strategi,
att betala ut en del av den årliga ersättningen på ett förutsebart sätt

Beskrivning

Förmåner ska fastställas i linje med konkurrenskraftig praxis i medarbetarens anställningsland och återspegla vad som erbjuds andra ledande befattningshavare i samma land, vilket kan utvecklas från år till år.

Förmåner kan till exempel inkludera företagstelefon, företagsbil, friskvård, sjuk- och andra försäkringsförmåner, skattesupport, resor, företagsgåvor och ersättningar för internationell omplacering och/eller utlandspendling som krävs för att kunna uppfylla rollen.

Förmånsnivåer ska fastställas i linje med konkurrenskraftig marknadspraxis och återspegla vad som erbjuds andra ledande befattningshavare i den medarbetarens anställningsland.

Förmånsnivån kan variera från år till år beroende på vilka kostnader förmånerna medför för Bolaget.

Övriga förmåner ska uppgå till högst 10 % av den årliga fasta lönen för medlemmar av koncernledningen i Sverige.

Ytterligare förmåner och ersättningar till medlemmar av koncernledningen som pendlar till Sverige eller är på långtidsuppdrag (long-term assignment, ”LTA”) i ett annat land än det ursprungliga anställningslandet ska fastställas i linje med Bolagets policy för internationell rörlighet. Sådana förmåner kan inkludera, men är inte begränsade till, pendlings- eller flyttkostnader, ökade levnadskostnader, boendekostnader, hemresor, utbildningsbidrag och skatte- samt socialförsäkringsstöd.

Beaktande av ersättning till Bolagets medarbetare

För att säkerställa konsekvent tillämpning har styrelsen och Kommittén, vid beredning av Riktlinjerna, beaktat totalersättning samt anställningsvillkor för Bolagets medarbetare, genom att granska hur Ericssons ersättningspolicy tillämpas för Bolagets vidare krets av medarbetare.

Det finns en tydlig koppling mellan ersättningskomponenterna för medlemmarna av koncernledningen och Bolagets medarbetare vad gäller tillämpningen av ersättningspolicyn samt de metoder som används för att fastställa fasta löner, kort- och långsiktig rörlig ersättning, pensioner och förmåner. Dessa metoder ska tillämpas på ett brett och konsekvent sätt inom hela Bolaget. Målen för kortsiktig rörlig ersättning är likvärdiga och resultatmåtten för långsiktiga rörliga ersättningsprogram är desamma för medlemmarna av koncernledningen och andra kvalificerade medarbetare i Bolaget. Den del av ersättningen som är kopplad till resultat är dock vanligtvis högre för koncernledningen i linje med marknadspraxis och de högre nivåerna för totalersättning som förekommer på sådan nivå.

Anställningsavtal och uppsägning av anställning

Medlemmarna av koncernledningen har fasta tillsvidareanställningar. Den ömsesidiga uppsägningstiden får vara högst tolv månader. Vid uppsägning från medarbetarens sida finns ingen rätt till avgångsvederlag.

Oavsett omständigheterna får den fasta lönen under uppsägningstiden plus eventuellt avgångsvederlag sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande 24 månaders fast lön för medarbetaren, om inte andra bestämmelser följer av nationell lagstiftning eller kollektivavtal.

Medarbetaren kan ges rätt till avgångsvederlag fram till den överenskomna pensionsåldern eller, om ingen överenskommelse om pensionsålder finns, fram till den månad då medarbetaren fyller 65 år. I fall där medarbetaren har rätt till avgångsvederlag från och med ett datum som infaller mindre än tolv månader före pensioneringen räknas avgångsvederlaget ned proportionellt mot den återstående tiden och beräknas endast för perioden mellan datumet då anställningen upphör (dvs. slutet av uppsägningstiden) och pensioneringsdagen.

Avgångsvederlaget ska sänkas med motsvarande 50 procent av den ersättning eller motsvarande kompensation som medarbetaren får, eller har fått rätt till, från en annan arbetsgivare eller för eget eller annat arbete under den period som medarbetaren får avgångsvederlag utbetalt från Bolaget.

Bolaget har rätt att säga upp ett anställningsavtal med omedelbar verkan utan föregående meddelande och utan rätt till avgångsvederlag, om medarbetaren begår allvarliga överträdelser av sina skyldigheter gentemot Bolaget.

Vanligtvis avgörs tvister med anledning av ledande befattningshavares anställningsavtal eller andra avtal som rör anställningen eller förfarandet genom vilka avtalen ingåtts, tolkats eller tillämpats, liksom andra tvister om förhållanden som har sin grund i avtalen, genom skiljeförfarande med tre skiljemän enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts regler. Oavsett utfallet av sådant skiljeförfarande kan Bolaget, inom ramen för rättsförhållandet mellan parterna, stå för skiljemännens avgifter och kostnader samt för Bolagets processkostnader (inklusive advokatarvoden), förutom i de fall då skiljeförfarandet inletts av medarbetaren utan skälig grund.

Rekryteringspolicy för nya medlemmar av koncernledningen

När ersättningen till en ny medlem av koncernledningen ska fastställas ska styrelsen och Kommittén beakta alla relevanta faktorer för att säkerställa att ersättningen utformas i linje med Bolagets och aktieägarnas bästa intressen. Sådana faktorer inkluderar:

Vilken befattning som avses
Kandidatens kompetens, erfarenhet och förmågor
Nivå och typ av ersättning hos tidigare arbetsgivare
Vilket geografiskt område som kandidaten rekryteras från och huruvida ersättning för flytt behövs
Kandidatens personliga omständigheter
Aktuell lönepraxis på marknaden
Interna relativa faktorer

Ytterligare överenskommelser

I undantagsfall kan ytterligare överenskommelser träffas när det bedöms vara lämpligt och nödvändigt för att rekrytera eller behålla en viss medarbetare. Sådana överenskommelser kan gälla kortsiktig eller långsiktig rörlig ersättning eller fast lön, och överenskommelserna kan förnyas. Varje överenskommelse ska dock vara tidsbegränsad samt inte överstiga en tidsperiod om 36 månader och ett belopp som är dubbelt så högt som den årliga fasta lönen som medarbetaren hade fått om ingen ytterligare överenskommelse hade träffats. Dessutom kan andra mått och mål tillämpas för rörlig ersättning till den nya medarbetaren under det första året, om det bedöms vara lämpligt.

I enskilda fall kan styrelsen eller Kommittén, även besluta om utbetalning av ersättning som kompenserar för eventuell förverkad ersättning från en tidigare arbetsgivare i och med rekryteringen av den nya medarbetaren. Styrelsen och Kommittén avgör i enskilda fall om hela eller en del av den förverkade ersättningen, inklusive förverkad rörlig ersättning, ska ersättas. Om förverkad rörlig ersättning ska ersättas beaktas relevanta faktorer, inklusive den rörliga ersättningens utformning (kontanta medel eller aktier), aktuella prestationsvillkor samt när den rörliga ersättningen skulle ha intjänats eller betalats ut. Vanligtvis ersätts förverkad ersättning med jämförbar ersättning.

Om en intern kandidat befordras till koncernledningen kan det innebära att vissa tidigare gällande villkor fortsätter att gälla, inklusive pensions- och förmånsrättigheter och eventuella utestående tilldelningar av rörlig ersättning. Om en medlem av koncernledningen utses som följd av samgående med eller förvärv av ett annat bolag kan tidigare gällande villkor också tillämpas i upp till högst 36 månader.

Styrelsens diskretion

På rekommendation från Kommittén kan styrelsen, vid extraordinära omständigheter, besluta om att tillfälligt helt eller delvis avvika från Riktlinjerna, exempelvis:

när ny VD och koncernchef tillsätts,
vid betydande förändringar i Bolagets struktur, organisation, ägarstruktur eller verksamhet (till exempel bud, förvärv, fusion, fission osv) som kan kräva justeringar av STV och LTV eller andra komponenter för att säkerställa kontinuitet i koncernledningen, och
under andra omständigheter, förutsatt att avvikelser krävs för att främja Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Kommittén ansvarar för att förbereda ärenden för beslut i styrelsen, vilket innefattar ärenden som rör avvikelser från Riktlinjerna. Sådana avvikelser presenteras i ersättningsrapporten för det aktuella året.

______________________

Aktier och röster

Det finns totalt 3 334 151 735 aktier i Bolaget, varav 261 755 983 aktier av serie A och 3 072 395 752 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 568 995 558,2 röster. Bolagets eget innehav per den 22 februari 2023 uppgår till 4 009 306 aktier av serie B, motsvarande 400 930,6 röster.

Aktieägares rätt att få upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar

Valberedningens fullständiga förslag avseende punkterna 1 och 9 – 15 ovan, inklusive beskrivning av valberedningens arbete och bilagorna 1 och 2 till valberedningens förslag finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.ericsson.com. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress till Bolaget.

Årsredovisningen (inklusive styrelsens yttrande avseende punkt 8.4 ovan), revisionsberättelsen, ersättningsrapporten, revisors yttrande avseende Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt styrelsens yttrande avseende förslagen i punkterna 16.2, 17.2, 18.5 och 19.5 ovan kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.ericsson.com senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att sändas till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress till Bolaget.

Stockholm i februari 2023

Telefonaktiebolaget LM Ericsson (publ)

Styrelsen

[1] Beräknat som om antalet icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter var tio personer med ett oförändrat antal kommittéledamöter. En beräkning i förhållande till nuvarande förslag på nio icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter och ett oförändrat antal kommittéledamöter skulle istället innebära en sänkning av arvodena med cirka 3,1 % jämfört med de totala arvodena till styrelse och kommittéer beslutade av årsstämman 2022.

[2] Eng. Long-Term Variable Compensation Program.

[3] Total Shareholder Return, dvs. aktiekursutvecklingen inklusive utdelningar.

[4] Eng. Environmental, Social, and Governance.

[5] För att på ett rättvisande sätt kunna bedöma prestationen beräknas TSR-utvecklingen av Ericssons aktie av serie B:s genomsnittliga stängningskurs på Nasdaq Stockholm (eller motsvarande stängningskurs för relevant referensbolag) under tremånadersperioden omedelbart innan TSR Prestationsperioden inleds respektive löper ut.

[6] Referensgruppen består av följande bolag: Cap Gemini, CGI Group, Cisco Systems, Cognizant, Corning, F5 Networks, International Business Machines, Juniper Networks, Motorola Solutions, Nokia, and Qualcomm. TSR kommer att mätas i SEK för samtliga bolag och i övrigt enligt best practice.

[7] Mätt som koldioxidekvivalenter (”CO2e”) av flera växthusgaser inklusive, men inte begränsat till, koldixid. Den så kallade höghöjdseffekten av växthusgasutsläpp från flygresor ska inte beaktas i dessa beräkningar.

[8] Motsvarande utsläpp i Scope 1, Scope 2 (marknadsbaserat) och Scope 3 kategorin Affärsresor, enligt definitionen i Greenhouse Gas Protocol, och som redovisas i Bolagets årliga lagstadgade hållbarhetsrapport.

[9] Utsläpp av växthusgaser rapporteras på kalenderårsbasis men av praktiska och tidsmässiga skäl mäts en del av utsläppen inom delkomponentens omfattning under tolvmånadersperioden från december fram till och inklusive november.

[10] Eng. Long-Term Variable Compensation Program.

[11] Total Shareholder Return, dvs. aktiekursutvecklingen inklusive utdelningar.

[12] Eng. Environmental, Social, and Governance.

[13] För att på ett rättvisande sätt kunna bedöma prestationen beräknas TSR-utvecklingen av Ericssons aktie av serie B:s genomsnittliga stängningskurs på Nasdaq Stockholm (eller motsvarande stängningskurs för relevant referensbolag) under tremånadersperioden omedelbart innan TSR Prestationsperioden inleds respektive löper ut.

[14] Referensgruppen består av följande bolag: Cap Gemini, CGI Group, Cisco Systems, Cognizant, Corning, F5 Networks, International Business Machines, Juniper Networks, Motorola Solutions, Nokia, and Qualcomm. TSR kommer att mätas i SEK för samtliga bolag och i övrigt enligt best practice.

[15] Mätt som koldioxidekvivalenter (”CO2e”) av flera växthusgaser inklusive, men inte begränsat till, koldixid. Den så kallade höghöjdseffekten av växthusgasutsläpp från flygresor ska inte beaktas i dessa beräkningar.

[16] Motsvarande utsläpp i Scope 1, Scope 2 (marknadsbaserat) och Scope 3 kategorin Affärsresor, enligt definitionen i Greenhouse Gas Protocol, och som redovisas i Bolagets årliga lagstadgade hållbarhetsrapport.

[17] Utsläpp av växthusgaser rapporteras på kalenderårsbasis men av praktiska och tidsmässiga skäl mäts en del av utsläppen inom delkomponentens omfattning under tolvmånadersperioden från december fram till och inklusive november.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA GÄRNA

Kontaktperson

Peter Nyquist, chef Investerarrelationer

Telefon: +46 705 75 29 06

E-post: peter.nyquist@ericsson.com

Ytterligare kontakter

Stella Medlicott, Marknads- och Kommunikationsdirektör

Telefon: +46 730 95 65 39

E-post: media.relations@ericsson.com

Investerare

Lena Häggblom, Investerarrelationer

Telefon: +46 72 593 27 78

E-post: lena.haggblom@ericsson.com

Alan Ganson, Investerarrelationer

Telefon: +46 70 267 27 30

E-post: alan.ganson@ericsson.com

Media

Kristoffer Edshage, chef Regulatory and Financial Communication

Telefon: +46 722 20 44 46

E-post: media.relations@ericsson.com

Corporate Communications

Telefon: 010-719 69 92

E-post: media.relations@ericsson.com

OM ERICSSON

Ericsson möjliggör för leverantörer av mobilkommunikation att tillvarata det fullständiga värdet av uppkoppling. Företagets erbjudande sträcker sig över områdena Networks, Cloud Software och Services, Enterprise Wireless Solutions, samt Technologies och New Businesses. Dessa är utvecklade för att stödja våra kunder att digitalisera sin verksamhet, öka effektiviteten och att hitta nya intäktskällor. Ericssons investeringar i innovation har möjliggjort för miljarder människor världen över att ta del av nyttan med telefoni och mobilt bredband. Ericssons aktier är noterade på börserna Nasdaq Stockholm och Nasdaq New York. www.ericsson.com

Taggar:

AGM Ericsson

Kallelse till Ericssons årsstämma 2023

Prenumerera

Dokument & länkar