Kallelse till årsstämma i Esmaeilzadeh Holding AB

Aktieägarna i Esmaeilzadeh Holding AB (publ), org. nr. 559242-7388 (”EHAB” eller ”Bolaget”), kallas till årsstämma den 27 maj 2025 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Strandvägen 5A i Stockholm.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 maj 2025, samt ombeds anmäla sitt deltagande så att anmälan är bolaget tillhanda senast den 21 maj 2025, per post till Esmaeilzadeh Holding AB, ”Årsstämma”, Strandvägen 5A, 114 51 Stockholm, eller per e-post till info@ehab.group. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta vid stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Omregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 21 maj 2025. Aktieägare som önskar omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda en daterad skriftlig fullmakt. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angiven adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringsperson
6. Prövning av om stämman blivit sammankallad i behörig ordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
   (a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   (b) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör, 
   (c) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
11. Val av styrelseledamöter
12. Val av revisorer
13. Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
14. Beslut om godkännande av emissioner och överlåtelser av aktier till personer som omfattas av 16 kap. ABL
15. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Vissa aktieägares förslag till beslut (punkt 2, 9, 10, 11 och 12)

EHAB:s största aktieägare Dr. Saeid AB har föreslagit:

• att Nils Fredrik Lagerstrand, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid bolagsstämman (punkt 2),
• att styrelsearvode ska utgå med högst 1 440 000 kronor till styrelseordföranden, och med högst 1 500 000 kronor till vice styrelseordförande, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att utbetalas månatligen, samt att ersättning till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 9),
• att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex (6) ledamöter, och att ett (1) revisionsbolag ska utses till revisor (punkt 10),
• att Saeid Esmaeilzadeh, Mouna Esmaeilzadeh, Sebastian Karlsson, Roberto Rutili, Fredrik Holmström och Rasmus Ingerslev omväljs till styrelseledamöter, och att Saeid Esmaeilzadeh omväljs till styrelseordförande, för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkt 11),
• att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. För det fall revisionsbolaget väljs har det meddelats att Victor Lindhall kommer att utses till huvudansvarig revisor (punkt 12).

De ledamöter som föreslagits för omval har presenterats på bolagets webbplats, www.ehab.group.

Styrelsens förslag till beslut

Förslag till beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)

De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av överkursfond om 2 992 518 572 kronor, balanserat resultat om -396 918 496 kronor, samt årets resultat om -703 336 990 kronor, totalt 1 892 263 086 kronor. Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medlen balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 13)

Ett antal aktieägare föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier (oavsett aktieslag), teckningsoptioner eller konvertibler. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det nu föreslagna emissionsbemyndigandet, får högst medföra en utspädning om 10 procent av det antal aktier som är utestående vid kallelsen till årsstämman.

Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna ska skälet vara att bredda ägarkretsen, fullgöra åtaganden enligt avtal, eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital. Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om godkännande av emissioner och överlåtelser av aktier till personer som omfattas av 16 kap. ABL (punkt 14)

EHAB har genomfört överlåtelser som enligt 16 kap. 3 och 4 §§ ABL ska godkännas av bolagsstämman i EHAB.

Styrelsen föreslår att följande transaktioner godkänns:

1. EHAB:s överlåtelse av aktier i Lycenna AB till Dr. Saeid AB under det andra kvartalet 2024, i syfte att minska EHAB:s kapitalåtagande. Priset per aktie understeg bokfört värde, men motsvarade det av EHAB bedömda marknadsvärdet.
2. EHAB:s teckning av konvertibler i Novedo Holding AB (publ) och efterföljande överlåtelser under det tredje kvartalet 2024 till Dr. Saeid AB, respektive under det första kvartalet 2025 till ett tjugotal personer inom Novedo, däribland två styrelseledamöter i Novedo. Priset motsvarade emissionskursen för konvertiblerna som emitterades strax före transaktionen, respektive nominellt belopp per konvertibel jämte upplupen ränta.
3. EHAB:s förvärv av aktier i Lyvia Group AB (publ) från Idaion AB under det fjärde kvartalet 2024 och det andra kvartalet 2025. Betalning skedde med kvittning av fordran respektive aktier i Novedo Holding AB. Priset per aktie motsvarade det av EHAB bokförda värdet.
4. EHAB:s förvärv av aktier i Lyvia Group AB (publ) från Unneland Holding AS under det fjärde kvartalet 2024. Betalning skedde med aktier i Novedo Holding AB. Priset på aktierna motsvarade det av EHAB bokförda värdet.
5. EHAB:s försäljning av aktier i Hidden Dreams AB till bolag som kontrolleras av Fredrik Holmström under det första kvartalet 2025. Betalning skedde med aktier i Centripetal Partner AB, Novedo Holding AB och Rebellion Capital AB. Priset för aktierna i Centripetal Partner AB, Novedo Holding AB och Rebellion Capital AB reflekterade priset det av EHAB sedan tidigare bokförda värdet per aktie, och priset per aktie i Hidden Dreams AB motsvarade ett av EHAB bedömt marknadsvärde.
6. EHAB:s försäljning av aktier i Novedo Holding AB under det första kvartalet 2025 till Levest AB som betalning för konsulttjänster under 2024. Priset på aktierna motsvarade det av EHAB bokförda värdet.
7. EHAB:s planerade försäljning av aktier i Abacube AB, Certainli AB, Chaintraced AB, North House AB, WorkTiles AB och Zuna Solutions till Fredrik Holmström. Värderingarna är marknadsmässiga. Betalning sker kontant.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2024, samt till årsstämman relaterade dokument hålls tillgängliga på bolagets kontor med adress Strandvägen 5A, 114 51 Stockholm, senast tre veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf.

Bolaget har sitt registrerade säte i Stockholm.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

***

Stockholm i april 2025

Esmaeilzadeh Holding AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Mikael Ericson, verkställande direktör

E-post: mikael.ericson@ehab.group

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 april 2025 kl. 16:00 CEST.

Om EHAB

EHAB är ett entreprenöriellt drivet investmentföretag som investerar i och utvecklar långsiktigt hållbara företag inom utvalda branscher. Det primära fokuset är investeringar inom operationella bolagsgrupper med möjlighet till såväl organisk som förvärvsbaserad tillväxt. För mer information, se www.ehab.group.