Kallelse till extra bolagsstämma i Esmaeilzadeh Holding AB (publ)

fre, nov 11, 2022 16:00 CET

Aktieägarna i Esmaeilzadeh Holding AB (publ), org. nr. 559242-7388 (”EHAB” eller ”Bolaget”), kallas till extra bolagsstämma den 30 november 2022 kl. 11.00 i EHAB:s lokaler på Strandvägen 5A i Stockholm.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 november 2022, dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är bolaget tillhanda senast den 25 november 2022, per post till Esmaeilzadeh Holding AB, ”Extra Bolagsstämma”, Strandvägen 5A, 114 51 Stockholm, eller per e-post till info@ehab.group. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Omregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 22 november 2022. Aktieägare som önskar omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 24 november 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda en daterad skriftlig fullmakt. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angiven adress.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid bolagsstämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av justeringsperson
Prövning av om stämman blivit sammankallad i behörig ordning
Beslut om emission av aktier
Beslut om emission av aktier
Beslut om godkännande av emissioner och överlåtelser av aktier i dotterbolag till personer som omfattas av 16 kap. ABL
Val av ny styrelseledamot
Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 2)

Ett antal aktieägare har föreslagit att Nils Fredrik Dehlin, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid bolagsstämman.

Beslut om emission av aktier (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av 8 899 B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 9 343,95 kronor. För beslutet i övrigt ska följande huvudsakliga villkor gälla.

Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Gullbrohult Invest AB och SNJ Holding AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla bolagets förpliktelser enligt ett aktieöverlåtelseavtal som ingicks i maj 2022 avseende aktier i Eitrium AB. Betalning enligt aktieöverlåtelseavtalet ska ske med egna B-aktier.

Teckningskursen per B-aktie uppgår till 5 955 kronor, vilket följer av aktieöverlåtelseavtalet. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning av fordran.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om emission av aktier (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av 3 901 B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 4 096,05 kronor. För beslutet i övrigt ska följande huvudsakliga villkor gälla.

Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Dr. Saeid AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla bolagets förpliktelser enligt aktieöverlåtelseavtal som ingicks i augusti, oktober respektive november 2022 avseende Esmaeilzadeh Holding AB:s förvärv av aktier i Hidden Dreams AB och Centripetal Partner AB, samt överlåtelse av fordran på Centripetal Partner AB. Betalning enligt överlåtelseavtalen ska ske med egna B-aktier.

Teckningskursen per B-aktie ska uppgå till 10 200 kronor, vilket följer av aktieöverlåtelseavtalen. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning av fordran.

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om godkännande av emissioner och överlåtelser av aktier i dotterbolag till personer som omfattas av 16 kap. ABL (punkt 9)

Vissa dotterbolag till EHAB har fattat beslut om emissioner och genomfört överlåtelser som enligt 16 kap. 3 och 4 §§ ABL ska godkännas av bolagsstämman i koncernens moderföretag EHAB.

Styrelsen för EHAB föreslår att följande transaktioner inom koncernen godkänns:

Mirovia Holding AB:s beslut från januari 2022 att emittera teckningsoptioner till nyckelpersoner inom Mirovia Holding AB:s koncern, samt Plenius by Mirovia AB:s beslut från maj 2022 om att emittera stamaktier till EHAB:s indirekta dotterbolag Mirovia Holding AB;
Kaperia AB:s beslut från maj 2022 om att emittera stamaktier till EHAB:s indirekta dotterbolag Lyvia Group Holding AB;
Crutiq AB:s beslut från maj 2022 om att emittera stamaktier till EHAB:s indirekta dotterbolag Lyvia Group Holding AB;
Äleven Holding AB:s beslut från maj 2022 om att emittera stamaktier till EHAB, EHAB:s överlåtelse av preferensaktier i bolaget till nyckelpersoner inom Äleven Holding AB-koncernen, samt bolagets beslut om från i september 2022 om att emittera preferensaktier av serie A till EHAB:s indirekta dotterbolag Lyvia Group Holding AB genom kvittning;
Eitrium AB:s beslut från maj 2022 om att emittera stamaktier till EHAB:s indirekta dotterbolag Lyvia Group Holding AB, Lyvia Group Holding AB:s överlåtelse av preferensaktier i Eitirum AB till en nyckelperson inom Eitriumkoncernen, samt Eitrium AB:s beslut från juni 2022 om att emittera preferensaktier av serie A till EHAB:s indirekta dotterbolag Lyvia Group Holding AB genom kvittning;
Lyvia Group AB (publ):s beslut från juni 2022 om att emittera teckningsoptioner av serie 2022/2025 och aktier till bland annat anställda och styrelseledamöter inom Lyvia Group;
EHAB:s överlåtelse av aktier i Lyvia Group AB till nyckelpersoner inom Lyvia Group under juni 2022;
Mirovia Holding AB:s överlåtelse av preferensaktier i Mirovia Nordics AB under juni 2022 till ett antal nyckelpersoner i Mirovia-koncernen; och
Centripetal Partner AB:s beslut från september 2022 respektive i november 2022 om att emittera aktier till EHAB inom ramen för emissioner riktade till bolagets befintliga aktieägare.

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Val av ny styrelseledamot (punkt 10)

Dr. Saeid AB har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara sex (6) och att Rasmus Ingerslev väljs till styrelseledamot för tiden intill nästa årsstämma.

Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, innebär det att styrelsen därefter består av Mouna Esmaeilzadeh (styrelseordförande), Saeid Esmaeilzadeh, Fredrik Holmström, Roberto Rutili, Rasmus Ingerslev och Sebastian Karlsson.

Övrigt

Fullständigt beslutsunderlag samt övriga handlingar som följer av aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i november 2022

Esmaeilzadeh Holding AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Saeid Esmaeilzadeh, VD och grundare

Telefon: +46 707 18 70 61

E-post: saeid@ehab.group

Nils Fredrik Dehlin, General Counsel & IR

Telefon: +46 720 90 26 99

E-post: nilsfredrik@ehab.group

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 11 november 2022 kl. 16:00 CET.

Om Esmaeilzadeh Holding

EHAB är ett investmentföretag som förvaltar och etablerar förvärvsorienterade bolag inom flera sektorer och djupa nischer. EHAB:s portfölj utvecklas ständigt allteftersom nya möjligheter och intressanta branscher identifieras. EHAB:s substansvärde uppgår till cirka 7,6 miljarder kronor. För mer information, se www.ehab.group.