Aktieägarna i Essity Aktiebolag (publ) org.nr 556325-5511 (”Essity”) kallas till årsstämma torsdagen den 24 mars 2022

Årsstämman kommer att genomföras genom förhandsröstning (poströstning), enligt den i anledning av coronaviruset föreslagna lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor som förväntas träda i kraft den 1 mars 2022. Någon årsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum. Essity välkomnar i stället aktieägarna att utöva sin rösträtt på årsstämman genom förhandsröstning på det sätt som beskrivs nedan. Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs den 24 mars 2022, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Förutsättningar för deltagande

Rätt att genom förhandsröstning delta i Essitys årsstämma har den som

• dels är upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 16 mars 2022,
• dels senast onsdagen den 23 mars 2022 till Essity anmält sig genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna nedan under rubriken Förhandsröstning så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin förhandsröst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 16 mars 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 18 mars 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna kan utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning. Vid förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Essitys webbplats, www.essity.se. Ingivande av formuläret enligt nedan gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 23 mars 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Essity Aktiebolag (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Fullmakt

Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.essity.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska skickas skriftligen till Essity Aktiebolag (publ), Group Function Legal Affairs, Box 200, 101 23 Stockholm, eller via e-post till ir@essity.com, senast måndagen den 14 mars 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Essity Aktiebolag (publ), Klarabergsviadukten 63, Stockholm, och på bolagets webbplats, www.essity.se, senast lördagen den 19 mars 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning, samt
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör för 2021.
8. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
9. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorn.
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

Omval av

1. 1. Ewa Björling
   2. Pär Boman
   3. Annemarie Gardshol
   4. Magnus Groth
   5. Torbjörn Lööf
   6. Bert Nordberg
   7. Louise Svanberg
   8. Lars Rebien Sørensen
   9. Barbara Milian Thoralfsson

Nyval av

11. 10. Bjørn Gulden
12. Val av styrelseordförande.
13. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om godkännande av styrelsens rapport över ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om kontantbaserat incitamentsprogram.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende
    1. förvärv av egna aktier, och
    2. överlåtelse av egna aktier för företagsförvärv.

Förslag till beslut avseende punkt 1

Valberedningen föreslår advokaten Eva Hägg som ordförande vid stämman, eller vid hennes förhinder den som valberedningen i stället utser.

Förslag till beslut avseende punkt 2

Styrelsen föreslår Madeleine Wallmark, Industrivärden, och Anders Oscarsson, AMF och AMF Fonder eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de personer som styrelsen anvisar i stället, till personer att jämte ordföranden justera bolagsstämmans protokoll. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Förslag till beslut avseende punkt 3

Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Essity, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonerna.

Förslag till beslut avseende punkt 7.b

Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2021 om 7,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen måndagen den 28 mars 2022. Beslutar stämman i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden AB torsdagen den 31 mars 2022.

Förslag till beslut avseende punkterna 8–13

Valberedningen föreslår följande.

• Antalet styrelseledamöter ska uppgå till tio och ingen suppleant.
• Antalet revisorer ska uppgå till en och ingen suppleant.
• Styrelsearvode ska utgå med 850 000 kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget och med 2 550 000 kronor till styrelsens ordförande. Ledamot av ersättningsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 125 000 kronor, medan ersättningsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 150 000 kronor. Ledamot av revisionsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 290 000 kronor, medan revisionsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 415 000 kronor. Ledamot av portföljutvecklingsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 290 000 kronor, medan portföljutvecklingsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 415 000 kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
• Omval av styrelseledamöterna Ewa Björling, Pär Boman, Annemarie Gardshol, Magnus Groth, Torbjörn Lööf, Bert Nordberg, Louise Svanberg, Lars Rebien Sørensen och Barbara Milian Thoralfsson samt nyval av Bjørn Gulden.

Bjørn Gulden, född 1965, ekonomexamen och MBA med inriktning Finance & Marketing, är sedan 2013 vd och koncernchef för det i Tyskland börsnoterade sport- och konsumentbolaget Puma.

Bjørn har en gedigen konsumentbakgrund med tidigare positioner för Deichmann, Helly Hansen, Adidas och Pandora. Han är styrelsemedlem i det börsnoterade bolaget Borussia Dortmund GmbH & Co.KGaA och ordförande i det privata bolaget Salling Group samt har tidigare under de senaste 20 åren varit styrelseledamot i flera bolag, bland annat Pandora, Ekornes och Helly Hansen. Han är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och Essitys större ägare och innehar idag inga Essity aktier.

• Omval av Pär Boman till ordförande i styrelsen.
• Omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Ernst & Young AB har anmält auktoriserade revisorn Hamish Mabon som huvudansvarig, för det fall Ernst & Young AB blir valt.

Förslag till beslut avseende punkt 14

Styrelsen föreslår – med ändring av de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2021 – följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

”Dessa riktlinjer ska tillämpas på ersättning till styrelseledamot, verkställande direktör, vice verkställande direktör samt annan ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Principer för ersättning

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagande av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget genom konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning kan rekrytera, motivera och behålla kvalificerade medarbetare. Den sammanlagda ersättningen ska därför vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar, samt vara relaterad till befattningshavarens ansvar, befogenheter och prestation. Ersättningen får utgöras av fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Bolagets affärsstrategi återfinns i bolagets års- och hållbarhetsredovisning.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning ska baseras på utfall i förhållande till kortsiktigt respektive långsiktigt incitamentsprogramsmål, vilka ska bidra till bolagets uppsatta mål eller till värdeutvecklingen av bolagets aktie. Ersättningen ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Rörlig ersättning ska vidare utgå som kontant ersättning och ska inte vara pensionsgrundande. Den kortsiktiga delen ska inte överstiga 100 procent av den fasta årliga lönen och den långsiktiga delen ska inte överstiga 100 procent av den fasta årliga lönen. Rörlig maximal ersättningsnivå ska fastställas per individ, med hänsyn tagen till total ersättning i relation till given roll, lokal marknad, avtalsvillkor eller individuell prestation.

Kortsiktiga prestationsmål ska antingen innefatta organisk tillväxt, produktutveckling, resultat, kassaflöde, kapitaleffektivitet, hållbarhet, avkastning eller individuella mål eller en kombination därav. Långsiktiga prestationsmål ska antingen innefatta hållbarhet, total aktieägaravkastning (TSR) eller en kombination därav, samt – för att skapa långsiktighet – förenas med krav på att ledande befattningshavare använder utbetald ersättning efter skatt för egen investering i Essity-aktien med en minsta innehavstid om tre år.

Bolaget ska ha möjlighet att innehålla utbetalning av rörlig ersättning där så är erforderligt och möjligt enligt lag, om det finns särskilda skäl för det och ett innehållande är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Bolaget ska vidare ha den möjlighet som följer av tillämplig lag att återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Pensions- och övriga förmåner

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda och årspremien ska uppgå till högst 40 procent av den fasta årliga lönen. Pensionsåldern ska normalt vara 65 år.

Övriga mindre förmåner kan innefatta sjukvårdsförsäkring, bilförmån, friskvårdsbidrag samt medlems- och serviceavgifter, utbildning och annat stöd.

Vid uppsägning av anställningsförhållande ska gälla en uppsägningstid om högst två år, om uppsägningen initieras av bolaget, och högst ett år, om uppsägningen initieras av befattningshavaren. Avgångsvederlag ska inte förekomma.

Beslutsprocess och rapportering

Frågor om ersättning till ledande befattningshavare ska behandlas av styrelsens ersättningsutskott och, när det gäller verkställande direktören, beslutas av styrelsen. I ersättningsutskottets uppgifter ska även ingå att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, genomföra översyn samt följa och utvärdera tillämpning av dessa. Vid styrelsens respektive ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska ledande befattningshavare inte närvara i den mån denne berörs av frågorna. Vad avser beräkning av rörlig ersättning ska revisorsintyg inhämtas före beslut om utbetalning. Vid beredningen av ersättningsriktlinjerna har lön och anställningsvillkor för bolagets övriga anställda beaktats såsom uppgifter om totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid, jämväl företagets jämställdhetspolicy.

Styrelsen ska upprätta en ersättningsrapport.

Tillämpning och frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Det ingår i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och övriga förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Riktlinjerna har inte företräde framför obligatoriska villkor enligt arbetsrättslig lagstiftning eller kollektivavtal. De äger heller inte tillämpning på redan ingångna avtal.

Beskrivning av betydande förändringar jämfört med tidigare riktlinjer

Utöver rent redaktionella ändringar har dessa riktlinjer uppdaterats med anledning av styrelsens förslag till inrättande av ett nytt kontantbaserat långsiktigt incitamentsprogram.

Dessa riktlinjer gäller från årsstämma 2022 tills vidare.”

Förslag till beslut avseende punkt 15

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till beslut avseende punkt 16

Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 beslutar om ett kontantbaserat incitamentsprogram riktat till ledande befattningshavare samt vissa andra chefer och nyckelmedarbetare i Essity (”Programmet”) enligt följande. I syfte att främja dels ett gemensamt intresse mellan programdeltagarna och aktieägarna av en långsiktigt god avkastning, dels bolagets förmåga att rekrytera och behålla viktiga medarbetare, anser styrelsen att bolaget bör ha kontantbaserade incitamentsprogram. Sådana program bör beslutas om årligen och ha prestationsvillkor kopplade till (i) relativ värdeutveckling av Essitys B-aktie och (ii) minskning av utsläpp av växthusgaser. Styrelsen anser även att det bör finnas krav på programdeltagarnas egen investering i Essity-aktier samt innehav av sådana aktier under minst en treårsperiod. Det noteras att Programmet uteslutande är kontant och att det således inte kommer att föranleda någon utspädning eller annan påverkan på aktiernas rättigheter.

Essity har under ett flertal år beslutat om liknande kontantbaserade incitamentsprogram, vilka redovisats i bolagets års- och hållbarhetsredovisning samt i den av årsstämman 2021 godkända ersättningsrapporten. Styrelsens bedömning är att dessa program fungerat mycket väl.

Styrelsen föreslår mot ovan angiven bakgrund att årsstämman 2022 beslutar att Bolaget inför ett kontantbaserat incitamentsprogram i enlighet med vad som framgår nedan.

Huvudsakliga villkor för Programmet

Det föreslagna Programmet för 2022–2024 ska baseras på följande huvudsakliga villkor.

(a)   Programmet föreslås riktas till ledande befattningshavare samt andra chefer och nyckelmedarbetare i Essity-koncernen, totalt ca 350 personer (“Deltagarna”).

(b)   Deltagarna ska ha möjlighet att, beroende på uppfyllande av prestationsvillkor enligt punkt c) nedan, erhålla en kontantersättning (”Kontantersättning”) efter utgången av en mätperiod som omfattar åren 2022–2024 (”Mätperioden”). Kontantersättningen får för respektive Deltagare som högst uppgå till en viss procentsats av Deltagarens fasta årliga kontantlön (brutto) under 2024, enligt följande: (i) för verkställande direktören högst 100 procent, (ii) för övriga ledande befattningshavare högst 80 procent och (iii) för övriga Deltagare högst 50 procent. Rörlig maximal ersättningsnivå ska fastställas per individ, med hänsyn tagen till total ersättning i relation till given roll, lokal marknad, avtalsvillkor eller individuell prestation.

(c)   Utbetalning av Kontantersättning ska vara beroende av i vilken utsträckning följande prestationsvillkor för Programmet uppfyllts under Mätperioden:

1. Finansiellt mål relaterat till den sammanlagda totalavkastningen (”TSR”) på bolagets B-aktie under Mätperioden i förhållande till en jämförelsegrupp av andra bolag (”TSR-villkoret”).[1] Jämförelsegruppen ska till 60 procent bestå av bolag vilka är jämförbara med verksamheten inom bolagets affärsområde Consumer Goods samt 20 procent vardera bestå av bolag vilka är jämförbara med verksamheten inom affärsområdena Health and Medical Solutions respektive Professional Hygiene.[2]

En förutsättning för utbetalning är att TSR för Essitys B-aktie inte understiger det viktade TSR-utfallet för jämförelsegruppen under Mätperioden (”TSR-Miniminivån”). Om TSR-Miniminivån inte uppnås sker ingen utbetalning av Kontantersättning relaterad till TSR-villkoret. För maximal utbetalning (100 procent) krävs att TSR för Essitys B-aktie överstiger det viktade TSR-utfallet för jämförelsegruppen med minst 5 procentenheter under Mätperioden (”TSR-Maximinivån”). Om TSR för Essitys B-aktie uppgår till mellan TSR-Miniminivån och TSR-Maximinivån under Mätperioden sker en linjär utbetalning.

2. Hållbarhetsmål relaterat till minskning av bolagets faktiska utsläpp av växthusgaser under Mätperioden (”Hållbarhetsvillkoret”).[3]

En förutsättning för utbetalning av Kontantersättning relaterad till Hållbarhetsvillkoret är att bolaget minskar utsläppen av växthusgaser under Mätperioden med minst 7,5 procent jämfört med basåret 2016 (”Hållbarhetsmålet”). Om Hållbarhetsmålet uppnås sker full utbetalning av Kontantersättning relaterad till Hållbarhetsvillkoret. Om Hållbarhetsmålet inte uppnås sker ingen utbetalning relaterad till detta mål.

(iii)       TSR-villkoret kommer att viktas med 80 procent och Hållbarhetsvillkoret med 20 procent vid bestämmande av utbetalning av Kontantersättning. 

(d)   Kontantersättning ska normalt betalas ut endast efter utgången av Mätperioden och som huvudregel inte vara pensionsgrundande.

(e)   Deltagare ska i normalfallet inbjudas till Programmet under Programmets första år. En förutsättning för att en Deltagare ska kunna erhålla full Kontantersättning ska vara att denne har varit fast anställd inom Essity-koncernen under hela Mätperioden. Om Deltagare har påbörjat sin anställning inom Essity-koncernen under Mätperioden ska utbetalning av Kontantersättning prorateras.

(f)    Deltagare ska åta sig att, så länge Deltagaren är anställd inom Essity-koncernen, dels förvärva Essity-aktier för (i) hela det utbetalda nettobeloppet av Kontantersättningen avseende ledande befattningshavare och (ii) minst hälften av det utbetalda nettobeloppet avseende övriga Deltagare, senast den 30 juni 2025 (eller snarast därefter om Deltagaren varit förhindrad enligt tillämpliga insiderregler att förvärva Essity-aktier vid sådan tidpunkt), dels behålla sådana aktier under en period om minst tre år efter förvärvet, med vissa av styrelsen godkända undantag. Om Deltagare inte förvärvar eller behåller Essity-aktier enligt ovan, ska Deltagarens rätt till utbetalning enligt framtida program som Deltagaren blivit inbjuden att delta i bortfalla.

(g)   Om det sker extraordinära förändringar i Essity-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för Kontantersättning enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl.a. en rätt att besluta om reducerad rätt till Kontantersättning, eller att ingen Kontantersättning ska utbetalas över huvud taget.

(h)   Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. Styrelsen ska i det avseendet äga rätt att vidta nödvändiga justeringar av dessa villkor med anledning av ändrade förhållanden eller för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.

1. Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna.

Mätperiod och intjänandeperiod

Mätperioden för prestationsvillkoren i det föreslagna Programmet kommer att omfatta räkenskapsåren 2022–2024. Styrelsens avsikt är att även framtida program ska ha en mätperiod om tre år. För att kunna erhålla full Kontantersättning krävs anställning inom Essity-koncernen under hela intjänandeperioden. Intjänandeperioden som är tre år ska dessutom förbindas med krav på att Deltagarna måste åta sig att förvärva Essity-aktier och behålla sådana aktier under en period om minst tre år efter förvärvet enligt vad som anges ovan. Erforderlig långsiktighet i Programmet uppnås genom ovan angivna krav som sammanlagt uppgår till sex år.

Kostnader för Programmet, utspädning, m.m.

Kostnaden för Programmet, inklusive sociala avgifter, som omfattar 350 anställda, uppgår till högst 230 miljoner kronor vid 100 procents uppfyllelse av samtliga Deltagares samtliga prestationsvillkor i Programmet. Kostnaderna för Programmet uppgår till högst 1,4 procent av Essitys totala kostnad för löner och ersättningar, inklusive sociala avgifter.

Programmet är kontantbaserat och medför ingen utspädning för bolagets aktieägare. Inga säkringsåtgärder avses vidtas avseende Programmets finansiella exponering.

Förslagets beredning

Det föreslagna Programmet har beretts av Essitys ersättningsutskott. Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet godkänns av årsstämman 2022.

Majoritetsregler

För giltigt beslut om godkännande av Programmet erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Tidigare incitamentsprogram i Essity

Bolagets övriga incitamentsprogram beskrivs närmare i Essitys ersättningsrapport för år 2021, som ingår i bolagets års- och hållbarhetsredovisning för 2021 samt återfinns på bolagets webbplats, www.essity.se.

Förslag till beslut avseende punkt 17

Styrelsen bedömer det vara till fördel för bolaget att kunna anpassa kapitalstrukturen och att kunna köpa egna aktier att användas som betalning eller för finansiering vid företagsförvärv eller verksamhet samt därmed bidra till ökat aktieägarvärde. Styrelsen föreslår därför att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B i huvudsak enligt följande.

a. Förvärv av egna aktier

Förvärv av aktier av serie B ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det på marknadsplatsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, längst till årsstämman 2023. Högst så många aktier av serie B får förvärvas att Essitys innehav vid var tid uppgår till högst 10 procent av totalt antal utestående aktier i Essity.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

b. Överlåtelse av egna aktier i anledning av företagsförvärv

Överlåtelse av aktier av serie B får ske dels på Nasdaq Stockholm, dels utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Aktierna får användas som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet eller för att finansiera förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som innehas av Essity vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, längst till årsstämman 2023. Överlåtelse vid förvärv av företag eller verksamhet får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier av serie B på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för beslutet om överlåtelse. Överlåtelse som sker på Nasdaq Stockholm för att finansiera förvärv av företag eller verksamhet får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med bemyndigandet att förvärva aktier i bolaget är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och kunna använda återköpta aktier i samband med eventuella företagsförvärv eller förvärv av verksamhet samt därmed bidra till ökat aktieägarvärde. Syftet med bemyndigandet att överlåta egna aktier är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme vid finansiering av företagsförvärv eller verksamhet. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa alternativa betalningsformer vid förvärv av bolag eller verksamhet.

Majoritetsregler

Stämmans beslut enligt punkten 17 förutsätter att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Valberedning

I valberedningen inför årsstämman 2022 ingår Helena Stjernholm, AB Industrivärden, valberedningens ordförande, Anders Oscarsson, AMF och AMF Fonder, Jonas Jølle, Norges Bank Investment Management, Marianne Nilsson, Swedbank Robur Fonder samt Pär Boman, styrelseordförande i Essity.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 702 342 489 aktier, varav 61 289 248 A-aktier och 641 053 241 B-aktier, motsvarande sammanlagt 1 253 945 721 röster. A-aktie berättigar till tio röster och B-aktie berättigar till en röst. Essity innehar inga egna aktier. Uppgifterna avser förhållandet vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag inklusive styrelsens motiverade yttranden enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen samt revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till koncernledningen framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.essity.se, senast torsdagen den 3 mars 2022. Information om de som föreslås till bolagets styrelse och föreslagen revisor, valberedningens motiverade yttrande, fullmaktsformulär samt förhandsröstningsformulär finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.essity.se. Handlingarna kommer kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på Essitys huvudkontor, Klarabergsviadukten 63, Stockholm.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i februari 2022
Essity Aktiebolag (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:
Per Lorentz, Vice President Corporate Communications, 0733 - 13 30 55, per.lorentz@essity.com
Johan Karlsson, Vice President Investor Relations, 0733 - 13 30 55, johan.ir.karlsson@essity.com
 

Essity är ett ledande globalt hygien- och hälsobolag. Vi ökar människors välbefinnande genom våra produkter och tjänster. Försäljning sker i cirka 150 länder under de globalt ledande varumärkena TENA och Tork samt andra starka varumärken såsom Actimove, JOBST, Leukoplast, Libero, Libresse, Lotus, Nosotras, Saba, Tempo, TOM Organic, Vinda och Zewa. Essity har omkring 46 000 medarbetare. Nettoomsättningen 2021 var cirka 122 miljarder kronor (12 miljarder euro). Huvudkontoret ligger i Stockholm och Essity är noterat på Nasdaq Stockholm. Essity bryter barriärer för ökat välbefinnande och bidrar till ett hälsosamt, hållbart och cirkulärt samhälle. För mer information, besök www.essity.com.