Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Essity Aktiebolag (publ) (”Essity”) kallas till årsstämma torsdagen den 2 april 2020, kl 15.00 i Stockholm Waterfront Congress Centre, Nils Ericsons Plan 4, Stockholm (inregistrering från kl. 13.30).

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels      fredagen den 27 mars 2020 vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken,

dels                senast fredagen den 27 mars 2020 anmäla sin avsikt att delta i stämman.

Anmälan kan göras på något av följande sätt:

– per telefon 08-402 90 80, vardagar kl. 08.00-17.00

– på bolagets webbplats www.essity.se

– per post till Essity Aktiebolag (publ), Group Function Legal Affairs, Box 200, 101 23 Stockholm

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig måste sådan aktieägare inregistrera sina aktier i eget namn. Sådan registrering i aktieboken ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 27 mars 2020. Aktieägaren bör i sådana fall underrätta banken eller förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 27 mars 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original översändas före årsstämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats www.essity.se. Den som företräder juridisk person ska dessutom förete kopia av registreringsbevis, ej äldre än ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Anförande av styrelsens ordförande, verkställande direktören och huvudansvarige revisorn.
8. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning,
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör för 2019.
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorn.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

Omval av

12. 1. Ewa Björling
    2. Pär Boman
    3. Maija-Liisa Friman
    4. Annemarie Gardshol
    5. Magnus Groth
    6. Bert Nordberg
    7. Louise Svanberg
    8. Lars Rebien Sørensen
    9. Barbara Milian Thoralfsson
13. Val av styrelseordförande.
14. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
15. Beslut om valberedningsinstruktion.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om ändring av bolagsordningen.
18. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut avseende punkt 1

Valberedningen föreslår advokaten Sven Unger som ordförande vid stämman.

Förslag till beslut avseende punkt 8 b)

Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2019 om 6,25 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen måndagen den 6 april 2020. Beslutar stämman i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden AB torsdagen den 9 april 2020.

Förslag till beslut avseende punkterna 9–14

Valberedningen föreslår följande:

– Antalet styrelseledamöter ska uppgå till nio och ingen suppleant.

– Antalet revisorer ska uppgå till en och ingen suppleant.

–Styrelsearvode ska utgå med 800 000 kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget och med 2 400 000 kronor till styrelsens ordförande. Ledamot av ersättningsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 120 000 kronor, medan ersättningsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 150 000 kronor. Ledamot av revisionsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 280 000 kronor, medan revisionsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 395 000 kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

– Omval av styrelseledamöterna Ewa Björling, Pär Boman, Maija-Liisa Friman, Annemarie Gardshol, Magnus Groth, Bert Nordberg, Louise Svanberg, Lars Rebien Sørensen och Barbara Milian Thoralfsson.

– Omval av Pär Boman till ordförande i styrelsen.

– Omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Ernst & Young AB har anmält auktoriserade revisorn Hamish Mabon som huvudansvarig, för det fall Ernst & Young AB blir valt.

Förslag till beslut avseende punkt 15

Valberedningen föreslår att följande valberedningsinstruktion, som endast innehåller vissa redaktionella förtydliganden i förhållande till gällande valberedningsinstruktion, ska gälla tills vidare.

”Valberedningen ska utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna, som uttalat sin vilja att delta i valberedningen, i den av bolaget förda aktieboken per sista bankdagen i augusti, samt styrelsens ordförande, vilken även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande ska inte vara ordförande i valberedningen. Om det på grund av därefter inträffade ägarförändringar befinnes angeläget, äger valberedningen kalla in ytterligare en eller två ledamöter bland de aktieägare som röstmässigt står näst i tur. Det sammanlagda antalet ledamöter får uppgå till högst sju. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som röstmässigt står näst i tur. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras av Essity senast sex månader före årsstämman. Ersättning till ledamöterna i valberedningen ska ej utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av Essity. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättning av nästkommande valberedning offentliggjorts. Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode för ordföranden och envar av övriga ledamöter inklusive ersättning för utskottsarbete, revisor och revisorsarvode samt, i den mån så anses erforderligt, ändringar i denna instruktion.”

Förslag till beslut avseende punkt 16

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

”Dessa riktlinjer ska tillämpas på ersättning till styrelseledamot, verkställande direktör, vice verkställande direktör samt annan ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Principer för ersättning

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagande av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget genom konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning kan rekrytera, motivera och behålla kvalificerade medarbetare. Den sammanlagda ersättningen ska därför vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar, samt vara relaterad till befattningshavarens ansvar, befogenheter och prestation. Ersättningen får utgöras av fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Bolagets affärsstrategi återfinns i bolagets Års- och hållbarhetsredovisning.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning ska baseras på utfall i förhållande till kortsiktigt (ettårigt) respektive långsiktigt uppsatta finansiella mål, mål som bidrar till sådana eller till värdeutvecklingen av bolagets aktie. Ersättningen ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Rörlig ersättning ska vidare utgå som kontant ersättning och ska inte vara pensionsgrundande. Den kortsiktiga delen ska inte överstiga 100 procent av den fasta årliga lönen och den långsiktiga delen ska inte överstiga 50 procent av den fasta årliga lönen.

Kortsiktiga prestationsmål ska innefatta organisk tillväxt, produktutveckling, resultat, kassaflöde, kapitaleffektivitet, hållbarhet, avkastning, individuella mål eller en kombination därav.

Långsiktiga prestationsmål ska vara kopplade till värdeutvecklingen av bolagets B-aktie mätt som TSR-index (Total Shareholder Return) jämfört med MSCI Household products Index, Consumer staples, vilket innehåller konkurrentföretags aktier, över en treårsperiod, där för maximalt utfall krävs över 5 procent bättre utfall för Essityaktien än för jämförelseindexet under flerårsperioden. Utbetalning av kontantersättning för uppnående av långsiktiga prestationsmål ska vidare förenas med krav på att hälften av sådan utbetald ersättning efter skatt används för egen investering i Essityaktien. Avyttring av sådana aktier får inte ske under en period om tre år från inköp, bl.a. för att skapa ett gemensamt ägarintresse mellan deltagarna i programmet och aktieägarna.

Bolaget ska ha möjlighet att innehålla utbetalning av rörlig ersättning där så är erforderligt och möjligt enligt lag, om det finns särskilda skäl för det och ett innehållande är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Bolaget ska vidare ha den möjlighet som följer av tillämplig lag att återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Pensions- och övriga förmåner

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda och årspremien ska uppgå till högst 40 procent av den fasta årliga lönen. Pensionsåldern ska normalt vara 65 år.

Övriga mindre förmåner kan innefatta sjukvårdsförsäkring, bilförmån, friskvårdsbidrag samt medlems- och serviceavgifter, utbildning och annat stöd.

Vid uppsägning av anställningsförhållande ska gälla en uppsägningstid om högst två år, om uppsägningen initieras av bolaget, och högst ett år, om uppsägningen initieras av befattningshavaren. Avgångsvederlag ska inte förekomma.

Beslutsprocess och rapportering

Frågor om ersättning till ledande befattningshavare ska behandlas av styrelsens ersättningsutskott och, när det gäller verkställande direktören, beslutas av styrelsen. I ersättningsutskottets uppgifter ska även ingå att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, genomföra översyn samt följa och utvärdera tillämpning av dessa. Vid styrelsens respektive ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska ledande befattningshavare inte närvara i den mån denne berörs av frågorna och vad avser beräkning av rörlig ersättning ska revisorsintyg inhämtas före beslut om utbetalning. Vid beredningen av ersättningsriktlinjerna har lön och anställningsvillkor för bolagets övriga anställda beaktats såsom uppgifter om totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid, jämväl företagets jämställdhetspolicy.

Styrelsen ska upprätta en ersättningsrapport.

Tillämpning och frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Det ingår i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och övriga förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjerna har inte företräde framför obligatoriska villkor enligt arbetsrättslig lagstiftning eller kollektivavtal. De äger heller inte tillämpning på redan ingångna avtal.

För närmare information om bolagets tillämpning av gällande ersättningsriktlinjer, se bolagets Års- och hållbarhetsredovisning, not ”Ersättning till ledande befattningshavare”.

Dessa riktlinjer gäller från årsstämma 2020 tills vidare.”

Förslag till beslut avseende punkt 17

Styrelsen föreslår årsstämman att ändra bolagsordningen, i anledning av regler om aktieägares rättigheter, enligt nedan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, att vidta de justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Stämmans beslut enligt denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

________________

Valberedning

I valberedningen ingår Helena Stjernholm, AB Industrivärden, valberedningens ordförande, Jonas Jølle, Norges Bank Investment Management, Stefan Nilsson, Handelsbankens Pensionsstiftelse m.fl., Anders Oscarsson, AMF och AMF Fonder, och Pär Boman, styrelseordförande i Essity.

Ytterligare information

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och styrelsens fullständiga förslag inklusive styrelsens motiverade yttranden enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen jämte övriga handlingar som enligt aktiebolagslagen ska finnas tillgängliga vid årsstämman liksom fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.essity.se, senast den 12 mars 2020 och kommer kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 702 342 489 aktier, varav 63 933 642 A-aktier och 638 408 847 B-aktier, motsvarande sammanlagt 1 277 745 267 röster. A-aktie berättigar till tio röster och B-aktie berättigar till en röst. Uppgifterna avser förhållandet vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i februari 2020

Essity Aktiebolag (publ)

Styrelsen

556325–5511

_____________________________________________________________________________

Informationen lämnades för offentliggörande den 24 februari 2020 klockan 19:30.

_______________________________________________________________________________

För ytterligare information, kontakta:              
Henrik Sjöström, Media Relations Manager, +46 8 788 51 36, henrik.sjostrom@essity.com                             
Johan Karlsson, Vice President Investor Relations, +46 8 788 51 30, johan.ir.karlsson@essity.com

Essity är ett ledande globalt hygien- och hälsobolag. Vi ökar människors välbefinnande genom våra produkter och tjänster. Försäljning sker i cirka 150 länder under de globalt ledande varumärkena TENA och Tork samt andra starka varumärken såsom JOBST, Leukoplast, Libero, Libresse, Lotus, Nosotras, Saba, Tempo, Vinda och Zewa. Essity har omkring 46 000 medarbetare. Nettoomsättningen 2019 var cirka 129 miljarder kronor (12,2 miljarder euro). Huvudkontoret ligger i Stockholm och Essity är noterat på Nasdaq Stockholm. Essity bryter barriärer för ökat välbefinnande och bidrar till ett hälsosamt, hållbart och cirkulärt samhälle. För mer information, besök www.essity.com. 

Taggar: