Eurobattery Minerals föreslår företrädesemission av units om cirka 46,5 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen för Eurobattery Minerals AB (NGM Nordic SME: ”BAT”; ”Bolaget”) har beslutat föreslå förextra bolagsstämma den 27 maj 2020 att genomföra en företrädesemission av högst 1 938 938 units (”Företrädesemissionen”). En (1) unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption (”Unit”). Teckningskursen för en Unit är 24,00 SEK, varigenom BAT vid full teckning i Företrädesemissionen skulle erhålla cirka 46,5 MSEK före emissionskostnader. För varje fem (5) befintliga aktier erhålls en (1) uniträtt och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit. Teckningsperioden löper mellan 29 juni - 14 juli 2020. Vid full teckning i Företrädesemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med högst 3 877 876, utan beaktande av effekten av teckningsoptionerna och de 750 000 vederlagsaktier som kommer att emitteras före avstämningsdagen för Företrädesemissionen till befintliga aktieägare i Vulcan Hautalampi Oy (”VHOy”), till ett värde av 200 KEUR (”Vederlagsaktierna”). Därutöver kan antalet aktier i Bolaget öka med högst 1 938 938 genom teckningsoptionerna, utan att beakta effekten av Vederlagsaktierna. Likviden från Företrädesemissionen kommer att användas till att finansiera gruvverksamhet i Spanien och en del av gruvverksamheten i samband med optionen att förvärva VHOy. Kallelse till extra bolagsstämman offentliggörs i separat pressmeddelande. Företrädesemissionen är säkerställd till 23,3 MSEK genom teckningsförbindelser om 6,0 MSEK, från bland annat Bolagets VD och den resterande delen genom garantiförbindelser.

Företrädesemissionen i korthet

• För det fall Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 46,5 MSEK före transaktionskostnader, utan att beakta effekten av Vederlagsaktierna. Vid fullt utnyttjande av det högsta möjliga antalet emitterade teckningsoptioner tillförs Bolaget ytterligare minst 23,3 MSEK och maximalt till cirka 34,9 MSEK, utan att beakta effekten av Vederlagsaktierna.
• Företrädesemissionen är säkerställd till 50 procent genom tecknings- och garantiförbindelser, före effekten av Vederlagsaktierna.
• För varje fem befintliga aktier på avstämningsdagen erhålls i Företrädesemissionen (1) uniträtt (”Uniträtt”). Innehav av en (1) Uniträtt berättigar till teckning av en Unit. En Unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption.
• Avstämningsdag för Företrädesemissionen är den 25 juni 2020 med sista dag för handel inklusive Uniträtter den 23 juni 2020 och första dag för handel exklusive Uniträtter den 24 juni 2020.
• Teckningskursen är 24,00 SEK per Unit. Teckningsperioden för Företrädesemissionen ("Teckningsperioden") förväntas börja den 29 juni och avslutas den 14 juli 2020.
• Teckningskursen för de aktier som kan tecknas med stöd av teckningsoptionerna kommer att bestämmas på basis av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME från och med den 21 september 2020 till och med den 2 oktober 2020 med en rabatt om 30 procent. Teckningskursen ska dock inte vara lägre än 12,00 SEK per aktie eller högre än 18,00 SEK per aktie.
• Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden 5-16 oktober 2020.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen kommer att användas för att finansiera gruvverksamheten i Spanien och en del av gruvverksamheten i samband med optionen att förvärva VHOy.

Bakgrund och motiv samt användningen av likviden

BAT är ett prospekteringsbolag listat på NGM Nordic SME. Bolaget bedriver riktad mineralprospektering i Europa och har en strategi för att finna gruv- och prospekteringsprojekt, som enligt Bolaget innehar god potential. Bolaget fokuserar på råvaror för elbilsindustrin (t.ex. nickel, koppar och kobolt). BAT ser en förändring i efterfrågan på batterimetaller och vill förse Europa med etiska och helt spårbara mineraler för den elektriska revolutionen.

Bolaget har tecknat ett investerings- och aktieägaravtal inklusive en option om stegvist förvärv av 100 procent av aktierna i VHOy, som äger 100 procent av Hautalampi Nickel-Kobolt-Koppar projektet, i östra Finland. Möjligheten att förvärva VHOy är ett ytterligare steg i att bygga ett högkvalitativt prospekterings- och produktionsföretag med flera projekt i olika utvecklingsstadier runtom Europa. Idag har Bolaget sju undersökningstillstånd för sällsynta jordartsmetaller i Sverige och Corcel-projektet som ligger i La Coruña, samt Bibi-projektet i Ourense, Galicien, nordvästra Spanien.

Likviden från Företrädesemission kommer att användas till att finansiera gruvverksamhet i både Corcel, Spanien och en del av gruvverksamheten i samband med optionen att förvärva VHOy. Detta förvärv är en viktig milstolpe för BAT eftersom det påskyndar Bolagets affärsstrategi och förkortar tiden till att bli producent.

“Vi är mycket nöjda med att ha säkerställt finansiering för fortsatt gruvverksamhet i både Corcel- och Hautalampi-projekten för att vi ska kunna genomföra genomförbarhetsstudier för båda projekten under 2021”, VD Roberto Garcia.

Villkoren för Företrädesemissionen

Bolagets styrelse har beslutat att föreslå extra bolagsstämma att den 27 maj 2020 genomföra en Företrädesemission om högst 1 938 938 Units, utan att beakta effekten av Vederlagsaktierna, för teckning i enlighet med aktieägarnas företrädesrätt. Huvudvillkoren för Företrädesemissionen presenteras nedan.

• Den som är registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 25 juni 2020 kommer att erhålla en (1) Uniträtt för varje fem (5) aktier som innehas i Bolaget. En (1) Uniträtt ger rätt att teckna en (1) Unit.
• Uniträtterna avses handlas på NGM Nordic SME från och med den 29 juni 2020 till och med den 10 juli 2020.
• Efter teckning kommer betalda tecknade units ("BTU") för Units som tecknats med  stöd av Uniträtter att registreras på tecknarens VP-konto eller värdepappersdepå.
• Aktier och teckningsoptioner kommer att registreras på tecknarens VP-konto eller värdepappersdepånär de har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 33, 2020.
• Handel med BTU planeras påbörjas på NGM Nordic SME den 29 juni 2020.
• Avstämningsdag för Företrädesemissionen är den 25 juni 2020 med sista dag för handel inklusive Uniträtter den 23 juni 2020 och första dag för handel exklusive Uniträtter den 24 juni 2020.
• Teckningskursen är 24,00 SEK per Unit. Teckningsperioden för Företrädesemissionen förväntas börja den 29 juni och avslutas den 14 juli 2020.
• Teckningskursen för de aktier som kan tecknas baserat på teckningsoptionerna kommer att bestämmas på basis av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME från och med den 21 september 2020 till och med den 2 oktober 2020 med en rabatt om 30 procent. Teckningskursen ska dock inte vara lägre än 12,00 SEK per aktie eller högre än 18,00 SEK per aktie.
• Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden 5-16 oktober 2020.
• Utspädningen för nuvarande aktieägare i Företrädesemissionen, vid fullteckning, uppgår till cirka 28,6 procent, utan att beakta effekten av Vederlagsaktierna. Utspädningen för nuvarande aktieägare genom fullteckning av teckningsoptionerna uppgår till cirka 12,5 procent, utan att beakta effekten av Vederlagsaktierna. Utspädningen för nuvarande aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen eller utnyttjar teckningsoptionerna kommer att vara cirka 37,5 procent, utan att beakta effekten av Vederlagsaktierna.

Tecknings- och garantiförbindelser

Företrädesemissionen är säkerställd till 50 procent genom teckningsförbindelser om 6,0 MSEK, från bland annat Bolagets VD, och garantiförbindelser. Emissionsgaranterna har rätt till en kontant garantiersättning om tio (10) procent av garanterat belopp, eller motsvarigheten av tolv (12) procent av det tecknade beloppet i nya aktier genom att kvittera garantiersättningen mot teckningskursen i en riktad emission som beslutas om efter Företrädesemissionen.

Preliminär tidsplan

Rådgivare

Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Bird & Bird Advokat KB är legal rådgivare i transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Roberto García Martínez, VD

E-post: roberto@eurobatteryminerals.com

Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 maj 2020 kl. 08.00CEST.

Kort om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals är ett gruv- och prospekteringsföretag som fokuserar på batterimineral såsom nickel, kobolt, koppar och sällsynta jordartsmetaller. Verksamhet bedrivs uteslutande i Europa med fokus på Spanien och norra Sverige. Bolaget har en bearbetningskoncession (gruvlicens) och åtta undersökningstillstånd för prospektering. Huvudkontoret ligger i Stockholm.

Augment Partners AB, tel. +46 8 505 651 72, e-post: info@augment.se är Eurobattery Minerals Mentor.

Viktig information

Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Eurobattery Minerals i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller utan tillämpning av ett undantag från sådan registrering. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.