Eurobattery Minerals tecknar investeringsavtal med option att förvärva Hautalampi nickel-kobolt-koppargruva

Eurobattery Minerals AB (NGM Nordic SME: "BAT"; "Bolaget"), ett tillväxtföretag inom gruv- och prospekteringsindustrin, har tecknat ett investerings- och aktieägaravtal innefattande en option för ett stegvis förvärv av 100 procent av aktierna i Vulcan Hautalampi Oy (”VHOy”), 100-procentig ägare av Hautalampi nickel-kobolt-koppar-projektet (”Hautalampi-projektet”), i östra Finland. Enligt villkoren för optionen i investerings- och aktieägaravtalet är den förenad med en skyldighet att tillhandahålla successiv finansiering för investeringar i Hautalampi- projektet. Vederlaget som BAT ska betala för förvärvade aktier i VHOy, optionspremien och den finansiering som BAT ska tillhandahålla för Hautalampi-projektet uppgår totalt till cirka 8,6 miljoner euro, som ska betalas under 48 månader. Bolagets styrelse har beslutat, förutsatt godkännande av extra bolagsstämma, att genomföra en företrädesemission av units för att finansiera en del av gruvverksamheten i samband med förvärvet. För delvis betalning av optionspremien kommer Bolaget att emittera nya aktier till de befintliga aktieägarna i VHOy om 0,2 miljoner euro. Mer information om företrädesemissionen av units lämnas i separat pressmeddelande.

Hautalampi-projektet ligger på samma plats som den välkända koppargruvan Keretti (Outokumpu) (1912-1989). Hautalampi-projektets Ni-Co-Cu-malmkropp ligger parallellt med och över den exploaterade kopparfyndigheten. Befintlig yt- och underjordisk infrastruktur ger betydande fördelar i en välfungerande gruvjurisdiktion.

”Detta förvärv är en viktig milstolpe för Eurobattery Minerals eftersom det accelererar vår affärsstrategi och förkortar tiden till produktion. Som grund för batteriets värdekedja är vi skyldiga att tillhandahålla etiskt producerade och spårbara batterimineraler från Europa som är kritiska för den snabbt växande elfordonsindustrin”, säger Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals.

Huvudpunkter:

• BAT har förvärvat en option att förvärva VHOy, innehavare av samtliga gruvrättigheter till Ni-Co-Cu-fyndigheten och 280 hektar gruvkoncession (cirka 94 procent av gruvleasing-området).
• Det sammanlagda vederlaget för förvärvet av VHOy uppgår totalt till 6,05 miljoner euro och betalas i olika trancher, innefattande av 1,35 miljoner euro kontant och 4,70 miljoner euro i BAT-aktier. Varje betalningstranch utlöses vid värdedrivande milstolpar i projektet.
• Bolaget betalar 0,05 miljoner euro kontant och 0,2 miljoner euro i BAT-aktier vid verkställandet av investerings- och aktieägaravtalet som vederlag för optionen att förvärva VHOy.
• Bolaget har en option att investera 2,0 miljoner euro i Hautalampi-projektet under 24 månader från förvärvet och ytterligare 0,5 miljoner euro, som Bolaget ser det lämpligt, under de första 36 månaderna från förvärvet. Cirka 10-15 miljoner euro beräknas ha investerats i Hautalampi-projektet av den tidigare ägaren hittills, inklusive 22 000 m kärnborrning, en nedgång och ytterligare underjordiska gruvutvecklingsarbeten, uppskattningar av mineraltillgångar och reserver, flera mineralbearbetningsstudier och en genomförbarhetsstudie. Tidigare investeringar gör det möjligt för BAT att påskynda arbetet med en uppdaterad genomförbarhetsstudie.
• En historisk NI 43-101-kompatibel mineralresursuppskattning om 3.2Mt @ 0.43% Ni, 0.35% Cu och 0.12% Co. Betydande potential för positiv resursuppdatering identifierad genom historiska och nyligen genomförda studier.
• Mineralfyndigheten innehåller nickel- och kobolt-sulfidmineraler och kopparsulfidmineraler med biprodukter av guld- och silver. Bearbetningsmetoder har undersökts och koncentrationer med högt värde har producerats. Ytterligare processtestarbete av Outotec Oyj har visat att ett kombinerat nickel-koboltkoncentrat kan lakas ut och kemikalier som är lämpliga för batteriindustrin kan produceras.
• Lägre risk än prospekteringsprojekt eftersom malmkroppen redan har definierats av tidigare ägare. Befintlig nedgång och ytterligare underjordisk utveckling på sammanlagt 2 100 meter slutfördes också av tidigare ägare. Underjordiskt gruvtillstånd är redan på plats.
• Mycket av den kritiska infrastrukturen finns fortfarande på plats, som högspänningsledningen, betongfundament för processanläggningen, vägar och staden själv (befolkning 7 700).
• Förvärvet är ett ytterligare steg för att bygga ett högkvalitativt prospekterings- och produktionsföretag med flera projekt i olika utvecklingsstadier i hela Europa och därmed tillhandahålla etiskt framställda och spårbara batterimineraler till fordonsindustrin.

Villkoren för förvärvet

Bolaget har en option att förvärva 100 procent av VHOy i stegvisa transaktioner mot ett vederlag om 6,05 miljoner euro i kontanter och BAT-aktier under en 48-månadersperiod.

Förvärvet är strukturerat enligt följande:

• • Bolaget betalar 0,05 miljoner euro kontant och 0,2 miljoner euro i BAT-aktier - med teckningskurs som motsvarar det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktier på NGM Nordic SME de 10 handelsdagarna omedelbart före 27 maj 2020 –för optionen att förvärva VHOy enligt nedanstående villkor.

• • Tranch 1: Bolaget måste investera 2,0 miljoner euro i Hautalampi-projektet under 24 månader efter förvärvet. Efter investeringen kan Bolaget förvärva 40 procent av VHOy mot ett vederlag om 0,25 miljoner euro kontant och 1,0 miljoner euro i BAT-aktier.
  • Tranche 2: Bolaget måste investera ytterligare 0,5 miljoner euro i VHOy:s projekt under 36 månader från förvärvet. Efter investeringen kan Bolaget förvärva ytterligare 30 procent av VHOy mot ett vederlag om 0,25 miljoner euro kontant och 1,0 miljoner euro i BAT-aktier.
  • Tranche 3: Bolaget kan förvärva återstående 30 procent av VHOy mot ett vederlag om 0,3 miljoner euro kontant och 1,0 miljoner euro i BAT-aktier inom 48 månader efter förvärvet av optionen.

• Vid tillkännagivandet av kommersiell produktion kommer Bolaget att betala säljarna av VHOy 0,5 miljoner euro kontant och 1,5 miljoner euro i BAT-aktier.
• Säljarna av VHOy kommer att ha en (1) procents net metals royalty som kan återköpas av Bolaget.

Säljarnas aktier kommer att vara föremål för s k lock-up i nio (9) månader från den tidpunkt då nya aktier emitteras till dem. Det finns en drag along-klausul vid en värdering som överstiger 15,0 miljoner euro, där Bolaget måste sälja sina aktier om de tidigare aktieägarna beslutar att sälja till en annan part (detta vid ett tillfälle då Bolaget har investerat maximalt 3,5 miljoner euro).

Bolagets styrelse har beslutat, förutsatt godkännande av extra bolagsstämma, att genomföra en företrädesemission av units med tillhörande teckningsoptioner för att finansiera en del av gruvverksamheten i samband med förvärvet. Mer information om företrädesemissionen av units lämnas i separat pressmeddelande.

Hautalampi-projektet

Se bifogad fullständig rapport för mer information.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Roberto García Martínez, VD

E-post: roberto@eurobatteryminerals.com

Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 maj 2020 kl 08:00 CEST.

Kort om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals är ett gruv- och prospekteringsföretag som fokuserar på batterimineral såsom nickel, kobolt, koppar och sällsynta jordartsmetaller. Verksamhet bedrivs uteslutande i Europa med fokus på Spanien och norra Sverige. Bolaget har en bearbetningskoncession (gruvlicens) och åtta undersökningstillstånd för prospektering. Huvudkontoret ligger i Stockholm.

Augment Partners AB, tel. +46 8 505 651 72, email: info@augment.se är Eurobattery Minerals Mentor