KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i Eurobattery Minerals AB

Aktieägarna i Eurobattery Minerals AB, org.nr 556785-4236, kallas till årsstämma tisdagen den 1 juni 2021.

Med anledning av coronaviruset (covid-19) och risken för smittspridning genomförs bolagsstämman genom endast förhandsröstning (poströstning). Någon bolagsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att genomföras.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som genom förhandsröstning önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 24 maj 2021,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget genom att avge förhandsröst enligt instruktionerna nedan senast den 30 maj 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 24 maj 2021. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste – för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken – av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 26 maj 2021.

Förhandsröstning

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom förhandsröstning (poströstning) enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.eurobatteryminerals.com. Ingivande av formuläret enligt instruktionerna nedan gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 26 maj 2021 och skickas med posten till Eurobattery Minerals AB, c/o Bird & Bird Advokat, Box 7714, 103 95 Stockholm, eller per e-post till vendela.nilert@twobirds.com.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Information om de av stämman fattade besluten avses offentliggöras den 1 juni 2021 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Ombud m.m.

Om aktieägare vid förhandsröstning avses företrädas av ombud, måste en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt bifogas formuläret för förhandsröstning. Fullmakten måste inges till bolaget i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för bolagsstämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska också aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.eurobatteryminerals.com och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
7. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
8. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
11. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
12. Beslut om riktad emission
13. Beslut om incitamentsprogram för verkställande direktören

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Ola Lidström väljs till ordförande vid stämman, eller vid förhinder, den som styrelsen anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringsmannen.

Punkt 4 – Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår Daniel Hansson, eller vid förhinder, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att jämte ordföranden justera bolagsstämmans protokoll. Justeringsmans uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 9 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Aktieägare företrädande 17 procent av aktierna föreslår att arvode till styrelsen utgår med 80 000 kronor vardera och 250 000 kronor till styrelsens ordförande samt föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

Aktieägare företrädande 17 procent av aktierna föreslår omval av Henrik Johannesson, Jan Olof Arnbom och Roberto García Martínez som styrelseledamöter samt omval av Henrik Johannesson som styrelseordförande, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.eurobatteryminerals.com.

Valberedningen föreslår omval av Stein Karlsen som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 11 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Nyemission ska kunna ske med kontant betalning eller med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Emissioner beslutade med stöd av bemyndigandet ska högst kunna medföra en ökning av antalet aktier med högst 20 procent av det vid beslutstillfället utestående antalet aktier ökat med det antal aktier som kan komma tillkomma med anledning av vid beslutstillfället utestående konvertibler och teckningsoptioner, dock alltid inom de vid beslutstillfället gällande gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier. För emissioner beslutade med stöd av bemyndigandet ska gälla marknadsmässiga villkor.

Punkt 12 – Beslut om riktad emission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 60 800 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 60 800 kronor. För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Nazgero Consulting Services Ltd. Teckning ska omfatta det antal aktier vars sammanlagda teckningslikvid närmast uppgår till 608 000 kronor.
2. Teckningskursen per aktie ska motsvara den volymviktade betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic SME under tio handelsdagar närmast före dagen för dagen för bolagsstämmans beslut, dock lägst 10,00 kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning av aktierna ska ske på teckningslista senast den 4 juni 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning, senast den 11 juni 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är behovet av att kunna betala ersättning till verkställande direktören på ett likviditetseffektivt sätt. Teckningskursen har fastställts på grundval av den noterade betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic SME.

Punkt 13 – Beslut om incitamentsprogram för verkställande direktören

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner serie 2021/2024 till Bolagets verkställande direktör Roberto García Martínez (”Incitamentsprogrammet”) i enlighet med vad som framgår nedan.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att erbjuda den verkställande direktören möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att Incitamentsprogrammet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 533 001 teckningsoptioner vilka vid utnyttjande kan medföra en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 533 001 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För emissionen av teckningsoptioner ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolagets verkställande direktör, Roberto García Martínez. Roberto García Martínez äger rätt att, om han så önskar, istället för att förvärva teckningsoptionerna personligen, förvärva dem genom ett av honom helägt bolag.
2. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 1 juni 2021 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen i Bolaget att förlänga teckningstiden.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 2 juni 2024 till och med den 2 september 2024.
5. Teckningskursen för en (1) ny aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 140 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med den 30 april 2021 till och med den 31 maj 2021. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till hela hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till ett belopp understigande aktiens kvotvärde. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
6. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogrammet (se "Bakgrund och motiv" ovan).
8. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga fullständiga villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.
9. Tilldelning av teckningsoptionerna till den verkställande direktören är villkorad av att han ingår ett teckningsoptionsavtal med Bolaget, enligt vilket den verkställande direktören bl.a. kommer åta sig att sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till Bolaget om hans anställning som verkställande direktör i Bolaget upphör före den 2 juni 2024. För mer information om teckningsoptionsavtalet, se "Teckningsoptionsavtal" nedan.

Värdering

Enligt en preliminär värdering utförd av extern värderingsman uppgår teckningsoptionens marknadsvärde till 3,84 kronor. Den preliminära värderingen utgår från ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 17,63 kronor samt är baserad på antaganden om en volatilitet om 50,50 procent, en riskfri ränta om -0,25 procent under teckningsoptionernas löptid och att bolaget inte lämnar utdelning under teckningsoptionernas löptid.

Teckningsoptionsavtal

Den verkställande direktören kommer, genom teckningsoptionsavtal ingånget med Bolaget, att åta sig att sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till Bolaget om hans anställning som verkställande direktör i Bolaget upphör före den 2 juni 2024. Det antal teckningsoptioner som den verkställande direktören kommer vara skyldig att sälja tillbaka kommer successivt att minska med cirka 33 % per år (dvs. den 2 juni 2022, 2023 respektive 2024), under förutsättning att den verkställande direktören fortfarande är anställd i Bolaget på nämnda datum samt med reservation för särskilda villkor enligt vilka verkställande direktören under vissa förutsättningar kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner till Bolaget om den verkställande direktören begått allvarliga överträdelser av sitt anställningsavtal eller allvarligt åsidosatt sina förpliktelser som verkställande direktör. Bolagets återköp av teckningsoptioner kommer ske till ett värde motsvarande vad den verkställande direktören erlagt i inkomstskatt i samband med teckning av teckningsoptionerna, proportionerat utifrån det antal teckningsoptioner som Bolaget i förekommande fall återköper. Om anställningen avslutas på grund av arbetsoförmåga orsakad av allvarlig sjukdom eller olycksfall kommer det medföra att den verkställande direktören får behålla samtliga ursprungligen förvärvade teckningsoptioner serie 2021/2024. Teckningsoptionsavtalet som kommer ingås mellan Bolaget och den verkställande direktören kommer även innehålla särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor.

Förslagets beredning

Förslaget till Incitamentsprogrammet har förberetts av Bolagets styrelse och externa rådgivare.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Den verkställande direktören ska äga rätt att teckna teckningsoptioner serie 2021/2024 vederlagsfritt. Då den verkställande direktören har sin skattemässiga hemvist i Tyskland och därmed faller inom ramen för socialförsäkringssystemet i Tyskland, bedöms frågan om eventuell skyldighet för Bolaget att erlägga sociala avgifter med anledning av Incitamentsprogrammet enligt tyska regler. Bolagets bedömning är mot bakgrund av detta att inga kostnader för sociala avgifter kommer uppstå med anledning av Incitamentsprogrammet. Kostnaderna förenade med Incitamentsprogrammet uppskattas därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogrammet, samt eventuella kostnader för återköp av teckningsoptioner om den verkställande direktörens anställning upphör före den 2 juni 2024.

Vid full teckning samt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, samt under antagande om en teckningskurs per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 24,68 kronor, kommer Bolaget att tillföras en total emissionslikvid om 13 154 464,68 kronor vid tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptionerna.

För det fall samtliga teckningsoptioner 2021/2024 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget kan vissa av Bolagets väsentliga nyckeltal komma att påverkas i inte försumbar utsträckning. Bl.a. kan nyckeltalen "genomsnittligt eget kapital" och "kassalikviditet" komma att påverkas positivt med anledning av emissionslikviden som utnyttjande av teckningsoptionerna kommer inbringa. Vidare kommer nyckeltalet "resultat per aktie" påverkas i negativ riktning med anledning av utspädningseffekten av Incitamentsprogrammet.

Övriga utestående teckningsoptioner och aktierelaterade incitamentsprogram

Det finns sedan tidigare två utestående teckningsoptionsprogram om totalt 999 000 teckningsoptioner, Incitamentsprogram 2019/2022 och Incitamentsprogram 2020/2023. Varje option i incitamentsprogram 2019/2022 berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 10,34 kronor under perioden från och med den 26 juni 2022 till och med den 26 september 2022 med reservation för omräkning till följd av genomförda företrädesemissioner i Bolaget. Varje option i incitamentsprogrammet 2020/2023 berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till teckningskurs om 19,74 kronor under perioden från och med den 18 juni 2023 till och med den 18 september 2023 med reservation för omräkning till följd av genomförda företrädesemissioner i Bolaget.

Utspädning

Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget är vid tidpunkten för detta förslag 15 679 318. Utspädningseffekten av Incitamentsprogrammet beräknas uppgå till cirka 3,29 procent beräknat med utgångspunkt i det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag och förutsatt fullt utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner serie 2021/2024. Den sammanlagda utspädningseffekten av Incitamentsprogrammet, Incitamentsprogram 2019/2022 och Incitamentsprogram 2020/2023 beräknas uppgå till cirka 8,90 procent beräknat med utgångspunkt i det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag och förutsatt fullt utnyttjande av såväl samtliga erbjudna teckningsoptioner serie 2021/2024 som samtliga emitterade teckningsoptioner enligt Incitamentsprogram 2019/2022 och Incitamentsprogram 2020/2023 med reservation för omräkning till följd av genomförda företrädesemissioner i Bolaget.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 15 679 318. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILda MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 11 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 12 och 13 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska skickas med posten till Eurobattery Minerals AB, c/o Bird & Bird Advokat, Box 7714, 103 95 Stockholm, eller per e-post till vendela.nilert@twobirds.com, senast den 22 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.eurobatteryminerals.com, senast den 27 maj 2021. Upplysningarna skickas även utan kostnad för mottagaren med posten till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingar

Redovisningshandlingar, innefattande styrelsens förslag till resultatdisposition, revisionsberättelse och styrelsens förslag enligt punkt 13 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.eurobatteryminerals.com senast tre veckor före bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 11 och 12 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.eurobatteryminerals.com senast två veckor före bolagsstämman. Redovisningshandlingarna och förslagen framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.eurobatteryminerals.com. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsens förslag enligt punkt 13 skickas även utan kostnad för mottagaren automatiskt till samtliga aktieägare som anmäler sig till stämman. Angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLINGEN KONTAKTA:

Roberto Garcia Martinez, VD 

E-post: roberto@eurobatteryminerals.com

Stockholm i maj 2021

Eurobattery Minerals AB (publ)

Styrelsen