Kallelse till årsstämma i Eurobattery Minerals AB (publ)

Aktieägarna i Eurobattery Minerals AB, org.nr 556785-4236, kallas till årsstämma den 17 juni 2020 kl. 10:00 på Bird & Bird Advokats kontor på Norrlandsgatan 15 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 09:30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 juni 2020,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget per e-post till info@eurobatteryminerals.com, senast den 11 juni 2020.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 11 juni 2020. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.eurobatteryminerals.com och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Information med anledning av coronaviruset (Covid-19)

Med anledning av coronaviruset (covid-19) och risken för smittspridning bör aktieägare noga överväga möjligheten att delta på bolagsstämman genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom på smitta, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att utnyttja denna möjlighet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.eurobatteryminerals.com.

I syfte att minska risken för smittspridning har bolaget beslutat att vidta följande försiktighetsåtgärder i samband med bolagsstämman:

• Förtäring kommer inte att erbjudas, vare sig före eller efter stämman.
• Antalet funktionärer vid stämman kommer att minimeras.
• Bolagsstämman kommer att genomföras på kortast möjliga tid, dock utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.

Om ytterligare försiktighetsåtgärder i samband med bolagsstämman bedöms lämpliga eller nödvändiga kommer information om detta att lämnas på bolagets hemsida, www.eurobatteryminerals.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
13. Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
16. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 11 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Marbury Ridge Ltd. föreslår att arvode till styrelsen utgår med 70 000 kronor vardera till styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget och med 150 000 kronor till styrelsens ordförande samt att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

Marbury Ridge Ltd. föreslår att Stein Karlsen vid Baker Tilly i Malmö väljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13 – Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner serie 2020/2023 till Bolagets verkställande direktör Roberto Garcia Martinez (”Incitamentsprogrammet”) i enlighet med vad som framgår nedan.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att erbjuda den verkställande direktören möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att Incitamentsprogrammet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 399 000 teckningsoptioner vilka vid utnyttjande kan medföra en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 399 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För emissionen av teckningsoptioner ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolagets verkställande direktör, Roberto Garcia Martinez.
2. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 17 juni 2020 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen i Bolaget att förlänga teckningstiden.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 18 juni 2023 till och med den 18 september 2023.
5. Teckningskursen för en (1) ny aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 140 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med den 15 maj 2020 till och med den 16 juni 2020. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till hela hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till ett belopp understigande aktiens kvotvärde.
6. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogrammet (se "Bakgrund och motiv" ovan).
8. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga fullständiga villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.
9. Tilldelning av teckningsoptionerna till den verkställande direktören är villkorad av att han ingår ett teckningsoptionsavtal med Bolaget, enligt vilket den verkställande direktören bl.a. kommer åta sig att sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till Bolaget om hans anställning som verkställande direktör i Bolaget upphör före den 18 juni 2023. För mer information om teckningsoptionsavtalet, se "Teckningsoptionsavtal" nedan.

Teckningsoptionsavtal

Den verkställande direktören kommer, genom teckningsoptionsavtal ingånget med Bolaget, att åta sig att sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till Bolaget om hans anställning som verkställande direktör i Bolaget upphör före den 18 juni 2023. Det antal teckningsoptioner som den verkställande direktören kommer vara skyldig att sälja tillbaka kommer successivt att minska med cirka 33 % per år (dvs. den 18 juni 2021, 2022 respektive 2023), under förutsättning att den verkställande direktören fortfarande är anställd i Bolaget på nämnda datum samt med reservation för sedvanliga särskilda villkor.

Förslagets beredning

Förslaget till Incitamentsprogrammet har förberetts av Bolagets styrelse och externa rådgivare.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Kostnaderna förenade med Incitamentsprogrammet uppskattas endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogrammet, samt eventuella kostnader för återköp av teckningsoptioner om den verkställande direktörens anställning upphör före den 18 juni 2023.

Vid full teckning samt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, samt under antagande om en teckningskurs per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 26,20 kronor, kommer Bolaget att tillföras en total emissionslikvid om 10 453 800 kronor vid tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptionerna.

För det fall samtliga teckningsoptioner 2020/2023 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget kan vissa av Bolagets väsentliga nyckeltal komma att påverkas i inte försumbar utsträckning. Bl.a. kan nyckeltalen "genomsnittligt eget kapital" och "kassalikviditet" komma att påverkas positivt med anledning av emissionslikviden som utnyttjande av teckningsoptionerna kommer inbringa. Vidare kommer nyckeltalet "resultat per aktie" påverkas i negativ riktning med anledning av utspädningseffekten av Incitamentsprogrammet.

Övriga utestående teckningsoptioner och aktierelaterade incitamentsprogram

Det finns sedan tidigare ett utestående teckningsoptionsprogram om totalt 600 000 teckningsoptioner, Incitamentsprogram 2019/2022. Varje option berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 10,33 kronor under perioden från och med den 26 juni 2022 till och med den 26 september 2022.

Utspädning

Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget är vid tidpunkten för detta förslag 9 694 694. Utspädningseffekten av Incitamentsprogrammet beräknas uppgå till cirka 3,95 procent beräknat med utgångspunkt i det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag och förutsatt fullt utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner serie 2020/2023. Den sammanlagda utspädningseffekten av Incitamentsprogrammet och Incitamentsprogram 2019/2022 beräknas uppgå till cirka 9,34 procent beräknat med utgångspunkt i det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag och förutsatt fullt utnyttjande av såväl samtliga erbjudna teckningsoptioner serie 2020/2023 som samtliga emitterade teckningsoptioner enligt Incitamentsprogram 2019/2022.

Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande:

Punkt 15 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske genom kontant betalning och med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller med annat villkor. Emissioner med stöd av bemyndigandet får medföra en ökning av antalet aktier med sammanlagt högst 20 procent av antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för styrelsens första utnyttjande av bemyndigandet.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 9 694 694. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 14 och 15 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Redovisningshandlingar, innefattande styrelsens förslag till resultatdisposition, och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.eurobatteryminerals.com senast tre veckor före bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 13-15 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.eurobatteryminerals.com senast två veckor före bolagsstämman. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslaget enligt punkt 13 kommer även att automatiskt skickas till aktieägare som har anmält att de avser att delta på stämman. Angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLINGEN KONTAKTA:

Roberto Garcia Martinez, VD

E-post: roberto@eurobatteryminerals.com

_____________

Vilhelmina i maj 2020

Eurobattery Minerals AB (publ)

Styrelsen