Kallelse till extra bolagsstämma i Eurobattery Minerals AB (publ)

Aktieägarna i Eurobattery Minerals AB, org.nr 556785-4236, kallas till extra bolagsstämma den 27 maj 2020 kl. 10:00 på Bird & Bird Advokats kontor på Norrlandsgatan 15 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 09:30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 maj 2020,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget per e-post till info@eurobatteryminerals.com, senast den 20 maj 2020.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 20 maj 2020. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.eurobatteryminerals.com och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Information med anledning av coronaviruset (Covid-19)

Med anledning av coronaviruset (covid-19) och risken för smittspridning bör aktieägare noga överväga möjligheten att delta på bolagsstämman genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom på smitta, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att utnyttja denna möjlighet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.eurobatteryminerals.com.

I syfte att minska risken för smittspridning har bolaget beslutat att vidta följande försiktighetsåtgärder i samband med bolagsstämman:

• Förtäring kommer inte att erbjudas, vare sig före eller efter stämman.
• Antalet funktionärer vid stämman kommer att minimeras.
• Bolagsstämman kommer att genomföras på kortast möjliga tid, dock utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.

Om ytterligare försiktighetsåtgärder i samband med bolagsstämman bedöms lämpliga eller nödvändiga kommer information om detta att lämnas på bolagets hemsida, www.eurobatteryminerals.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen
8. Beslut om riktad nyemission av aktier
9. Beslut om företrädesemission av units
10. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8 – Beslut om riktad emission av aktier

Styrelsen föreslår att öka bolagets aktiekapital med högst 750 000 kronor genom nyemission av högst 750 000 aktier. För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna nya aktier ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast tillkomma i befintliga aktieägare i Vulcan Hautalampi Oy, vardera med ett antal aktier beräknat som 66 667 euro, omräknat till svenska kronor enligt den referensväxelkurs som noteras på Europeiska Centralbankens webbplats (https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/index.en.html) dagen före stämmans beslut om emission, delat med den på Nordic SME noterade volymviktade betalkursen för bolagets aktie under tio handelsdagar före stämmans beslut om emission. Tilldelning av aktier i emissionen förutsätter att befintliga aktieägare i Vulcan Hautalampi Oy ingått det Investment and Shareholders Agreement bolaget ingick den 11 maj 2020.
2. Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista senast den 3 juni 2020, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer.
3. Betalning om ett belopp i kronor för varje tecknad aktie motsvarande den på Nordic SME noterade volymviktade betalkursen för bolagets aktie under tio handelsdagar före stämmans beslut om emission – dock lägst aktiens kvotvärde – ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning, senast den 3 juni 2020, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.
4. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är fullgörandet av bolagets åtaganden enligt det Investment and Shareholders Agreement bolaget idag ingått. Grunden för teckningskursen har bestämts utifrån den på Nordic SME noterade volymviktade betalkursen för bolagets aktie under tio handelsdagar före stämmans beslut om emission.

Punkt 9 – Beslut om företrädesemission av units

Styrelsen föreslår att bolagsstämma beslutar att bolagets aktiekapital ska ökas med sammanlagt högst 5 816 814 kronor genom emission av högst 1 938 938 units, vardera om två nya aktier och en ny teckningsoption, innefattande dels emission av högst 3 877 876 nya aktier medförande en ökning av aktiekapitalet om högst 3 877 876 kronor, dels emission av högst 1 938 938 teckningsoptioner medförande – vid nyteckning – en ökning av aktiekapitalet om högst 1 938 938 kronor. Vid full teckning i den föreslagna riktade emissionen till befintliga aktieägare i Vulcan Hautalampi Oy ökas aktiekapitalet med sammanlagt högst 6 266 814 kronor genom emission av högst 2 088 938 units, innefattande dels emission av högst 4 177 876 nya aktier medförande en ökning av aktiekapitalet om högst 4 177 876 kronor, dels emission av högst 2 088 938 teckningsoptioner medförande – vid nyteckning – en ökning av aktiekapitalet om högst 2 088 938 kronor. För emissionen av units ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 25 juni 2020 är registrerade som aktieägare i bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB. För varje helt femtal befintliga aktier erhålls en uniträtt. En uniträtt berättigar till teckning av en unit bestående av två nya aktier och en ny teckningsoption. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie.
2. Teckning av units ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt. Om inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen bestämma att tilldelning av units utan stöd av uniträtter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som har tecknat units med stöd av uniträtter och som anmält sitt intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som tecknats med stöd av uniträtter (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i andra hand ske till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units var och en anmält för teckning (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i tredje hand ske till dem som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till sådana garantiåtagandens belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. Betalning om 24,00 kronor per tecknad unit – motsvarande 12,00 kronor per tecknad aktie – ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 29 juni 2020 till och med den 14 juli 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckning utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 29 juni 2020 till och med den 24 juli 2020 och sålunda tecknade units ska betalas enligt anvisningar på avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i aktieboken.
7. Enligt sina villkor berättigar varje teckningsoption till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie om ett belopp i kronor motsvarande 70 procent av den volymviktade, på Nordic SME noterade betalkursen för bolagets aktie under de 10 handelsdagarna närmaste före den 5 oktober 2020, dock lägst 12 och högst 18 kronor, under perioden från och med den 5 oktober till och med den 16 oktober 2020. För teckningsoptionerna gäller i övrigt sedvanliga villkor.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 9 694 694. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 8 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 8 och 9 samt handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.eurobatteryminerals.com senast två veckor före bolagsstämman. Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Vilhelmina den 11 maj 2020

Eurobattery Minerals AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Roberto García Martínez, VD

E-post: roberto@eurobatteryminerals.com

Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 maj 2020 kl. 08.00CEST.

Kort om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals är ett gruv- och prospekteringsföretag som fokuserar på batterimineral såsom nickel, kobolt, koppar och sällsynta jordartsmetaller. Verksamhet bedrivs uteslutande i Europa med fokus på Spanien och norra Sverige. Bolaget har en bearbetningskoncession (gruvlicens) och åtta undersökningstillstånd för prospektering. Huvudkontoret ligger i Stockholm.

Augment Partners AB, tel. +46 8 505 651 72, e-post: info@augment.se är Eurobattery Minerals Mentor.