KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I EUROBATTERY MINERALS AB (PUBL)

Aktieägarna i Eurobattery Minerals AB, org.nr 556785-4236, kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 9 december 2020.

Med anledning av coronaviruset (covid-19) och risken för smittspridning genomförs bolagsstämman endast genom förhandsröstning (poströstning). Någon bolagsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att genomföras.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som genom förhandsröstning önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 1 december 2020,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget genom att avge förhandsröst enligt instruktionerna nedan senast den 8 december 2020.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 1 december 2020. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste – för att kunna beaktas vid framställningen av aktieboken – av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 3 december 2020.

Förhandsröstning

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom förhandsröstning (poströstning) enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.eurobatteryminerals.com. Ingivande av formuläret enligt instruktionerna nedan gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 8 december 2020 och skickas med posten till Eurobattery Minerals AB, Strandvägen 7A, 114 56 Stockholm, eller per e-post till info@eurobatteryminerals.com.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Information om de av stämman fattade besluten avses offentliggöras den 9 december 2020 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Ombud m.m.

Om aktieägare vid förhandsröstning avses företrädas av ombud, måste en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt bifogas formuläret för förhandsröstning. Fullmakten måste inges till bolaget i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för bolagsstämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.eurobatteryminerals.com och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av handlingar enligt 14 kap. 8 §
7. Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår Ola Lidström som ordförande vid stämman, eller vid förhinder, den som styrelsen utser.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 4 – Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår Mattias Modén, eller vid förhinder, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att jämte ordföranden justera bolagsstämmans protokoll. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 – Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram

Styrelsen för Eurobattery Minerals AB, org. nr 556785-4236 (”Bolaget”), föreslår att bolagsstämma beslutar att införa ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner serie 2020/2024 till Bolagets chefsgeolog Lachlan Rutherford (”Incitamentsprogrammet”) i enlighet med vad som framgår nedan.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att erbjuda chefsgeologen möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att Incitamentsprogrammet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 150 000 teckningsoptioner vilka vid utnyttjande kan medföra en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 150 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För emissionen av teckningsoptioner ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolagets chefsgeolog, Lachlan Rutherford.
2. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 9 december 2020 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen i Bolaget att förlänga teckningstiden.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 10 december 2023 till och med den 10 mars 2024.
5. Teckningskursen för en (1) ny aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med den 7 november 2020 till och med den 8 december 2020. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till hela hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till ett belopp understigande aktiens kvotvärde.
6. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogrammet (se "Bakgrund och motiv" ovan).
8. Teckningsoptionerna omfattas av fullständiga villkor enligt Bilaga A, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall.
9. Tilldelning av teckningsoptionerna till chefsgeologen är villkorad av att han ingår ett teckningsoptionsavtal med Bolaget, enligt vilket chefsgeologen bl.a. kommer åta sig att sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till Bolaget om hans uppdrag som chefsgeolog i Bolaget upphör före den 10 december 2023. För mer information om teckningsoptionsavtalet, se "Teckningsoptionsavtal" nedan.

Styrelsens ordförande, eller den han utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Då beslut enligt detta beslutsförslag omfattas av 16 kapitlet i aktiebolagslagen (2005:551) (den s.k. "Leolagen"), krävs för giltigt beslut att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Teckningsoptionsavtal

Chefsgeologen kommer, genom teckningsoptionsavtal ingånget med Bolaget, att åta sig att sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till Bolaget om hans uppdrag som chefsgeolog i Bolaget upphör före den 10 december 2023. Det antal teckningsoptioner som chefsgeologen kommer vara skyldig att sälja tillbaka kommer successivt att minska med cirka 33 % per år (dvs. den 10 december 2021, 2022 respektive 2023), under förutsättning att chefsgeologen fortfarande har uppdrag för Bolaget på nämnda datum samt med reservation för särskilda villkor enligt vilka chefsgeologen under vissa förutsättningar kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner till Bolaget om chefsgeologen begått allvarliga överträdelser av villkoren för hans uppdrag som chefsgeolog eller allvarligt åsidosatt sina förpliktelser som chefsgeolog. Bolagets återköp av teckningsoptioner kommer ske till ett värde motsvarande vad chefsgeologen erlagt i inkomstskatt i samband med teckning av teckningsoptionerna, proportionerat utifrån det antal teckningsoptioner som Bolaget i förekommande fall återköper. Om uppdraget avslutas på grund av arbetsoförmåga orsakad av allvarlig sjukdom eller olycksfall kommer det medföra att chefsgeologen får behålla samtliga ursprungligen förvärvade teckningsoptioner serie 2020/2024. Teckningsoptionsavtalet som kommer ingås mellan Bolaget och chefsgeologen kommer även innehålla särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor.

Förslagets beredning

Förslaget till Incitamentsprogrammet har förberetts av Bolagets styrelse och externa rådgivare.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Chefsgeologen ska äga rätt att teckna teckningsoptioner serie 2020/2024 vederlagsfritt. Då chefsgeologen har sin skattemässiga hemvist i Australien och därmed faller inom ramen för socialförsäkringssystemet i Australien, bedöms frågan om eventuell skyldighet för Bolaget att erlägga sociala avgifter med anledning av Incitamentsprogrammet enligt australiensiska regler. Bolagets bedömning är mot bakgrund av detta att inga kostnader för sociala avgifter kommer uppstå med anledning av Incitamentsprogrammet. Kostnaderna förenade med Incitamentsprogrammet uppskattas därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogrammet, samt eventuella kostnader för återköp av teckningsoptioner om chefsgeologens uppdrag upphör före den 10 december 2023.

Vid full teckning samt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, samt under antagande om en teckningskurs per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 19,02 kronor, kommer Bolaget att tillföras en total emissionslikvid om 2 853 000 kronor vid tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptionerna.

För det fall samtliga teckningsoptioner 2020/2024 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget kan vissa av Bolagets väsentliga nyckeltal komma att påverkas i inte försumbar utsträckning. Bl.a. kan nyckeltalen "genomsnittligt eget kapital" och "kassalikviditet" komma att påverkas positivt med anledning av emissionslikviden som utnyttjande av teckningsoptionerna kommer inbringa. Vidare kommer nyckeltalet "resultat per aktie" påverkas i negativ riktning med anledning av utspädningseffekten av Incitamentsprogrammet.

Övriga utestående teckningsoptioner och aktierelaterade incitamentsprogram

Det finns sedan tidigare två utestående teckningsoptionsprogram om totalt 999 000 teckningsoptioner, Incitamentsprogram 2019/2022 och Incitamentsprogram 2020/2023. Varje option i incitamentsprogram 2019/2022 berättigar till teckning av 1,16 nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 8,9 kronor under perioden från och med den 26 juni 2022 till och med den 26 september 2022. Varje option i incitamentsprogrammet 2020/2023 berättigar till teckning av 1,16 nya aktier i Bolaget till teckningskurs om 17,0 kronor under perioden från och med den 18 juni 2023 till och med den 18 september 2023.

Utspädning

Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget är vid tidpunkten för detta förslag 15 679 318. Utspädningseffekten av Incitamentsprogrammet beräknas uppgå till cirka 0,95 procent beräknat med utgångspunkt i det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag och förutsatt fullt utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner serie 2020/2024. Den sammanlagda utspädningseffekten av Incitamentsprogrammet, Incitamentsprogram 2019/2022 och Incitamentsprogram 2020/2023 beräknas uppgå till cirka 7,70 procent beräknat med utgångspunkt i det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag och förutsatt fullt utnyttjande av såväl samtliga erbjudna teckningsoptioner serie 2020/2024 som samtliga emitterade teckningsoptioner enligt Incitamentsprogram 2019/2022 och Incitamentsprogram 2020/2023.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 15 679 318. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILt MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 7 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska skickas med posten till Eurobattery Minerals AB, Strandvägen 7A, 114 56 Stockholm, eller per e-post till info@eurobatteryminerals.com, senast den 29 november 2020. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.irisity.com, senast den 4 december 2020. Upplysningarna skickas även utan kostnad för mottagaren med posten till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 7 samt handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.eurobatteryminerals.com senast två veckor före bolagsstämman. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats. Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren med posten till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget. Förslaget enligt punkt 7 kommer även att automatiskt skickas till aktieägare som har anmält att de avser att delta på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med stämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Stockholm i november 2020

Eurobattery Minerals AB (publ)

Styrelsen