Kommuniké från extra bolagsstämma i Eurobattery Minerals AB den 30 november 2022

Stockholm, 30 november 2022 – Aktieägarna i gruvbolaget Eurobattery Minerals AB (Nordic Growth Market: BAT och Börse Stuttgart: EBM; förkortat: ”EBM”, ”Eurobattery” eller ”Bolaget”) höll extra bolagsstämma den 30 november. Stämman genomfördes genom enbart förhandsröstning (s.k. poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Bolagsstämman beslutade, bland annat, om följande.

Företrädesemission av units

Bolagets aktiekapital ska ökas med sammanlagt högst 33 044 474 kr genom emission av högst 16 522 237 units, vardera om en ny aktie och en ny teckningsoption. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma dem som på avstämningsdagen den 5 december 2022 är registrerade som aktieägare i bolagets aktiebok. För varje befintlig aktie erhålls en uniträtt. En uniträtt berättigar till teckning av en unit.

Bemyndigande avseende övertilldelningsemission

Styrelsen bemyndigades att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av högst 5 000 000 units, vardera om en ny aktie och en ny teckningsoption, förutsatt att dem som anmält sig för teckning i den av styrelsen den 31 oktober 2022 beslutade företrädesemissionen av units inte erhållit full tilldelning, vilka ska äga rätt att teckna units emitterade med stöd av bemyndigandet.

Riktad emission av teckningsoptioner

Formue Nord Fokus A/S erbjuds att teckna högst 3 333 333 nya teckningsoptioner innebärande, vid utnyttjande, emission av högst 3 333 333 nya aktier och en ökning av bolagets kapital om högst 3 333 333 kronor. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse med Formue Nord Fokus A/S rörande en likviditetseffektiv återbetalning av en idag utestående konvertibel.

Riktad emission av konvertibel

Formue Nord Fokus A/S erbjuds att teckna en konvertibel om nominellt 10 000 000 kronor innebärande, vid konvertering, emission av högst 10 000 000 nya aktier och en ökning av bolagets aktiekapital om högst 10 000 000 kronor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse med Formue Nord Fokus A/S rörande en likviditetseffektiv återbetalning av en idag utestående konvertibel.

Ändring av bolagsordning

Bolagsordningen ändras så att bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 25 000 000 kronor och högst 100 000 000 kronor samt att antalet aktier ska vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000. 

Incitamentsprogram för verkställande direktören

I syfte att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos bolagets vd inrättas ett prestationsbaserat incitamentsprogram för bolagets vd (”LTI 2022”). Programmet löper över ungefär 3 år och innebär att deltagaren, under förutsättning att särskilda prestationsmål uppnås, vederlagsfritt tilldelas rätt att förvärva aktier i bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde (”prestationsaktierätter”). Högst 150 000 prestationsaktierätter ska kunna tilldelas inom ramen för LTI 2022. Prestationsaktierätterna tjänas in i lika delar årligen.

Förutsatt att prestationsaktierätterna tilldelats och intjänats berättigar varje prestationsaktierätt innehavaren att under tiden från och med den 22 november 2025 till och med den 15 januari 2026, enligt bolagets bestämmande, antingen förvärva en aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien eller vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagaren och hanteringen av LTI 2022.

För att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagaren i LTI 2022 ska bolaget emittera högst 150 000 teckningsoptioner. För säkring av bolagets exponering mot sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av prestationsaktierätter ska bolaget emittera högst 47 130 teckningsoptioner. Aktiekapitalet kan öka med högst 197 139 kronor. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska endast tillkomma bolaget. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2022. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2022 är 1,18 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Med beaktande av samtliga utestående incitamentsprogram kan den maximala utspädningen uppgå till 6,40 procent.

Riktad nyemission av aktier till närstående bolag till verkställande direktören

Bolaget erbjuder Nazgero Consulting Services Ltd, ett av verkställande direktören kontrollerat bolag, att teckna högst 317 910 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 317 901 kronor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är behovet av att kunna betala ersättning till verkställande direktören på ett likviditetseffektivt sätt.

Om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals AB är ett svenskt gruvbolag noterat på Swedish Nordic Growth Market (BAT) och tyska Börse Stuttgart (EBM). Med visionen att göra Europa självförsörjande på ansvarsfullt utvunna batterimineraler, är företagets fokus att realisera ett flertal nickel-kobolt-kopparprojekt i Europa för att leverera kritiska råvaror, och som sådan, bidra till att driva en renare värld.

Besök www.eurobatteryminerals.com för mer information. Följ oss gärna också på LinkedIn och Twitter.

Kontakt Eurobattery Minerals AB

Roberto García Martínez – VD

E-post: info@eurobatteryminerals.com

Kontakt Investor Relations

Sara Pinto

Telefon: +49 (0) 89-1250903-35

E-post: ir@eurobatteryminerals.com

Mentor

Augment Partners AB är mentor till Eurobattery Minerals AB

Telefon: +46 (0) 86 042 255

E-post: info@augment.se.