Uttalande från styrelsen i Eurocon Consulting AB (publ) med anledning av Rejlers Sverige AB:s offentliga uppköpserbjudande

Styrelsen för Eurocon Consulting AB (publ) ("Eurocon" eller "Bolaget") har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Eurocon att acceptera Rejlers Sverige AB:s (”Rejlers”) offentliga uppköpserbjudande.

Detta uttalande görs av styrelsen[1] för Eurocon i enlighet med punkt II.19 i Takeover-regler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna").

Bakgrund

Rejlers har idag, den 20 februari 2023, lämnat ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Eurocon att överlåta samtliga sina aktier i Bolaget till Rejlers ("Erbjudandet"). Rejlers erbjuder ett kontant vederlag om 10,75 kronor per aktie i Eurocon vilket motsvarar ett värde på samtliga aktier i Bolaget om cirka 469 miljoner kronor[2].

Erbjudandet innebär en premie om:

• cirka 34,4 procent jämfört med stängningskursen om 8,0 kronor för Eurocons aktie på Spotlight Stock Market den 17 februari 2023, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• cirka 39,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen för Eurocons aktie på Spotlight Stock Market under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;
• cirka 47,5 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen för Eurocons aktie på Spotlight Stock Market under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• cirka 48,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen för Eurocons aktie på Spotlight Stock Market under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 23 februari 2023 och avslutas omkring den 3 april 2023, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Styrelsen har, efter skriftlig begäran från Rejlers, tillåtit Rejlers att genomföra en begränsad bekräftande företagsutvärdering (så kallad due dilligence) avseende Bolaget i samband med förberedelserna för Erbjudandet och Rejlers har i samband därmed också träffat Bolagets ledning. Rejlers har, utöver bokslutskommunikén för 2022 som offentliggjordes av Bolaget den 20 februari 2023, inte erhållit någon insiderinformation i samband med företagsutvärderingen.

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av sedvanliga villkor, bl.a. att Rejlers blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och att samtliga med avseende på Erbjudandet och fullföljande av förvärvet av Bolaget erforderliga myndighetstillstånd har erhållits på enligt Rejlers acceptabla villkor. Rejlers har förbehållit sig rätten att, helt eller delvis, frånfalla dessa och övriga villkor för Erbjudandet.

Ett antal aktieägare[3] i Bolaget, däribland styrelseledamöterna Christer Svanholm och Ulf Rask, med ett sammanlagt innehav om cirka 45,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget har oåterkalleligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet.

För vidare information gällande Erbjudandet, se det pressmeddelande som Rejlers offentliggjorde den 20 februari 2023 och den erbjudandehandling avseende Erbjudandet som kommer att publiceras innan acceptperioden inleds.

I syfte att hantera frågor kring Erbjudandet har styrelsen uppdragit åt de oberoende styrelseledamöterna Richard Hellekant, Anders Nilsson, Erica Jonsson och Ingela Ekebro att för styrelsens räkning handlägga samtliga frågor avseende Erbjudandet. Mot bakgrund av att styrelseledamöterna Christer Svanholm och Ulf Rask åtagit sig att acceptera Erbjudandet har de inte deltagit i handläggningen av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet.

Styrelsen har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som finansiell rådgivare och KANTER Advokatbyrå KB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Styrelsens åtgärder för utvärdering av Erbjudandet

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande finansiella ställning, rådande marknadsförhållanden, den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget och därtill relaterade möjligheter och risker.

Vidare har styrelsen utvärderat Erbjudandet med hjälp av de metoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden avseende noterade bolag. Styrelsen är av uppfattningen att Erbjudandet representerar en marknadsmässig budpremie. Med hänsyn taget till ovanstående anser styrelsen att Erbjudandet är attraktivt för aktieägarna. Mot denna bakgrund rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Eurocon att acceptera Erbjudandet.

Påverkan på Eurocon och dess organisation

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Rejlers uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Rejlers strategiska planer för Eurocon och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. Rejlers har i budpressmeddelandet angett följande:

Rejlers ser en stark kommersiell och finansiell potential i ett samgående mellan bolagen, där Eurocons specialistkompetens inom process- och tillverkningsindustri, infrastruktur och informationssystem samt erfarenhet av stora och komplexa projektåtaganden väsentligt skulle stärka Rejlers-koncernens ställning på marknaden. Vidare skulle en kombination av Rejlers och Eurocon stärka Rejlers verksamhet inom affärsområden som skogs-, kemi- och gruvindustri m.fl. Därutöver skulle sammangåendet med Eurocon stärka Rejlers exponering mot planerade och pågående hållbarhetsinvesteringar i norra Sverige, ett omställningsarbete som Rejlers tar på största allvar och lägger mycket vikt på.

Det är Rejlers avsikt att Eurocon, under sin nuvarande ledning, väsentligt ska stärka Rejlers affärsverksamhet i norra Sverige samt komplettera erbjudandet i övriga Sverige. Det är även Rejlers avsikt att Eurocon ska leda arbetet med att utveckla ett centre of excellence inom stora projektåtaganden. Med den gemensamma kompetensen i Rejlers och Eurocon kommer erbjudandet till industrikunder att breddas, något som efterfrågas av marknaden.

Rejlers-koncernen förväntar sig inte att Erbjudandet ska innebära några förändringar för Eurocons eller Rejlers-koncernens anställda och ledning (inklusive nuvarande anställningsvillkor) eller Eurocons verksamhetsplatser. Rejlers-koncernen är av uppfattningen att ett genomförande av Erbjudandet är gynnsamt för båda bolagens medarbetare, kunder och aktieägare. Rejlers-koncernen kommer att förstärka sin tillgång till konsultkapacitet i Sverige och Eurocon får möjligheten att accelerera sin utveckling som del i ett större nordiskt bolag.

Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Örnsköldsvik den 20 februari 2023

Styrelsen för Eurocon Consulting AB (publ)

***

För ytterligare information om styrelsens uttalande, kontakta:

Richard Hellekant, styrelseordförande, +46 (0) 70-514 16 64

För information om Eurocon, kontakta:

Peter Johansson, VD, +46 (0) 76-767 58 01

Denna information är sådan information som Eurocon Consulting AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 februari 2023 kl. 07.30 CET.

EUROCON är en svensk koncern som grundades 1990 med huvudkontor i Örnsköldsvik och verksamhet i Kristianstad, Karlshamn, Kalmar, Växjö, Oskarshamn, Göteborg, Stockholm, Gävle, Sundsvall, Härnösand, Umeå, Luleå och Kiruna. Eurocon har ca 280 medarbetare och erbjuder konsulttjänster och produkter för olika processer inom skogs-, energi-, kemi-, verkstads- samt gruv- och stålindustrin. Vår specialitet är ny- och ombyggnadsprojekt där vi utför förstudier, förprojekt och genomförandeprojekt. Vår bas finns i Sverige men våra kunder finns över hela världen. Huvudsakliga verksamhetsområden är projektledning, processteknik, processtyrning, elkraft och installationsteknik, automation, tryckkärl, HVAC, anläggningskonstruktion, mekanik, datateknik och revisionsbesiktningar. Eurocons aktie är noterad på Spotlight Stock Market (sedan14/12 2007) under kortnamnet (EURO) och handlas via banker och fondkommissionärer. För mer information se eurocon.se